Entrée en vigueur le 21 juillet 2019
Est créé par : LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 6
En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés de la société absorbante, cette consultation n'est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient au moins 90 % des parts de la société absorbée.
Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu'ils se prononcent sur l'approbation de la fusion.
Les décisions collectives de la Société Civile sont régies par les articles 1852 à 1854-1 du Code Civil [1]. […]
Lire la suite…Explications : on sait que le code civil (1854-1) et le code de commerce (L. 236-11, L. 236-11-1, L. 236-23) prévoient une procédure allégée pour les fusions entre sociétés dont l'une détient entre 90,00 % et 100,00 % du capital social de l'autre. […] A noter : sur l'application du régime des fusions simplifiées lorsqu'une société civile est impliquée (voir nos articles ici et ici). […]
Lire la suite…[…] A l'audience d'incidents du 02 Juin 2026, l'affaire a été mise en délibéré au 01 Septembre 2026; […] — Madame [E] [Q] : 1 part. […] Elle vise en outre expressément les articles 1850 et1852 à 1854-1 du code civil au soutien des demandes formées, de sorte que le fondement juridique invoqué par les demandeurs est clairement identifiable.
[…] A l'appui de sa demande en paiement formée contre Madame [E], la SCI OH se prévaut de l'ancien article 1134 du code civil, des articles 1832, 1845 à 1854-1 du code civil ainsi que de la clause de participation aux pertes contenue à l'article 28 des statuts constitutifs. Elle rappelle que le remboursement de la créance détenue par la société AGAC a été voté à l'unanimité à chaque assemblée générale, mais que Monsieur [O] est le seul associé à avoir réglé sa part, en dépit des mises en demeure adressées à Madame [E]. La SCI OH fonde ensuite sa demande de réparation du préjudice subi sur l'article 1231-1 du code civil et souligne la carence de Madame [E].
Selon l'article 1844-4 du Code civil, une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle, par voie de fusion. Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. […] L'article 1854-1 du Code civil précise, pour les sociétés civiles, qu'en cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés de la société absorbante, […]
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