Article 16 - Rachat obligatoire
Version20 mai 2004
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Version20 avril 2009
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Version2 juillet 2014
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Version12 août 2022
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Version9 janvier 2024
Version en vigueur
| Entrée en vigueur : | 9 janvier 2024 |
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1. Les États membres veillent, lorsqu'une offre a été adressée à tous les détenteurs de titres de la société visée pour la totalité de leurs titres, à ce que les paragraphes 2 et 3 s'appliquent. 2. Les États membres veillent à ce qu'un détenteur de titres restants puisse exiger de l'offrant qu'il rachète ses titres pour un juste prix, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 15, paragraphe 2. 3. L'article 15, paragraphes 3 à 5, s'applique mutatis mutandis.
Décisions • 6
1. CJUE, n° C-106/16, Conclusions de l'avocat général de la Cour, Procédure engagée par Polbud – Wykonawstwo sp. z o.o, 4 mai 2017
[…] En cela, une transformation transfrontalière n'est pas différente d'une fusion transfrontalière quant à son impact éventuel sur les droits des salariés ( 42 ). Le législateur de l'Union a soumis les fusions transfrontalières à des règles spéciales par le truchement de la directive 2005/56 ( 43 ) dont l'article 16 contient une disposition spécifique pour préserver les intérêts des salariés qui, pour l'essentiel, vise à parvenir à une solution négociée. Aussi, le fait que l'État membre d'origine d'une société entreprenant une transformation transfrontalière insiste sur le respect de telles règles n'appelle pas de réserve.
[…] 4. Est considéré comme le prix équitable le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par l'offrant, ou par des personnes agissant de concert avec lui, pendant une période, déterminée par les États membres, de six mois au minimum à douze mois au maximum précédant l'offre visée au paragraphe 1. […]» 18 L'article 16 de cette directive, intitulé «Rachat obligatoire», dispose: «1. Les États membres veillent, lorsqu'une offre a été adressée à tous les détenteurs de titres de la société visée pour la totalité de leurs titres, à ce que les paragraphes 2 et 3 s'appliquent. 2. Les États membres veillent à ce qu'un détenteur de titres restants puisse exiger de l'offrant qu'il rachète ses titres pour un juste prix, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 15, paragraphe 2.
[…] 37. S'agissant des travaux préparatoires, la Commission a suivi, sur ce point, ce qu'il est convenu d'appeler le « rapport Winter » (16). Dans la ligne de ce rapport, la proposition de la Commission reprenait la présomption dans (ce qui était à l'époque) l'article 14, paragraphe 3, troisième alinéa, laquelle se voyait attribuer une nature réfragable, mais seulement lorsque certaines conditions étaient réunies (17).
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Commentaires • 3
2. La transposition des articles 15 et 16 (Retrait et Rachat Obligatoire)- directive 2004/25/CE du 21 avril 2004 sur les offres publiques d’acquisition en droit…
Université Paris Nanterre
Conditions de mise en œuvre La directive fut transposée en droit français par la loi du 19 mai 2006, qui a modifié les articles L 433-4-II du Code Monétaire et Financier (C.Mon.Fin) et l'article 237-14 et suiv. du RGAMF. […] La directive fut transposée en droit allemand par la Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz du 14 juillet 2006 (Loi de transposition de la directive portant sur les offres publiques), elle introduisit le § 39a de la Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (Loi sur les OPA). […] Conditions L'article 16 de la directive énonce que lorsqu'une offre a été adressée à tous les détenteurs de titres de la société cible pour la totalité de leurs titres, […]
Lire la suite…3. CJCE, 15 octobre 2009, Audiolux SA e.a contre Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) e.a. et Bertelsmann AG e.a., Aff. n°C-101/08
www.revuegeneraledudroit.eu
offres publiques concernant les titres d'une société relevant du droit d'un État membre lorsque ses titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé. 16 L'article 3 de cette directive, intitulé «Principes généraux», dispose à ses paragraphes 1, sous a), […]
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En France, l'article 234-2 du règlement général de l'AMF pose l'obligation de proposer une offre sur la totalité des titres en informant l'AMF dès lors que cette personne, physique ou morale, […] Le prix sera dit équitable s'il est au moins égal au prix le plus élevé payé par l'auteur de l'offre, tout comme en France où l'article L.433-3.I) du Code monétaire et financier retient également le prix le plus élevé payé par l'initiateur. […] Au regard de la directive, les articles 15 et 16 proposent ce mécanisme de retrait obligatoire selon lequel l'initiateur de l'offre évince les minoritaires mais assorti d'un mécanisme de rachat obligatoire, connu sous l'appellation de « sell out », […]
Lire la suite…