TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEZIERS

JUGEMENT RENDU LE 30/04/2025

PAR MISE A DISPOSITION

L’affaire a été débattue le 16/04/2025 en chambre du conseil devant le tribunal composé de :

PRESIDENT M. Raymond MIQUEL

JUGES M. Benjamin BOISSIERE M^me Marie-Laurence SORINI

ASSISTES LORS DE DEBATS PAR : M^e Emmanuelle MONESTIER, GREFFIER

MINISTERE PUBLIC REPRESENTE LORS DES DEBATS PAR : M. David DURAND, Procureur de la République adjoint près le tribunal judiciaire de Béziers

N° ROLE 2025 000680

DEFENDEUR : LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] (SARL), [Adresse 1] N° RCS 538 435 157 2011 B 1244 EXPLOITATION HOTELIERE – RESTAURANT (LICENCE RESTAURANT – DEBIT DE BOISSONS : LICENCE A EMPORTER)

Représentée par son gérant, M., [Y], [C], en personne Assisté de M^e Richard DAZIN, Avocat

Intervenants :, [M], [N] (SELARL), représentée par Me, [M], [N], mandataire judiciaire FHB SELARL, représentée par Me, [Z], [F], administrateur judiciaire, représentée par Mme, [X], [K], régulièrement mandatée et Me, [I], [T] Mme, [V], [A], représentante des salariés

Par jugement en date du 19 FÉVRIER 2025, notre tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] (SARL), [Adresse 1]

Désignant : FHB SELARL, Rep. par Me, [Z], [F] en qualité d’administrateur judiciaire.

,

[M], [N] (SELARL), représentée par Me, [M], [N] en

qualité de mandataire judiciaire

M., [L], [S] en qualité de juge-commissaire

M. Patrick GIOVANNONI en qualité de juge-commissaire suppléant.

Mme, [V], [A] a été élue en qualité de représentante des salariés.

Le tribunal de céans a ouvert la période d’observation de SIX MOIS et fixé le rappel de l’affaire pour examen de la situation de l’entreprise au 16/04/2025.

Conformément aux dispositions de l’article L631-15 du code de commerce, l’affaire a été portée devant le tribunal, inscrite au rôle sous le numéro 2025 000680, appelée à l’audience de ce jour pour laquelle ont été convoqués :

* FHB SELARL, Rep. par Me, [Z], [F]

* LA DISTILLÉRIE DE, [Localité 1] (SARL)

*, [M], [N] (SELARL), représentée par Me, [M], [N].

Monsieur le procureur de la République a été régulièrement avisé de la procédure.

Ont comparu :

M., [Y], [C], gérant de la société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1].

* Mme, [V], [A], représentante des salariés.

* FHB SELARL représentée par Me, [Z], [F], administrateur judiciaire, représenté par Mme, [X], [K] et Me, [I], [T].

*, [M], [N] (SELARL), représentée par Me, [M], [N], mandataire judiciaire.

SUR QUOI l’affaire a été mise en délibéré et ce jour, après avoir entendu les parties de la cause, le Tribunal a rendu le jugement suivant par sa mise à disposition au greffe du tribunal de commerce de Béziers à la date du 30/04/2025, les parties en ayant été préalablement avisées, conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Il ressort du rapport de Me, [F] que :

* La société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] a une activité de résidence para-hôtelière de tourisme, restaurant, spa à, [Localité 1]. Elle a été constituée en novembre 2011 à l’initiative de son fondateur, M., [O], [G], pour exploiter cette résidence de tourisme.

* Les lots de copropriété ont été vendus au cours de l’année 2012 à des investisseurs privés ; des baux commerciaux ont été consentis par les investisseurs acquéreurs pour une durée de 9 ans à plusieurs sociétés du groupe de M., [G] auxquelles la société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] s’est substituée dans un 2 nd temps.

* Lors de l’ouverture de la procédure, la société employait 24 salariés.

* Les difficultés rencontrées par cette dernière sont à la fois de nature financière mais également juridique tenant plusieurs procédure contentieuses opposant la société débitrice aux propriétaires de la résidence qu’elle exploite, lesquelles ont notamment conduit au prononcé de la résiliation des baux.

* Malgré une rentabilité en baisse depuis quelques années, il semblerait que les activités de la société ne posaient pas d’importantes difficultés jusqu’à fin octobre 2024, tout du moins d’un point de vue strictement économique. Au plan financier, il est cependant établi qu’elle était déjà confrontée à d’importantes et anciennes tensions de trésorerie, conséquence de lourdes pertes dégagées par le passé et de

fonds prélevés par GROUPE NOEMYS se traduisant comptablement par un compte courant débiteur qui s’est régulièrement creusé. Tenant cette situation elle avait déjà conclu, en avril 2016, un protocole d’accord avec une quarantaine de propriétaires bailleurs.

* Le dirigeant reconnait que les difficultés se seraient aggravées avec la crise sanitaire survenue en mars 2020, entrainant la fermeture de la résidence de tourisme ce qui aurait conduit la société à suspendre le paiement des loyers dus aux bailleurs. La direction avait aussi tenté de négocier avec l’ensemble des propriétaires bailleurs un nouveau rééchelonnement des arriérés locatifs. Néanmoins les discussions n’ont pas permis d’aboutir et c’est dans ce contexte que les bailleurs ont collectivement décidé de ne pas renouveler les baux les liant à la société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] et ont fait délivrer des actes de rétractation comportant le refus de renouvellement. S’en est suivi plusieurs procédures contentieuses opposant la société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] au syndicat des copropriétaires et aux propriétaires bailleurs de la résidence pouvant se résumer ainsi :

* Procédure à l’initiative des bailleurs devant le tribunal judiciaire de Béziers en matière de référé : ordonnance du 15/11/2022 qui a dit n’y avoir lieu à référé pour les demandes d’expulsion et d’interdiction d’exploiter la résidence et a condamné la société au paiement de la somme provisionnelle de 213 K€ au titre des loyers impayés avec un délai de 24 mois pour régulariser la situation.

* Première procédure à l’initiative du syndicat des copropriétaires devant le tribunal judiciaire de Béziers au fond aux fins d’indemnisation de vices, désordres, non-conformité et malfaçons : ordonnance du 24/10/2024 aux termes de laquelle le juge de la mise en état a ordonné une expertise contradictoire (procédure d’expertise toujours en cours).

* Seconde procédure à l’initiative du syndicat des copropriétaires devant le tribunal judiciaire de Béziers au fond aux fins de condamner à titre principal al société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] à faire procéder à des travaux de mise en conformité des lots vendus en 2017 et à titre subsidiaire, condamner la société à indemniser le syndicat au titre de la violation présumée de la garantie des vices cachés et du dol allégué. Par jugement du 16/09/2024, le tribunal judiciaire de Béziers a débouté le syndicat des copropriétaires de l’ensemble de ses demandes.

* Procédure à l’initiative de la société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] pendante devant la cour d’appel de Montpellier au titre de la résiliation des baux : en novembre 2022, la société débitrice a assigné l’ensemble des propriétaires aux fins de voir annuler les actes de rétractation d’acceptation de renouvellement des baux, et de voir condamner certains d’entre eux au paiement de la somme globale de près de 284 K€ au titre de l’indemnité d’éviction réclamée. Par jugement du 16/12/2024 le tribunal judiciaire a notamment débouté la société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] de l’ensemble de ses demandes, prononcé la résiliation des baux commerciaux, ordonné l’expulsion immédiate de la société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1], condamné cette dernière au paiement d’une indemnité d’occupation mensuelle jusqu’à la libération complète des locaux et assorti se décision de l’exécution provisoire. La société débitrice a interjeté appel de cette décision, lequel est pendant devant la cour d’appel de Montpellier.

* Concernant les difficultés financières, le conseil du groupe a établi un projet de protocole transactionnel qui prévoit le remboursement de l’intégralité des sommes dues par la société mère.

* Au plan procédural, conformément à la jurisprudence en vigueur, l’entreprise considère que l’exécution de cette décision ne peut être poursuivie alors que cette

décision, frappée d’appel, n’était pas passée en force de chose jugée lorsque le jugement d’ouverture est intervenu.

* Au plan économique, il convient de préciser que la résidence est toujours exploitée. Le dirigeant considère que la société débitrice pourra sans difficultés faire face à ses charges courantes et conserver une trésorerie excédentaire jusqu’au terme de la période d’observation compte tenu que la procédure a été ouverte à la veille de la haute saison, ce qui devrait garantir un taux d’occupation optimal au cours des prochains mois.

A terme le dirigeant a pour objectif d’élaborer une solution positive qui permettrait d’organiser le remboursement des créances sous couvert d’un plan. Il est par ailleurs constant que la faisabilité d’une telle solution dépendra directement de l’issue des procédures contentieuses qui opposent toujours la société LA DITILLERIE DE, [Localité 1] aux bailleurs, une issue transactionnelle pouvant selon l’exposant se révéler dans l’intérêt de toutes les parties.

* Malgré les importantes incertitudes évoquées dans le rapport, l’exposant n’entend pas sur le principe s’opposer à la demande de la société de poursuivre la période d’observation, sous réserves bien entendu que l’ensemble des charges courantes échues depuis l’ouverture demeurent à jour de paiement.

Il ressort du rapport de Me, [N] que :

* Le passif déclaré s’élève à ce jour à la somme de 764 289.56 €.

* Il est en tout état de cause évident que l’issue du contentieux locatif sera déterminant sur la suite de la procédure et sur la capacité de la société à présenter et honorer un plan de redressement, une confirmation de la résiliation des baux commerciaux étant de nature à engendre, inéluctablement, une conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

* En l’état de ces éléments, compte tenu de ce qui précède et l’absence de créances postérieures, l’exposant ne s’oppose pas au maintien de la période d’observation.

M., [Y], [C], gérant de la société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1], assisté de M^e Richard DAZIN, Avocat, indiquent au tribunal que :

* Il convient de préciser que dans cette affaire il n’y a pas d’instrumentalisation de la procédure collective et que le tribunal judiciaire a été saisi d’une demande d’indemnité d’éviction.

* La société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] n’est pas de mauvaise foi, elle faisait

remonter les bénéfices à la holding sans que cette dernière paye ce qu’elle devait.

* La procédure d’appel est pendant devant la cour d’appel concernant la décision sur la résiliation des baux et l’expulsion poursuivie est attachée à cette décision.

* Elle précise que les perspectives d’activité sont correctes pour cette été, les charges fiscales et sociales sont payées ainsi que les loyers mensuels.

* La société LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] sollicite le maintien de la période d’observation pour pouvoir présenter un plan.

Mme, [V], [A], représentante des salariés, précise au tribunal précise que la décision qui sera prise impacte 24 salariés. Elle indique que La DISTILLERIE est un établissement de qualité et que certains salariés ont eu peur et ont quitté l’établissement. La procédure engagée inquiète les salariés, ce qui a pour conséquence de dégrader l’ambiance au sein de l’entreprise.

Monsieur le président procède à la lecture du rapport du juge-commissaire aux termes duquel ce dernier demande au tribunal de poursuivre la période d’observation compte tenu

le rapport du mandataire, le contentieux avec les copropriétaires bailleurs et l’absence de créance postérieure.

Monsieur le procureur de la République après avoir questionné le dirigeant sur les perspectives de l’activité, ne s’oppose pas au maintien de la période d’observation.

Dans l’intérêt commun des créanciers, de l’entreprise débitrice et des salariés, il convient de maintenir la période d’observation jusqu’au 16/08/2025 et de rappeler l’affaire pour examen de la situation de l’entreprise le 09/07/2025.

A tout moment, Monsieur le procureur de la République, le mandataire judiciaire, l’administrateur judiciaire pourront demander qu’il soit mis un terme à la période d’observation et à l’exploitation du fonds.

Il convient de noter que LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] (SARL) doit produire au jugecommissaire un compte d’exploitation depuis le jugement d’ouverture, ce avant le 09/07/2025.

Il convient de rappeler que l’exécution provisoire est de droit en matière de procédure collective.

Les dépens doivent être déclarés frais privilégiés de redressement judiciaire.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant en premier ressort, en matière de redressement judiciaire, par jugement contradictoire, Sur réquisitions conformes de Monsieur le procureur,

MAINTIENT LA PERIODE D’OBSERVATION JUSQU’AU 16/08/2025 DE :

LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] (SARL), [Adresse 1]

FIXE le rappel de l’affaire au 09/07/2025 pour examen de la situation de l’entreprise.

DIT QUE LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] (SARL) devra fournir au juge-commissaire avant le 09/07/2025 un compte d’exploitation depuis le jugement d’ouverture.

DIT qu’à tout moment Monsieur le procureur de la République, le mandataire judiciaire, ou l’administrateur judiciaire pourront demander qu’il soit mis un terme à la période d’observation et à l’exploitation du fonds.

DIT QUE l’affaire sera rappelée à l’audience du 09/07/2025 à 08H30 pour laquelle :

LA DISTILLERIE DE, [Localité 1] (SARL), [Adresse 1]

est d’ores et déjà convoquée.

RAPPELLE à LA DISTILLERIE DE PEZENAS (SARL) que tout changement d’adresse doit être communiqué sans délai au greffe de notre tribunal, afin d’être joignable à tout moment pour les besoins de la procédure.

DIT QUE le présent jugement recevra la publicité légale.

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit en matière de procédure collective.

DECLARE les dépens frais privilégiés de redressement judiciaire.

AINSI délibéré en secret et prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal de commerce de Béziers.