TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHATEAUROUX

JUGEMENT DU 23/07/2025

Demandeur :

MERIM INSTALLATIONS (SARL à associé unique),

[Adresse 1],

[Localité 1]

Représentants : SELARL LUCILIUS intervenant par

Maître, [H], [I] ,([Localité 2])

SCP, [J], [Y] intervenant par Maître Marie-Laure BRIZIOU-HENNERON

Défendeurs : 1°), [G] (SA),

[Adresse 2],

[Adresse 3],

[Localité 1]

Société en liquidation judiciaire

2°) SCP, [K], [Z]

prise en la personne de Maître, [K], [Z]

ès qualités de liquidateur judiciaire de la SA, [G],

[Adresse 4],

[Localité 3]

Représentant : SELAS JURISWAYS intervenant par

Maître, [T], [P] ,([Localité 2])

Composition du Tribunal

Lors des débats à l’audience publique du 05/02/2025 à 14H30 :

Délibéré par ces mêmes juges.

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier. Le jugement est rendu par mise à disposition au greffe ce jour à 14 H 30.

FAITS ET PROCEDURE

La SARL à associé unique MERIM INSTALLATIONS (RCS, [Localité 4] 434 760 591) appartient au groupe MERIM SERVICES, fondé en 1999 par Monsieur, [C], [E] et qui a pour objet la conception, l’installation et la maintenance de solutions d’affichage et de signalétique.

En 2010, Monsieur, [E] a créé la SA, [G] (RCS, [Localité 4] 519 387 658), ayant pour activité la manutention et le stockage d’huiles alimentaires usagées, ainsi que la valorisation des biodéchets.

En 2013, la société mère MERIM SERVICES (RCS, [Localité 4] 421 708 504), est entrée au capital de la société, [G] en souscrivant à une augmentation de capital de 200.000,00 €, devenant ainsi l’actionnaire majoritaire de la société avec 94,54% du capital.

A la suite des difficultés rencontrées par le groupe MERIM SERVICES, un protocole de conciliation a été conclu les 25 et 26 février 2020, aux termes duquel l’associé fondateur, Monsieur, [E], s’engageait à se retirer du groupe MERIM et à échanger les titres de, [G] contre ceux qu’il détenait dans la société MERIM SERVICES.

Ce protocole a défini et arrêté les modalités de sortie de la société, [G] du groupe MERIM, et organisé le dénouement des nombreuses opérations existant ou ayant existé entre la société, [G] et les différentes sociétés du groupe MERIM, Monsieur, [E] se retirant définitivement de la société MERIM SERVICES pour poursuivre l’exploitation de la société, [G].

Un contrat cadre a ensuite été signé entre les sociétés, [G], MERIM SERVICES, MERIM INSTALLATIONS le 05 mars 2020.

Un accord modificatif est ensuite intervenu 07 février 2022.

Le 30 novembre 2022, le Tribunal de commerce de CHATEAUROUX a prononcé l’ouverture d’un redressement judiciaire à l’égard de la société, [G]. Ce redressement a été converti en liquidation judiciaire par jugement du 1 er février 2023.

Par courrier recommandé du 04 janvier 2023, reçu le 10 janvier 2023, la société MERIM INSTALLATIONS a été invitée à déclarer sa créance au passif de la procédure collective de la société, [G].

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 30 janvier 2023, adressée au mandataire judiciaire le 06 février 2023, la société MERIM INSTALLATIONS a déclaré au passif de la société, [G] une créance chirographaire d’un montant de 281.694,00 € TTC.

Le 16 juillet 2023, le liquidateur judiciaire a informé la société MERIM INSTALLATIONS que la créance déclarée était intégralement contestée par la société, [G].

Par courrier recommandé avec accusé de réception du 28 juillet 2023, la société MERIM INSTALLATIONS a maintenu sa demande d’admission au passif de la société, [G] pour la somme de 281.694,00 € TTC.

La contestation a été portée par-devant le juge-commissaire aux opérations de la liquidation judiciaire.

Par ordonnance du 15 novembre 2023, notifiée le 16 novembre 2023 à la société MERIM INSTALLATIONS, le juge-commissaire s’est déclaré incompétent pour statuer sur le montant de la créance produite par la société MERIM INSTALLATIONS au passif de la société, [G] et s’est déclaré dessaisi de la contestation. Il a renvoyé les parties à mieux se pourvoir au fond et a invité la société MERIM INSTALLATIONS à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois à compter de la notification de son ordonnance, sous peine de forclusion, en application de l’article R. 624-2 alinéa 3 du Code de Commerce.

C’est dans ces circonstances que la société MERIM INSTALLATIONS a fait assigner les 12 et 13 décembre 2023 la société, [G] et la SCP, [K], [Z] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société, [G], par devant le Tribunal de commerce de CHATEAUROUX, aux fins de voir fixer sa créance.

Après plusieurs reports sollicités par les parties, l’affaire a été évoquée à l’audience de plaidoirie du 05 février 2025, et a été mise en délibéré au 23 avril 2025. A cette date, le délibéré a été prorogé au 11 juin 2025, puis au 23 juillet 2025.

DEMANDES

La SAS MERIM INSTALLATIONS sollicite du Tribunal de :

DIRE ET JUGER qu’elle est recevable et bien fondée à solliciter la fixation de sa créance au passif de la procédure de liquidation judiciaire de la société, [G] ;

FIXER le montant de sa créance à l’encontre de la société, [G] à la somme de 281.694,00 € TTC suivant déclaration de créances du 30 janvier 2023 ;

CONDAMNER la société, [G] représentée par son liquidateur en la personne de Maître, [K], [Z] à lui verser une indemnité de 3.000,00 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

RENVOYER les parties devant le juge-commissaire près du Tribunal de commerce de CHATEAUROUX aux fins de poursuite de la procédure d’inscription de sa créance au passif de la procédure de liquidation judiciaire de la société, [G].

La « SA, [G] en liquidation judiciaire » et la SCP, [K], [Z] prise en la personne de Maître, [K], [Z] sollicitent du Tribunal de :

DECLARER la société, [G] en liquidation judiciaire recevable et bien fondée en ses demandes et l’y accueillir, et, en conséquence :

DEBOUTER la société MERIM INSTALLATIONS de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER la société MERIM INSTALLATIONS à payer à la société, [G] en liquidation judiciaire la somme de 3.000,00 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNER la société MERIM INSTALLATIONS aux entiers dépens.

SUR CE,

Attendu que pour un exposé complet des faits, moyens et prétentions, le Tribunal s’en remet expressément aux dernières écritures des parties (conclusions établies pour l’audience du 04 décembre 2024 pour la demanderesse ; conclusions en défense établies pour l’audience du 24 septembre 2024 pour les défendeurs) ;

Attendu que suivant procès-verbal du 10 novembre 2017, l’assemblée générale des associés de la SAS MERIM SERVICES (RCS, [Localité 4] 421 708 504) a décidé de l’émission d’actions ordinaires et de bons de souscriptions d’actions, qui ont été souscrits en totalité par la SAS FINANCIERE FONDS PRIVES (RCS, [Localité 2] 504 370 446);

Que cet investissement a été consenti par la société FFP, sous réserve de ce que la société, [G] n’ait plus de liens capitalistiques et financiers autre que celui de client/fournisseur avec les sociétés du groupe MERIM avant fin octobre 2018 ;

Que la sortie de la société, [G] n’a toutefois pas été réalisée au cours des deux années suivantes ;

Attendu que par ordonnance du 18 décembre 2019, Madame la Présidente du Tribunal de commerce de CHATEAUROUX a ordonné, dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises, une mesure de conciliation à l’égard des sociétés SAS MERIM SERVICES, SA MERIM DIGITAL MEDIA (RCS CHATEAUROUX 533 777 223) et SARL MERIM INSTALLATIONS (RCS CHATEAUROUX 434 760 591), et désigné la SELARL AJ UP, prise en la personne de Maître, [R], [X], administrateur judiciaire à CLERMONT-FERRAND, en qualité de conciliateur ;

Qu’un protocole de conciliation est intervenu en date des 25 et 26 février 2020 entre les sociétés MERIM SERVICES, MERIM DIGITAL MEDIA, MERIM INSTALLATIONS et les cocontractants de ces trois sociétés, notamment avec la SA, [G] (RCS, [Localité 4] 519 387 658) afin d’organiser la sortie de cette dernière du groupe MERIM ;

Qu’à la suite de ce protocole de conciliation, un contrat cadre a été conclu entre les sociétés MERIM SERVICES, MERIM INSTALLATIONS et, [G] le 05 mars 2020 ;

Que ce contrat précisait que la dette de la société, [G] à l’égard de la société MERIM INSTALLATIONS s’élevait au 31 décembre 2017 à la somme de 281.694,00 € TTC (soit 234.745,00 € HT) ;

Que ce contrat prévoyait par ailleurs un engagement d’approvisionnement exclusif de la société, [G] auprès de la société MERIM SERVICES, pour toutes les fabrications de produits commercialisés par, [G] depuis sa création, notamment des conteneurs conservateurs et des déshydrateurs, pour une durée de 5 ans, renouvelable pour 2 ans par tacite reconduction, et pouvant être résiliée à tout moment avec préavis de 18 mois ;

Que réciproquement, la société MERIM SERVICES s’engageait dans ce même contrat à fournir exclusivement à la société, [G] ses produits et prestations dans les mêmes conditions de qualité de fabrication, d’installation et de services que depuis fin 2009, et ce pour une durée de 5 ans, renouvelable pour 2 ans par tacite reconduction, cet engagement ne pouvant être résilié qu’à l’échéance des 5 ans, puis à l’issue de ce délai avec préavis de 18 mois ;

Que parmi les modalités de règlement des dettes de la société, [G], il était prévu qu’à compter du 1 er janvier 2021, cette dernière verserait aux sociétés MERIM SERVICES et MERIM INSTALLATIONS un montant total pour les deux entités correspondant à 10 % du chiffre d’affaires HT réalisé par MERIM SERVICES avec, [G] (dont 67 % répartis à MERIM SERVICES) ;

Attendu qu’un accord modificatif est intervenu postérieurement entre les sociétés MERIM SERVICES, MERIM INSTALLATIONS et, [G] (non daté, mais signé le 07 février 2022 suivant précision des parties), remplaçant les termes du contrat cadre du 05 mars 2020 ;

Que cet accord rappelle que la dette de la société, [G] s’élevait au 31 décembre 2017 à la somme de 281.694,00 € TTC (soit 234.745,00 € HT), et que les modalités de règlement suivantes ont été prévues pour cette « dette, [G]-MERIM INSTALLATIONS 2017 » :

remboursement à compter du 01 janvier 2023 à concurrence de 10 % de l’excédent brut d’exploitation (EBE) réalisé par, [G] calculé sur la base des comptes arrêtés annuellement, jusqu’à extinction de la dette ;

Attendu que par jugement du Tribunal de commerce de CHATEAUROUX du 30 novembre 2022, la SA, [G] a fait l’objet de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ;

Que par jugement du 1 er février 2023, la procédure a été convertie en liquidation judiciaire, la SCP, [K], [Z], prise en la personne de Maître, [K], [Z], étant désignée en qualité de liquidateur judiciaire ;

Attendu que la société MERIM INSTALLATIONS a déclaré, au passif de la procédure collective de la SA, [G], la somme de 281.694,00 € TTC à titre chirographaire ;

Que le dirigeant de la société, [G] en liquidation judiciaire estime que la créance de la société MERIM INSTALLATIONS n’est pas fondée, reprochant aux sociétés du groupe MERIM de ne pas avoir respecté leurs engagements, et plus particulièrement à la société mère MERIM SERVICES de ne pas avoir mutualisé comme prévu les moyens de production et d’exclusivité de la fabrication des déshydratateurs et conteneurs conservateurs commercialisés par, [G], et à la société MERIM INSTALLATIONS d’avoir retiré le personnel nécessaire ;

S’agissant de la somme de 281.694,00 € produite par la société MERIM INSTALLATIONS au titre du solde de la « dette 2017 protocolée » :

Attendu que la société MERIM INSTALLATIONS a déclaré la somme de 281.694,00 €, en se fondant sur le « protocole de conciliation du 05 mars 2020 » ;

Que le protocole de conciliation date des 25 et 26 février 2020, tandis que le contrat cadre conclu entre les sociétés MERIM SERVICES, MERIM INSTALLATIONS et, [G] date du 05 mars 2020 ;

Mais attendu que l’accord modificatif du 07 février 2022 est venu remplacer les termes du contrat cadre du 05 mars 2020 ;

Que suivant cet accord du 07 février 2022, la « dette, [G]-MERIM INSTALLATIONS 2017 » de 281.694,00 € TTC devait être remboursée à compter du 01 janvier 2023 à concurrence de 10 % de l’EBE réalisé par la société, [G], calculé sur la base des comptes arrêtés annuellement, jusqu’à extinction de la dette ;

Que par courrier du 07 février 2022, le dirigeant de la société mère MERIM SERVICES, Monsieur, [B], [L], indiquait à la SA, [G], compte tenu des difficultés rencontrées par cette dernière en raison de la crise sanitaire de Covid-19, qu’il envisageait d’abandonner en tout ou partie cette dette, à la condition expresse que MERIM SERVICES puisse bénéficier d’un crédit d’impôt, et après restructuration de l’actionnariat de MERIM SERVICES ;

Que la défenderesse fait valoir ce courrier pour considérer que la créance de 281.694,00 € TTC aurait été abandonnée ;

Mais attendu que ce courrier a été adressé par la société MERIM SERVICES, et non la société MERIM INSTALLATIONS, et ne contenait aucune mention relative à la société fille MERIM INSTALLATIONS ;

Qu’aucun abandon de créance de la société MERIM INSTALLATIONS n’a été concrétisé, ni même proposé ;

Attendu d’autre part que la défenderesse fait valoir que du fait de la liquidation judiciaire, la société, [G] n’a pas généré d’EBE, alors que suivant accord du 07 février 2022, la dette de 281.694,00 € TTC ne devait être remboursée qu’à

concurrence de 10 % de l’EBE qui serait réalisé par la société, [G] sur un temps indéterminé jusqu’à extinction de la dette ;

Mais attendu qu’il ne s’agit que d’une modalité de remboursement ;

Que l’absence d’EBE n’a pas fait pour autant disparaître la dette ;

Qu’au vu de l’ensemble de ces éléments, il y a lieu d’admettre la créance de la SAS MERIM INSTALLATIONS au passif de la SA, [G] pour la somme de 281.694,00 € à titre chirographaire ;

Qu’il n’y a pas lieu d’ordonner le renvoi devant le juge-commissaire, comme sollicité par la société MERIM INSTALLATIONS, l’ordonnance du 15 novembre 2023 précisant qu’il appartiendra le moment venu au créancier ou au mandataire judiciaire de produire au greffe une copie certifiée de la décision fixant la créance et passée en force de chose jugée, aux fins d’inscription sur l’état des créances par les soins du greffier conformément à l’article R. 624-2 alinéa 3 du Code de Commerce ;

Sur les frais et dépens :

Attendu qu’il n’apparaît pas inéquitable de dire que chaque partie conservera la charge de ses propres frais irrépétibles ;

Que la SCP, [K], [Z] ès qualités de liquidateur judiciaire, succombant à l’instance, sera condamnée aux entiers dépens ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

* Fixe la créance de la SAS MERIM INSTALLATIONS au passif de la liquidation judiciaire de la SA, [G] à la somme de 281.694,00 € (deux cent quatre vingt un mille six cent quatre vingt quatorze euros) à titre chirographaire ;

* Rappelle qu’il appartiendra au créancier ou au mandataire judiciaire de produire au greffe une copie certifiée de la décision fixant la créance et passée en force de chose jugée, aux fins d’inscription sur l’état des créances par les soins du greffier conformément à l’article R. 624-2 alinéa 3 du Code de Commerce ;

* Déboute les parties de leurs autres demandes ;

* Condamne la SCP, [K], [Z] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SA, [G] aux entiers dépens, dont frais de greffe sur la présente décision

liquidés à la somme de 89,66 € (quatre vingt neuf euros et soixante six centimes).

LE GREFFIER Claire FELAN

LE PRÉSIDENT.