TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHATEAUROUX JUGEMENT DU 10/12/2025

Demandeur(s) :

[K] (SAS)

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentant(s) : SELARL PYRENEES AVOCATS intervenant par

Maître Arnaud SABIN ([Localité 2])

Défendeur(s) : GUIGNARD PROMOTION (SARL)

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentant(s) : SCP RSG AVOCATS intervenant par Maître Laura

[Localité 4] ([Localité 5])

Composition du Tribunal

Lors des débats à l’audience publique du 17/09/2025 à14H30 :

Président : Monsieur Régis TELLIER Juges : Monsieur Patrick SCHOEN Monsieur Patrice MEUNIER

Greffier d’audience : Maître Claire FELAN

Délibéré par ces mêmes juges.

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier. Le jugement est rendu par mise à disposition au greffe ce jour à 14 H 30.

FAITS ET PROCEDURE

La SAS [K] (RCS [Localité 6] 442 327 482) et la SARL GUIGNARD PROMOTION (RCS [Localité 7] 478 273 519) se sont rapprochées en vue de la réalisation d’une opération commune de promotion immobilière.

L’objectif était la réalisation d’un ensemble immobilier commercial sur des terrains situés à [Localité 8] (64). Il s’agissait initialement de la création d’une galerie commerçante.

Une convention a été régularisée entre les parties le 12 décembre 2014, aux fins de matérialiser l’accord des parties et les conditions de réalisation de l’opération.

La société [K] a procédé à l’acquisition des parcelles, aux termes d’un acte authentique reçu par Maître [M] [G], notaire à [Localité 9] (64), en date du 05 septembre 2014.

Préalablement à cette acquisition, la SAS [K] a sollicité des services de l’urbanisme de la commune de [Localité 8] un certificat d’urbanisme renseigné, afin de pouvoir s’assurer de la faisabilité de la construction : le certificat d’urbanisme reçu le 05 août 2014 était positif et mentionnait expressément que le projet envisagé était conforme au Plan Local d’Urbanisme (PLU) de la commune.

Fin 2014, la société [K] a déposé une demande auprès de la Commission Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC) : à l’occasion de cette demande d’autorisation, un élément nouveau était opposé à la SAS [K], à savoir l’approbation future du Schéma de Cohérence Territoriale (SCoT) du [Localité 10] [Localité 2], lequel ne sera définitivement approuvé que le 29 juin 2015 avec effet rétroactif.

Le 17 avril 2015, la CDAC a rejeté la demande de la société [K].

Les parties se sont alors rapprochées pour envisager un nouveau projet permettant de respecter les contraintes du SCot en mai 2016, en utilisant la SCI [Adresse 3].

Le 06 juillet 2016, le nouveau projet était approuvé par la CDAC.

Un recours a été formé à l’encontre de cette décision devant la Commission Nationale d’Aménagement Commercial (CNAC) : cette dernière a statué défavorablement, et refusé le projet en visant expressément le SCoT interdisant l’implantation de bâtiments à caractère commercial.

Face à cette situation, la SARL GUIGNARD PROMOTION, a déposé une autre demande d’autorisation de construction pour un projet redimensionné, en date du 04 octobre 2018 et a obtenu un permis de construire le 04 février 2019.

Le 17 février 2020, la société [K] a relancé la société GUIGNARD PROMOTION, afin de savoir si les prix avaient été définis au regard du nouveau découpage.

La société [K] a créé un site internet afin de présenter le projet, et attirer des investisseurs et de potentiels locataires : toutefois, aucune cession n’aboutira.

En juin 2021, la société [K] a envoyé un prospect (DAMART) qui était intéressé par la prise de locaux.

La société GUIGNARD PROMOTION a signé un mandat avec l’agence [Localité 11] en octobre 2021 pour trouver des acquéreurs ou potentiels locataires, et transmis une grille de prix le 08 février 2022.

La durée du permis arrivant à échéance, la société GUIGNARD PROMOTION a vérifié les conditions de prorogation de ce permis, et a adressé une demande en ce sens.

Par courrier du 25 octobre 2022, la société GUIGNARD PROMOTION a informé la société [K] qu’elle adressait une demande de retrait du permis de construire.

Par courrier du 02 décembre 2022, la société [K] en prenait acte.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 14 juin 2023, le conseil de la société [K] a mis en demeure la société GUIGNARD PROMOTION d’avoir à lui régler la somme de 2.175.826,23 € au titre du préjudice subi.

Le Conseil de la société GUIGNARD PROMOTION s’est opposé à cette demande.

Par assignation du 26 octobre 2023, la SAS [K] a saisi le Tribunal de commerce de PAU aux fins d’obtenir la condamnation de la société GUIGNARD PROMOTION à lui verser des dommages et intérêts, faisant valoir des préjudices financiers subis relatifs aux frais exposés en pure perte, et à la perte de valeur des actifs immobiliers acquis en vue de la réalisation du projet, un préjudice de perte de chance et un préjudice moral.

Par jugement en date du 17 septembre 2024, le Tribunal de commerce de PAU s’est déclaré incompétent au profit du Tribunal de commerce de CHATEAUROUX.

L’affaire a été appelée à l’audience du Tribunal de commerce de CHATEAUROUX du 02 avril 2025 : après deux reports sollicités par les parties, elle a été plaidée à l’audience du 17 septembre 2025, et mise en délibéré au 10 décembre 2025.

DEMANDES

La SAS [K] sollicite du Tribunal de :

Dire et juger bien fondée la société [K] en son action ;

Juger que la résiliation unilatérale prononcée par la société GUIGNARD

PROMOTION est abusive ;

En conséquence,

Condamner la société GUIGNARD PROMOTION à payer à la société [K] la somme de 465.295,58 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier subi relatifs aux frais exposés en pure perte ;

Condamner la société GUIGNARD PROMOTION à payer à la société [K] la somme de 350.000,00 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier subi du fait de la perte de valeur des actifs immobiliers qu’elle a acquis en vue de la réalisation du projet ;

Condamner la société GUIGNARD PROMOTION à payer à la société [K] la somme de 1.273.504,45 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice de perte de chance de réaliser le gain espéré de la réalisation du projet ;

Condamner la société GUIGNARD PROMOTION à payer à la société [K] la somme de 20.000,00 € à titre de dommages et intérêts en raison du préjudice moral subi ;

Condamner la société GUIGNARD PROMOTION à payer à la société [K] la somme de 8.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

Débouter la société GUIGNARD PROPOTION de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner la société GUIGNARD PROMOTION aux entiers dépens.

La SARL GUIGNARD PROMOTION sollicite du Tribunal de :

Débouter la SAS [K] de l’ensemble de ses demandes ;

La condamner à payer à la SARL GUIGNARD PROMOTION une somme de 30.000,00 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait du caractère abusif de l’action engagée ;

Condamner la société [K] à payer à la SARL GUIGNARD PROMOTION une somme de 20.000,00 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

La condamner au paiement des entiers dépens ;

Si une quelconque condamnation était mise à la charge de la SARL GUIGNARD PROMOTION, dire n’y avoir lieu à exécution provisoire.

SUR CE,

Attendu que pour un exposé complet des faits, moyens et prétentions, le Tribunal s’en remet expressément aux dernières écritures des parties (conclusions N° 4 non datées pour la demanderesse; conclusions récapitulatives établies pour l’audience du 04 juin 2025 pour la défenderesse);

Attendu que la SAS [K] et la SARL GUIGNARD PROMOTION se sont rapprochées pour envisager une opération commune de construction d’un ensemble immobilier commercial à [Localité 8] (64), dont l’assiette serait constituée non seulement de parcelles acquises par la société [K] par acte authentique du 05 septembre 2014, mais également de parcelles voisines que la société GUIGNARD PROMOTION envisageait d’acquérir après avoir obtenu l’assurance de la faisabilité du projet ;

Que les deux sociétés ont constitué la SCI [Adresse 3], détenue à 55 % par la société GUIGNARD PROMOTION et à 45 % par la société [K], cette SCI devant se porter acquéreur de l’ensemble des parcelles dans le but de porter une opération de promotion portant sur la construction d’un ensemble immobilier commercial d’une surface de 18.000 m 2, le coût de revient maximum étant estimé à 19.430.000 € HT ;

Que l’opération de promotion que la SCI [Adresse 3] devait porter n’a pu aboutir ;

Que le permis de construire n’a pu être obtenu du fait d’une décision défavorable de la Commission Nationale d’Aménagement Commercial (CNAC) jugeant l’incompatibilité du projet avec le SCoT, qui refuse toute implantation commerciale hors des zones d’aménagement commercial qu’il définit ;

Que le projet d’acquisition des parcelles avoisinantes a été abandonné, et que le dirigeant de la SAS [K] est intervenu auprès de la SARL GUIGNARD PROPOTION afin d’étudier la possibilité de développer un nouveau projet redimensionné ne portant que sur les parcelles appartenant à la société [K] ;

Que la société GUIGNARD PROMOTION a alors pris l’initiative de déposer en son seul nom et à ses frais, une demande de permis de construire, portant sur la construction d’un bâtiment destiné à abriter des activités artisanales, des bureaux et un restaurant sur une surface de 8.275 m 2 ;

Que la commercialisation de l’opération a parallèlement été confiée à la SARL RDC IMMOBILIER qui sera rapidement confrontée à des difficultés renforcées par le contexte de la crise sanitaire ;

Que la société [K] a tenté de contribuer à la commercialisation, et a proposé un autre intermédiaire : que la SARL RDC IMMOBILIER a par la suite accepté de renoncer à son exclusivité, pour collaborer avec l’agence TOURNY MEYER, mais que la commercialisation n’a toutefois pas progressé de façon significative ;

Que par courrier du 25 octobre 2022, la société GUIGNARD PROMOTION a informé la société [K] qu’elle demandait le retrait du permis de construire, mettant fin au projet ;

Sur la fin de la convention du 12 décembre 2014 :

Attendu que la société [K] soutient que la société GUIGNARD PROMOTION a résilié unilatéralement et de manière fautive la convention du 12 décembre 2014 les liant, en annonçant le retrait du permis obtenu le 04 février 2019, et estime que cette dernière est responsable des préjudices qu’elle a subis du fait de la non-concrétisation du projet ;

Que de son côté, la SARL GUIGNARD PROMOTION fait valoir la caducité de ladite convention, et avoir redéposé une nouvelle demande de permis de construire en dehors de tout nouveau cadre contractuel ;

Attendu que la convention avant été souscrite entre les parties en 2014, elle est soumise au droit antérieur à la réforme du droit des obligations de 2016 ;

Que la société [K] fait valoir qu’il s’agirait d’un contrat à durée déterminée, le terme de ce contrat étant la réalisation du projet immobilier, et qu’elle n’a pas donné son accord à la résiliation de ce contrat, tandis que l’ancien article 1184 du Code Civil ne prévoit une possibilité de résiliation unilatérale du contrat qu’en cas de faute du cocontractant ;

Qu’elle reproche ainsi à la SARL GUIGNARD PROMOTION d’avoir commis une faute en résiliant unilatéralement un engagement à durée déterminée ;

Mais attendu que, suivant jurisprudence rappelée par la société [K] elle-même, ne constitue un contrat à durée déterminée que le contrat dont le terme est fixé par un évènement certain (même si sa date de réalisation est inconnue) ;

Qu’en l’occurrence, la concrétisation d’un projet immobilier soumis à différentes autorisations et aléas ne peut être qualifiée d’élément certain ;

Attendu que la convention du 12 décembre 2014 avait pour objet la construction d’un parc d’activités commerciales de 18.000 m 2 de SHON, soit plus de 17.100 m 2 de surface de plancher de commerce répartis en plusieurs cellules, dans les secteurs d’activité de l’équipement de la personne et de la maison, de la restauration et des services ;

Qu’en raison d’un premier refus de la CDAC des [Localité 12] ATLANTIQUES du 17 avril 2015, puis d’un refus de la CNAC du 23 novembre 2016 sur la nouvelle demande de permis présentée, l’opération visée dans la convention du 12 décembre 2014 ne pouvait être réalisée pour des raisons administratives ;

Que la convention du 12 décembre 2014, privée d’objet, ayant perdu postérieurement à sa conclusion des éléments essentiels (notamment la surface du projet de construction ; sa faisabilité administrative) est devenue caduque dès 2016 ;

Sur l’absence de novation :

Attendu que la SAS [K] argue que les parties ont démontré leur volonté réciproque de poursuivre le projet de promotion immobilière pour une dimension moins importante, soit 8.275 m 2 (correspondant à ses seules parcelles), afin de respecter les prescriptions d’urbanisme, et qu’il y aurait eu une novation du contrat du 12 décembre 2014 ;

Qu’elle soutient que cette novation serait caractérisée par le dépôt d’une nouvelle demande de permis de construire par la société GUIGNARD PROMOTION, l’engagement maintenu de la société [K] de céder ses parcelles, la commercialisation en cours, la non-dissolution de la SCI [Adresse 3], et l’établissement de plans modifiés par la société GUIGNARD SA le 25 mai 2022 ;

Mais attendu qu’en application de l’ancien article 1330 du Code Civil, la novation ne se présume pas, et la volonté de l’opérer doit résulter clairement d’un contrat ;

Attendu que la SCI [Adresse 3] a tenté en vain de mettre en œuvre l’opération de promotion immobilière prévue par la convention du 12 décembre 2014 : que deux demandes de permis de construire successives ont été rejetées, par la CDAC en date du 17 avril 2015, puis par la CNAC en date du 23 novembre 2016 ;

Que les parties ont ultérieurement envisagé un projet distinct, dont l’emprise au sol ne porte pas sur les mêmes parcelles que celui de la convention du 12 décembre 2014, avec une destination du bâtiment différente les activités commerciales étant exclues, la surface de cet autre projet étant de 8.275 m 2, et le permis de construire n’ayant pas été déposé par la SCI [Adresse 3] mais par la SARL GUIGNARD PROMOTION seule ;

Qu’il ne s’agit plus du tout de la même opération ;

Qu’il ne peut s’agir d’une substitution de partie des obligations et d’une novation expresse de contrat ;

Du retrait non fautif du permis de construire :

Attendu que la SAS GUIGNARD PROMOTION a déposé seule une demande de permis de construire, puis une demande de prorogation permettant de prolonger la validité du permis de construire ;

Que la société [K] n’a pas précisé dans ses écritures que cette demande avait été rejetée par arrêté du 17 juin 2022 ;

Que ce rejet était motivé par l’approbation en 2019 du PLU de la COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION [Localité 13] [Localité 12] qui interdisait la construction de bureaux dans la zone concernée ;

Que le projet apparaissait ainsi définitivement voué à l’échec ;

Attendu que la société [K] a parallèlement recherché d’autres pistes de

commercialisation afin de vendre ses parcelles, en s’adressant à des promoteurs concurrents ;

Qu’elle annonçait ainsi que le groupe EIFFAGE envisageait de demander un nouveau permis de construire ;

Attendu que la société GUIGNARD PROMOTION a en conséquence demandé le retrait du permis de construire, afin d’obtenir le remboursement des taxes et participations d’urbanisme, en informant Monsieur [Y], président de la société [K], par lettre du 25 octobre 2022 ;

Attendu que ce n’est que le 22 décembre 2022 que la société [K] s’est offusquée de cette demande de retrait de permis, la jugeant prématurée ;

Que c’est encore 6 mois plus tard, par lettre du 14 juin 2023, que la société [K] a mis en demeure la société GUIGNARD PROMOTION d’avoir à lui payer sous quinzaine, la somme de 2.175.826,23 € ;

Attendu que la Sté GUIGNARD PROMOTION n’a fait que mettre en œuvre une faculté qui lui appartenait, en demandant le retrait du permis construire ;

Que rien ne l’empêchait d’effectuer ce retrait si cela apparaissait conforme à ses intérêts, sans qu’une quelconque autorisation de la société [K] soit nécessaire ;

Attendu qu’à défaut de commercialisation aboutie, il n’était pas envisageable de débuter des travaux, ce que la société [K] n’a jamais contesté ;

Que dès lors qu’il était acquis que l’opération envisagée ne pourrait plus être réalisée, il ne peut être reproché à la société GUIGNARD PROMOTION d’avoir demandé le retrait du permis de construire : qu’il s’agissait là d’une décision de gestion afin d’éviter différents frais ;

Qu’il y a donc lieu de débouter la SAS [K] de l’ensemble de ses demandes ;

De la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive :

Attendu que l’action de la SAS [K], qui réclame une condamnation de plus de 2 millions d’euros sur la base d’une convention caduque depuis 2016, apparaît abusive ;

Qu’elle s’est en outre gardée de préciser que la prorogation du permis de construire avait été rejetée, ce qui avait mis un terme définitif à toute opération possible ;

Qu’elle avait pourtant été informée dès le 23 juin 2022 de ce refus de prorogation du permis de construire ;

Qu’il y a lieu dans ces conditions de condamner la société [K] à payer à la SARL GUIGNARD PROMOTION la somme de 25.000,00 € à titre de dommages

et intérêts, en réparation du préjudice subi du fait du caractère abusif de l’action engagée, et de débouter la société GUIGNARD PROMOTION du surplus de sa demande à ce titre ;

Sur les frais irrépétibles et dépens :

Attendu qu’il n’apparaît pas inéquitable de condamner la société [K], succombant à l’instance, à indemniser la société GUIGNARD PROMOTION des frais irrépétibles exposés pour sa défense, à hauteur de 5.000,00 € ;

Que la société [K] sera enfin condamnée aux entiers dépens de l’instance ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

* Déboute la SAS [K] de l’ensemble de ses demandes ;

* Condamne la SAS [K] à payer à la SARL GUIGNARD PROMOTION la somme de 25.000,00 € (vingt cinq mille euros) de dommages et intérêts, en réparation du préjudice subi par la procédure abusive et injustifiée ;

* Condamne la SAS [K] à payer à la SARL GUIGNARD PROMOTION la somme de 5.000,00 € (cinq mille euros), en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

* Déboute la SARL GUIGNARD PROMOTION du surplus de ses demandes ;

* Condamne la SAS [K] aux entiers dépens de l’instance, dont frais de greffe sur la présente décision liquidés à la somme de 57,23 € (cinquante sept euros et vingt trois centimes) TTC.

LE GREFFIER Claire FELAN

LE PRÉSIDENT.