ORDONNANCE DE REFERE DU 18 DECEMBRE 2025

Références : 2025R00056

ENTRE :

1/ C C F 1/ La SARL C C F inscrite au RCS de [Localité 1] sous le numéro 479 986 036, Dont le siège social est sis [Adresse 1]

2/ M. [P] [N], dirigeant d’entreprise Domicilié au [Adresse 2] à [Localité 2], France

Représentés par la SELAS inter-Barreaux SIMON & ASSOCIES en la personne de [Y] [H] (TOULOUSE) ayant comme correspondant la SCP [M]-ANDRE-[V] AVOCATS en la personne de Me [E] [V] (EVREUX) Comparants par Me [U]

PARTIES EN DEMANDE,

d’une part,

ET :

La SAS GREEN ECO FRANCE, inscrite au RCS d’EVREUX sous le numéro 977 886 407, Dont le siège social est sis [Adresse 3], Représenté par [Adresse 4] en la personne de M^e Maxime de [K] (PARIS) ayant comme correspondant la SCP SPAGNOL DESLANDES [W] en la personne de Me [O] [W] Comparante par Me [Z]

PARTIE EN DÉFENSE,

d’autre part,

LES FAITS :

La société GREEN ECO FRANCE, constituée le 2 août 2023 sous la forme d’une société par actions simplifiée, a pour activité la collecte, le traitement, le recyclage et la valorisation de déchets, notamment plastiques.

Son capital était initialement détenu par la société SANWA PLASTIC INDUSTRY, associée majoritaire, et par la société CCF, associée minoritaire.

La société était dirigée par Monsieur [L], en qualité de Président, résidant au Japon, et par Monsieur [P] [N], en qualité de Directeur général, domicilié en France.

Monsieur [N] assurait, depuis la constitution de la société, la gestion effective et quotidienne de celle-ci, tant sur le plan administratif, opérationnel que financier.

Afin de permettre le financement de son activité, les associés ont décidé, par acte unanime en date du 6 novembre 2024, de procéder à une augmentation de capital au profit de la société CHIMEI, investisseur industriel de droit taïwanais.

Cette opération s’est traduite par l’émission de 25 000 actions nouvelles pour un montant total de souscription de 6 500 000 euros, les associés ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

L’augmentation de capital a été constatée le 13 novembre 2024 et les statuts ont été modifiés en conséquence.

À compter du 20 novembre 2024, des difficultés sont apparues entre les dirigeants et associés. La société GREEN ECO France soutient que Monsieur [N] a effectué des dépenses suspectes et a fait ouvrir un second compte bancaire.

La société CCF et M. [P] [N] soutiennent quant à eux que le président de la société, Monsieur [L], a donné instruction de procéder au versement d’une somme de plus de deux millions d’euros au profit de la société SANWA PLASTIC INDUSTRY, en se fondant sur un contrat de vente de machines dont la régularité et les modalités ont été contestées.

Monsieur [N] s’est opposé à ce paiement, estimant que les conditions contractuelles et les justificatifs fournis étaient insuffisants.

Dans ce contexte, des tentatives d’accès aux comptes bancaires de la société ont été signalées à l’établissement bancaire, lequel a refusé d’exécuter les opérations sollicitées et en a informé Monsieur [N].

Le 11 février 2025, les associés ont annulé l’augmentation de capital du 6 novembre 2024 et pris acte de la nullité des statuts adoptés suite à l’augmentation de capital. Il a également été décidé la révocation de Monsieur [N] de ses fonctions de Directeur général.

Des modifications ont été portées au registre du commerce et des sociétés, faisant apparaître la révocation de Monsieur [N] et un contentieux est actuellement pendant devant la Cour d’Appel de Rouen.

Par ailleurs, plusieurs procédures judiciaires et pénales ont été engagées entre les parties,.

C’est dans ce contexte que la société CCF et Monsieur [N] ont saisi le juge des référés du tribunal de commerce aux fins de voir ordonner la désignation d’un administrateur provisoire.

LA PROCEDURE :

Par assignation en date du 06 novembre 2025, la société CCF et Monsieur [P] [N] ont fait attraire la société GREEN ECO FRANCE devant le juge des référés aux fins de :

* Recevoir la société CCF et Monsieur [N] en leur action et les y déclarer bien fondés;

* Ordonner la désignation d’un administrateur provisoire qu’il plaira à Madame, Monsieur le président du tribunal de commerce d’Evreux de choisir;

* Impartir audit administrateur provisoire les missions de:

* Avec les pouvoirs les plus étendus, conformément aux statuts, aux lois et usages du commerce;

* Avec les pouvoirs que la loi et les décrets en vigueur confèrent au président d’une SAS et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur;

* Avec le pouvoir en particulier :

* De définir, en collaboration avec les associés de la SAS GEF, les actions à mener à court terme aux fins de permettre la mise en activité de la société GEF, en ce compris l’acquisition des matériels et l’embauche des personnels nécessaires;

* De conclure de s’adjoindre tout conseil spécialisé à cette fin;

* De convoquer toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, qu’il jugera utile.

* Autoriser l’administrateur provisoire à requérir de l’administration des postes et télécommunications, le déroutement du courrier et de tous envois postaux adressés au siège social, et à demander qu’ils soient transmis à l’adresse de son étude, pendant la durée de sa mission;

* Fixer la durée de la mission de l’administrateur provisoire pour une première période de 6 mois, qui sera renouvelée jusqu’à ce que – cumulativement - : l’obtention des décisions judiciaires en nullité de la décision en date du 11 février 2025 et en révocation du Président ; la composition du capital de la SAS GEF ait été stabilisée et ne fasse pas/plus l’objet d’une contestation quelconque; une gouvernance recueillant l’assentiment de la majorité requise des détenteurs du capital ait pu être désignée;

* Fixer la rémunération de l’administrateur provisoire désigné;

* Dire que la SAS GEF supportera la rémunération de l’administrateur provisoire désigné;

* Dire qu’il sera référé à Monsieur le Président du Tribunal de commerce d’Evreux en cas de difficulté ;

* Dire qu’il n’y a pas lieu à l’application de l’article 700 du Code de procédure civile.

* Réserver les dépens;

* Rejeter toutes demandes contraires car infondées;

LES PRETENTIONS DES PARTIES :

Dans ses conclusions n°2 la société GREEN ECO FRANCE demande au juge des référés de :

Juger que M. [P] [N] n’a pas d’intérêt à agir.

Juger que la société GREEN ECO FRANCE n’a pas un fonctionnement anormal et n’est pas en situation de péril imminent.

En conséquence,

Déclarer M. [P] [N] irrecevable pour défaut d’intérêt à agir

Débouter Monsieur [P] [N] et la société CCF de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

En tout état de cause :

Condamner solidairement M. [P] [N] et la société CCF à payer à la société Green Eco France la somme de 15.000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Vu les conclusions récapitulatives de la société CCF et de Monsieur [P] [N],

SUR CE :

Sur l’intérêt à agir de M. [P] [N]

La société GREEN ECO France soutient que M. [P] [N] doit être déclaré irrecevable pour défaut d’intérêt à agir dans la mesure où ce dernier n’est plus dirigeant de la société GREEN ECO FRANCE et n’est pas personnellement associé.

En réplique, M. [P] [N] rappelle qu’aucune décision définitive, passée en force de chose jugée, de l’a destitué de son mandat social.

Nous constatons que la révocation de M. [P] [N] fait l’objet d’un débat judiciaire en cours et, qu’en conséquence, il a intérêt à agir.

Sur la désignation d’un administrateur judiciaire

La société CCF et M. [P] [N] soutiennent qu’il existe une atteinte au fonctionnement normal de la société GREEN ECO FRANCE pour les motifs suivants :

* Il existe une défaillance et d’un dysfonctionnement manifeste des organes de gestion liés aux modifications frauduleuses du Kbis de la société GREEN ECO France.

M. [P] [N] était le seul représentant légal de la société GREEN ECO France présent en France étant rappelé que M. [L] réside au Japon et ne maîtrise pas la langue française.

Les organes de gestion sont dans l’incapacité juridique de gérer la société GREEN ECO France, les comptes bancaires étant bloqués, et les charges courantes, assurances et salaires ne sont pas réglés.

Les demandeurs contestent que Mme [C] [T], embauchée en novembre 2025 afin d’assurer la gestion opérationnelle de la société, ait la compétence nécessaire pour assurer ce poste. – A ce jour, il n’y a eu aucune désignation d’un directeur général, d’un directeur administratif et financier, d’une directeur RH chargé du recrutement ou d’un directeur commercial et il n’y a personne dans les lieux alors que la société a été valorisée par PWC plus de 30 millions d’euros.

La société CCF et M. [P] [N] produisent pour étayer leurs dires un courrier d’avocat enjoignant de régler la somme de 24.776,60 €uros, une mise en demeure de la société IGREC, un commandement de payer les Finances publiques pour un montant de 1.650 €uros ainsi qu’une ordonnance d’injonction de payer au profit de Klesia d’un montant de 1545.90 €uros. La compagnie d’assurance Generali aurait notifié la résiliation de son contrat pour défaut de paiement.

S’agissant de l’atteinte manifeste à l’intérêt social de la société, la société CCF et M. [P] [N] prétendent que l’annulation de l’augmentation de capital réalisée pour un montant de 6,5 millions d’euros est contraire à l’intérêt social de la société GREEN ECO France, cette annulation ayant pour effet de priver la société des fonds nécessaires au démarrage de son activité.

En dernier lieu, M. [L] a réglé à sa propre société SANWA PLASTIC INDUSTRY une somme de 2.054.740 €uros correspondant à la vente d’une machine non encore livrée ce qui entraîné une perte de confiance vis-à-vis du dirigeant.

Les demandeurs soutiennent qu’il existe une péril imminent justifiant la désignation d’un administrateur provisoire car la défaillance des organes de gestion et les procédures en cours pourraient justifier une dissolution de la société GREEN ECO France.

Par ailleurs, la remise en cause frauduleuse de l’augmentation de capital d’un montant de 6,5 millions d’euros ne peut que mettre en péril le fonctionnement de la société GREEN ECO France.

En réplique, la société GREEN ECO France soutient que les conditions nécessaires à la désignation d’un administrateur provisoire ne sont pas réunies.

Tout d’abord, le fonctionnement normal de la société GREEN ECO France serait uniquement altéré par le comportement de M. [P] [N] :

* la société GREEN ECO France a un associé majoritaire qui peut prendre les décisions nécessitant la majorité des voix

* Elle dispose d’un représentant légal son président

* la révocation de M. [P] [N] a été justifiée par le versement de sommes importantes à sa femme, sa fille et sa société et désormais la gestion courante de la société GREEN ECO France est assurée par une salariée basée en France, Mme [C] [T] en qualité de responsable administratif

* le président a repris la gestion opérationnelle depuis le Japon et la banque exécute les virements. Les difficultés de fonctionnement courantes au niveau bancaire sont imputables à M. [P] [N]

Les factures courantes sont réglées.

L’absence de désignation des membres du comité directeurs est consécutive à l’annulation des statuts qui le mettaient en place et n’est pas de nature de causer un dysfonctionnement de la gestion de la société.

S’agissant de l’annulation de l’augmentation de capital de la société GREEN ECO France, son maintien aurait causé un préjudice à la société GREEN ECO France.

Le mouvement de fonds envers la société SANWA PLASTIC INDUSTRY n’est pas anormal et correspond à l’achat d’une machine.

La société GREEN ECO France souligne que M. [P] [N] aurait dû adresser au président les factures impayées dont il a pu avoir connaissance.

La société GREEN ECO France soutient ne pas être en état de péril imminent et rappelle que, que l’augmentation de capital soit annulée ou non, la société SANWA PLASTIC INDUSTRY disposera toujours de la majorité des droits de vote.

Il n’existe donc aucun blocage juridique aux décisions sociales.

Par ailleurs, le travail administratif qui était effectué par M. [P] [N] est désormais effectué par Mme [C] [T]. Le président assure la gestion de la société GREEN ECO France accompagné de conseils et a notamment engagé un cabinet d’expertise comptable pour établir la comptabilité et les comptes annuels.

Les difficultés rencontrées actuellement seraient liées à l’absence de documents retenus par M. [P] [N].

La société GREEN ECO France a sollicité la restitution à la société CHIMEI CORPORATION de la somme de 6,5 millions d’euros issue de l’augmentation de capital mais le blocage serait imputable à M. [P] [N].

Nous constatons que :

* la société GREEN ECO France n’est pas dépourvue d’organes de direction, la gestion étant assurée par son président M. [L], lequel est entouré de conseils.

* la gestion courante de la société GREEN ECO France est assurée par Mme [C] [T] qui réside en France et qui a une bonne connaissance de la société GREEN ECO France.

* la société GREEN ECO France étant détenue par un actionnaire majoritaire qui détient 72% du capital et il n’existe aucun blocage de la prise de décisions.

* les factures courantes sont réglées et M [L] a pris des dispositions pour faire réexpédier le courrier et s’assurer les services d’un expert-comptable.

* s’agissant d’une SAS, la société GREEN ECO France n’a pas l’obligation d’avoir un directeur général.

* l’activité de la société GREEN ECO France étant à l’arrêt, il n’est pas nécessaire d’avoir de directeur financier ni de directeur de ressources humaines

Le litige résultant de la révocation de M. [P] [N] ainsi que les reproches qui sont faits de part et d’autre relatifs à des mouvements de fonds injustifiés ne sont pas de nature à obérer la société.

A l’audience, le conseil de la société GREEN ECO France a indiqué que l’actionnaire majoritaire fait en sorte que toutes les factures présentées soient réglées.

Par ailleurs, les fonds correspondant à l’augmentation de capital de 6,5 millions d’euros sont actuellement bloqués à la banque.

Il n’existe donc pas de péril imminent et nous rejetterons la demande de désignation d’un administrateur provisoire de la société GREEN ECO France formée par la société CCF et M. [P] [N].

Les dépens seront mis à la charge de la société CCF et M. [P] [N] et nous rejetterons toute autre demande.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort.

Rejetons la demande de désignation d’un administrateur provisoire de la société GREEN ECO France formée par la société CCF et M. [P] [N].

Condamnons la société CCF et M. [P] [N] aux dépens, dont frais de greffe de la présente décision liquidés à la somme de 54.82 €.

Rejetons toute autre demande.

Etaient présents à l’audience publique des référés du Tribunal de Commerce d’EVREUX du 11 décembre 2025, M. Jérôme LINEL, Président d’audience et M^e Sybille BOURCIER de JUNNEMANN, Greffier.

Fait et donné en Notre Cabinet, le 18 décembre 2025 par Nous, Jérôme LINEL, Président d’audience assisté de M^e Sybille BOURCIER de JUNNEMANN Greffier.