Tribunal de commerce de La Rochelle, 26 novembre 2013, n° 2012002457

NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2012 002457

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE JUGEMENT DU 26/11/2013

DEMANDEUR(S) :

ve de de de de de de de de de de de de de Je de de de de Je de de de de de

REPRESENTANT(S) :

dle de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de de

DEFENDEUR(S) : BGJS (SARL) 5, rue des Bonnes Femmes _ […] _.___ – --- 77777777 77

ve de de de de de de de de de de de de de de de de de de Je de Je de 2^e de

REPRESENTANT(S) : EN PERSONNE

al le […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

PRESIDENT : […]

JUGE(S) : ERIC LOUGE RENAUD-LOIC BERTEAUD

9 e le le ae ae le ale ale le […]

ET PRONONCE EN AUDIENCE PUBLIQUE ET ORDINAIRE PAR :

PRESIDENT : […] GREFFIER : MAITRE F.PROUZEAU

al e ae ae ae ae le […]

, SARL BGJS RESTAURANT O 5 / 5154 2. TPS

» W :

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A Messieurs les Président et Juges composant le TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE,

La SCP A B mandataire judiciaire, demeurant à LA ROCHELLE, […] ,

Agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL BGJS RESTAURANT O 5, […], […]

— Y Z agissant en qualité de gérante personnellement domiciliée selon la dernière adresse connue […]

— Monsieur Julien LACHEVRE […]

es "Fonction lui ayant été confiée : par Jugement du TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE en date du 10/04/2012 ,

A L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER :

Que le TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE par jugement en date du 13/12/2011 a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ;

Que ce même Tribunal par jugement en date du A fadiciaire ;

Que l’exposante a procédé aux licenciements des salariés de l’entreprise et aux demandes des salaires auprès du Centre de Gestion et d’Études « AGS » qui a fait l’avance des sommes suivantes :

— SUPER 3 916.23 – […]

REALISATION DE L’ACTIF :

Que le fonds de commerce a été vendu pour un prix de 175 600 euros dont la répartition est intervenue selon l’acte de cession qui a été signé le 02.12.12 pour :

— éléments corporels 44 000.00

— éléments incorporels 126 000.00

Que l’exposante a engagé la procédure des inscriptions grevant le fonds de commerce dont l’audience reste à fixer ;

RECOUVREMENT : – - néant VERIFICATION-ENREGISTREMENT DU PASSIF

— le 19.12.12 elle a engagé la vérification du passif privilégié postérieur 43 915.13 euros et pour le passif antérieur qui s’élève à 409 431.04 euros, dont l’état a été établi le 19/12/2012 et porté sur l’état les créances déclarées, l’ensemble se décomposant . de la manière suivante +- – - -- – - 7 77 7 7 7 7 7

— SUPER 3 916.23 – […]

Que la publication des créances vérifiées est intervenue le 02/2013 et le 13/05/2013-selen-bulletins -

Que l’exposante n’a pas été informée qu’un recours ait été formé dans les délais prescrits ;

INSUFEFISANCE D’ACTIF :

Que l’exposante vous rappelle que l’activité exercée était : Restaurant traditionnel

Que le chiffre d’affaires du dernier exercice arrêté au 31.12.10 est de 264 101.00 euros avec un résultat de – 28 488.00 euros ;

Qu’au vu des éléments connus l’insuffisance d’actif est donc de 277 346.17 euros ;

RAPPORT AU PARQUET : Aucune observation particulière

REPARTITION :

Que l’exposante a établi le projet de répartition qu’elle annexe aux présentes sous réserves des frais de justice ;

Que les disponibilités permettent de régler la créance du CGEA dont le règlement a déjà été opéré, les créances postérieures, les créances fiscales et pour le solde à parfaire, le créancier nanti ;

Que l’exposante a accompli toutes les diligences et qu’elle peut donc seulement proposer au Tribunal d’ordonner la clôture des _ opérations de la procédure de Liquidation Judiciaire pour cause d’insuffisance d’actif -- – - – en application de l’article L 643-9 du Code de Commerce après que vous ayez statué sur sa demande de radiation des inscriptions grevant le fonds de commerce ;

C’est pourquoi, l’exposante demande qu’il vous plaise, Messieurs les Président et Juges, de bien vouloir statuer sur sa proposition de

clôture. . LA ROCHELLE, le 18 septembre 2013 Delphin OND Jf ] --- – - f [

Etat des recettes et des dépenses

Liste des créances vérifiées et enregistrées avec publicités des avis de dépôt Projet de répartition

Acte de cession signé

1

A B MANDATAIRE JUDICIAIRE Place"de la petite strène

[…]

[…]

[…]

Traitement du 10 septembre […]

5154 – […] […] […] TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE – Liquidation Judiciaire – LJ Juge-Commissaire : Monsieur Serge ROUSSEL

RJ=>LJ 10/04/2012

Compte Analytique Résumé 5154 – […]

Ouv 13/12/2011

v Dépense

Solde

$ – Libellé Recette 101 AVANCES AGS SUPERPRIVILEGE 3 916,23 € 0,00 € 3 916,23 € 102 "AVANCES AGS PRIVILEGE 17 177,89 € 0,00 € 17 177,89 € 104 AVANCES AGS ARTICLE 40 – 3 322,90 € 0,00 € 3 322,90 € 2038 VAM FONDS DE COMMERCE 175 600,00 € 0,00 € 175 600,00 € 401 INTERÊTS CDC REPARTITION – 312,75 € 0,00 € 312,75 € 501 ? SALAIRES – FONDS AGS 0,00 € 19 273,55 € € 505 REMBOURSEMENT AGS SUPER. 0,00 € 3 916,23 € -3 916,23 € 510) PAÂIÈMENTS-PRECOMPTES 0,00 € 5 143,47 € -5 143,47 € 604 FRAIS DE PUBLICATION 0,00 € 54,85 € -54,85 € 701 ">: \ : © HOÔONORAÏRES ET FRAIS DU GREFFE 0,00 € 239,20 € ©230,20 € 706 FRAIS DU COMMISSAIRE PRISEUR 0,00 € 583,45 € -583,45 € 2 0,00 € 2 990,00. € 9

[…]

— > 82 200,75 €

Bodacc.fr | Annonce n°805 du Bodacc A n°20130085 publié le 02/05/2013 Page 1 sur 1

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Avis de dépôt Bodacc A n°20130085 publié le 02/05/2013

Annonce n° 805 Date : 27 décembre 2012 Dépôt de l’état des créances RCS : 508 534 724 RCS La Rochella Dénomination : SARL BGJS Forma : Société à responsabilité limitée Activite : Restauration traditionnelle : Adresse du siège social : […] Complément Jugament : L’état des créances est déposé au greffe où tout intéressé peut présenter réclamation devant le juge-commissaire dans la délai d’un mois à compter de la présente publication.

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Voir la fiche de renseignement sur l’antreprise 'SARL _BGJSÏ au Registre du commerce sur le sita Infogretfe

Contact Missions Mentions légales FA Plan du site Accessibilité Rediffusion des données

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Avis de dépôt Bodacc A n°20130091 publié le 14/05/2013

[…]

Date : 27 décembre 2012

Liste des créances nées après le jugement d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire RCS : 508 534 724 RCS Le Rochelle

Dénomination : SARL BGJS

Forme : Société à responsabilité limitée

Activite : Restauration traditionnelle

Adresse du siège social : […]

Consulter les annonces

[…]

Complément Jugement : Le liste des créances de l’article L 641-13 du code de commerce est déposée au greffe où tout intéressé peut contester cette liste devant le juge-commissaire dans le délai d’un mois à compter de la présente publication.

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CESSION DE FONDS DE COMMERCE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

SCP COURRET-GUGUEN – B, Mandataire judiciaire

[…] la petite Sirène – […] es qualités de liquidateur de

SARL BGJS, au capital de 10 000,00 euros,

dont le siège social est La Rochelle ([…], immatriculée au […],

Ci-après dénommée « le Cédant », aux présentes D’une part,

ET :

La société LA CUISINE DE JULES,

SARL au capital de 10 000 euros,

dont le siège social est La Rochelle ([…]

immatriculée au RCS de La Rochelle sous le n° 479.967.770

Représentée aux présentes par son gérant Monsieur G H I,

dûment habilité à cet effet par décision des associés en date du 1" septembre 2012 – - – -

Ci-après dénommée « le Cessionnaire », D’autre part,

IL A ËTE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

La SCP Gisèle COURRET-GUGUEN – A B, mandataire judiciaire tient à rappeler préalablement à la présente cession, que le fonds est la propriété de la société BGJS.

Cette société a été, par jugement du Tribunal de Commerce de La Rochelle, en date du 13

décembre 2011, déclarée en redressement judiciaire, La désignée en qualité de Mandataire.

Monsieur Roger LAURENCON a été désigné Juge Commissaire, et Monsieur Gérard RENAUD a été désigné Juge Commissaire Suppléant.

Par décision du 10 avril 2012, Le Tribunal de Commerce a converti la procédure en liquidation judiciaire, la SCP COURRET-GUGUEN – B a été désignée en qualité de Liquidateur.

Par ordonnance du 19 juin 2012, Monsieur le Juge Commissaire a autorisé la cession du fonds au profit de la société LA CUISINE DE JULES ;

[…]

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Il est enfin rappelé que la société BGJS 'exploitait un fonds de commerce de Restauration, sis […], pour lequel elle était inscrite au Registre du commerce et des sociétés de La Rochelle sous le numéro 508 534 724 et à l’INSEE sous le

[…].

CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:

[…]

La SCP Gisèle COURRET-GUGUEN – A B, vend par les présentes au Cessionnaire qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et dans les termes et conditions ci-après stipulés, son fonds de commerce, situé […], pour lequel il est immatriculé RCS La Rochelle 508 534 724, comme il est dit ci avant dans l’exposé préalable, et comprenant :

— l’enseigne Ô5, le nom commercial, la clientèle et l’achalandage y attachés,

— le droit, pour le temps qui en reste à courir à partir de l’entrée en jouissance, au bail ci-après l – 7 7 – < énoncé des locaux où est exploité le fonds de commerce, .. _. _ _ _ ___ _ _ _ _ _ ___ _

— le matériel et le mobilier commercial servant à l’exploitation du fonds, décrits et estimés article par article dans un état dressé contradictoirement par les parties et ci-après annexé,

Tel que ce fonds existe en son état actuel, avec tous ses éléments corporels et incorporels ci- dessus mentionnés, sans aucune exception ni réserve, tels que le Cessionnaire déclare parfaitement le connaître tant pour l’avoir visité plusieurs fois que pour en avoir étudié la rentabilité au moyen des documents comptables qui ont été mis à sa disposition, le tout préalablement au présent acte.

DECLARATIONS

En application de l’article L. 141-1 du Code de commerce, le Cédant fait les déclarations suivantes :

Grigine de propriété

Le Cédant déclare être propriétaire du fonds de commerce, objet des présentes, pour l’avoir créé en date du le 1" Novembre 2008.

PC or

KEnonciations du bail

Suivant acte sous seing privé en date à La Rochelle du 20 octobre 2008, enregistré à La Rochelle Est le 24 octobre 2008, Bordereau 2008/919, Case n° 23, La société UGC, SCI au capital de 1800 €, dont le siège social est […], Bailleur, a donné à bail à la société BGJS, pour une durée de NEUF (9) années à compter du 20 octobre 2008, moyennant un loyer annuel hors taxes en principal de 33 600 euros, payable mensuellement et à terme à échoir les locaux désignés ci-après dans lesquels le fonds de commerce, objet des présentes, sis […], locaux faisant partie d’un immeuble cadastré section AH, numéro 374, pour 184 m°, comprenant :

* Un local et une cour au rez de chaussée.

Etat des locaux

A la lecture du bail commercial, le cédant peut faire les déclarations suivantes :

Risques naturels et technologiques : Loi du 30 juillet 2003 n° 03/699, codifié article L 125-5

du Code de l’Environnement :

1° Information sur les risques technologiques et naturels : Page 9 du bail il est stipulé : La Commune de La Rochelle ne figure pas parmi les communes -- – concernées par l’arrêté du 13 février 2005. ---

2° Information sur les sinistres résultants de catastrophes naturelles ou technologiques reconnues ayant affecté tout ou partie de l’immeuble

Page 9 du bail dernier paragraphe, le bailleur a déclaré sur l’immeuble objet du bail n’a pas été sinistré à la suite d’une catastrophe naturelle ou technologique, pendant la période où il a été propriétaire et aucun sinistre afférant à la période antérieure à sa prise de possession n’a été porté à sa connaissance.

Saturnisme : _Aucune mention à ce sujet n’est faite dans le bail.

---

Page TV, parapraphe 5-16 du bail il est précisé que : L’immeuble est situé dans un secteur

contaminé ou susceptible d’être contaminé par les termites ou autres insectes xylophagœ ainsi qu’il résulte d’un arrêté préfectoral pris en application de l’article 3 de la loi n° 99-471 du 8 juin 1999.

Le bailleur après avoir rappelé l’obligation faite aux parties de déclarer la présence de termites, déclarait ne pas avoir effectué de déclaration à la Mairie de La Rochelle.

Amiante :

Page 7 article 5-13 Le Cédant déclare que l’immeuble relève de la réglementation relative à l’amiante mais que les recherches effectuées par le cabinet X, sis à […] le 16 décembre 2002, n’ont pas révélé la présence d’amiante.

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Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse où le preneur envisagerait de faire réaliser des travaux, il devra en informer le bailleur afin de la mettre en mesure de satisfaire à son obligation de transmettre le dossier technique « amiante » à toutes personnes physiques ou morales appelées à effectuer des travaux dans l’immeuble. A cet effet, le preneur doit communiquer au bailler l’identité et l’adresse ou le siège social de ces personnes.

Objet du bail

Le bail autorise l’activité exclusive de RESTAURANT.

Dépôt de garantie

Un dépôt de garantie de CINQ MILLE SIX CENTS euros correspondant à DEUX mois de loyer a été versé au Bailleur.

En outre, ledit bail a été consenti sous diverses charges et conditions que le Cessionnaire déclare parfaitement connaître par la communication qui lui a été faite, préalablement à la signature des présentes, dudit bail, dont une copie restera annexée aux présentes après visa.

Il est toutefois rappelé :

Entretien – réparation : Le preneur tiendra les lieux loués en parfait état -de réparations >

— -- -- -- – locatives et de menu entretien visées à l’article 1754 Code Civil ; le bailleur s’obligeant de son coté à exécuter et prendre en charge les grosses réparations visées à l’article 606 du Code Civil.

Les réparations faites par le preneur ne seront faites qu’avec le consentement du bailleur.

Améliorations – transformation : Le preneur ne pourra faire sans l’autorisation écrite du bailleur aucune démolition, changement de distribution, aucun percement de mur ou de cloison, surélévation travaux concernant les murs porteurs, ainsi que le clos et le couvert et l’étanchéité. Ces travaux s’ils sont autorisés auront lieu sous la surveillance de l’architecte du bailleur. Dont les honoraires sont à la charge du preneur.

e preneur supporte l’exécution et le coût de tots fé essaires de sécurité.

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Cession – sous-location : Le preneur ne peut céder son droit au bail sans l’autorisation préalable expresse et écrite du bailleur, sauf à un acquéreur de sin fonds et en restant garant et répondant solidaire du paiement des loyers et de l’exécution des conditions du bail par

le cessionnaire.

Le preneur ne peut sous-louer en tout ou en partie les biens loués sans l’autorisation expresse et écrite du bailleur

Impôts et taxes : outre les impôts et taxes découlant de son activité, le preneur remboursera au bailleur l’intégralité de la taxe foncière relative aux locaux..

[…]

A cet effet, le preneur versera en sus de chaque terme de loyer un forfait fixé à 5% du montant du loyer à titre de provision sur charges ;

Loyer annuel prévu au bail : 33 600 euros payable en douze termes égaux de 2 800 euros d’avance, le 5 de chaque mois. Ce loyer est susceptible d’une indexation annuelle sur indice INSEE du coût de la construction.

Autorisation expresse issue du bail : En annexe au bail du 20 octobre 2008, le bailleur acceptait expressément pendant 3 ans, à compter du 1" novembre 2008 de permettre au preneur d’aménager le toit terrasse pour y créer une terrasse d’été et ce sous les conditions suivantes : © – Création devant intervenir avant le 31.10.2011 € – Accord du bailleur sur les travaux e Travaux réalisés sous la surveillance de l’architecte du bailleur,, honoraires à la charge du preneur, e – Le preneur devra avoir eu toutes les autorisations nécessaires à cette création et veiller à ce que cette terrasse n’entraîne aucune nuisance pour le voisinage. La terrasse créée devra répondre à toutes les normes, Le loyer sera augmenté de 500 euros HT à compter du démarrage des travaux.

S’agissant de cette terrasse, il est prémse qu’elle n’a Jamals été réahsee

Litiges relatifs au bail

A la connaissance du Cédant, le propriétaire actuel des locaux est toujours la SCI UGC, domiciliée […] à la Rochelle 17000.

Les arriérés de loyers et de charges qui ont pu exister ont été réglés Le bailleur présent ou représenté aux présentes le reconnaît

Aucune sous-location ou droit d’occupation n’a été consenti, même au devant des lieux loués.

__Ëîa’u nage en cours porte sur la non-conform1té dŒ travaux d’évacuation d’eaux usées qui

été-effectués- par la -soctrété à pire 11 < été convenu dans la proposition

d’achat du fonds remise au tribunal de Commerce par la soc1été LA CUISINE DE JULES,

Cette dernière s’engage à faire reprendre par ses propres entreprises ce travail, afin de

satisfaire aux normes d’hygiène, de façon qu’à compter de la signature des présentes il ne puisse rien être reproché au propriétaire de ce fait.

Il n’existe plus aucun autre différent entre le bailleur et la liquidation judiciaire de la société BGJS

Le fonds de commerce objet des présentes n’a pas été confié en location-gérance en infraction des clauses du bail ou des dispositions légales.

Aucune autre contravention aux clauses du bail n’a été commise, susceptible de permettre au Bailleur de refuser le renouvellement du bail sans payer d’indemnité d’éviction.

PTZ – on s

En ce qui concerne la cession du droit, au bail sus-énoncé, il est notamment stipulé que la cession est libre au profit d’un successeur dans le commerce, que le Cédant demeure garant du paiement du loyer et de l’exécution 'des charges, et que le Bailleur ou son mandataire devra être appelé à l’acte de cession.

Le bailleur a dûment été appelé à la signature par lettre recommandée avec AR du 25 octobre 2012. Un exemplaire du projet d’acte était joint à ce courrier qui n’a pas été retiré.

Il est ici rappelé que la clause de garantie solidaire du paiement des loyers et de l’exécution des charges est impossible à réalisée compte tenu de la liquidation judiciaire de la société BGJS

Inscriptions

Le Mandataire, pour le compte de la société BGJS déclare que le fonds de commerce présentement cédé est grevé de 4 privilèges, dont 3 au profit de la Caisse CGIS, inscrits les 16 mars 2011 pour 3 159 €, 17 juin 2011 pour 1 204,30 € et 19 septembre 2011 pour 2 260 €.

Il existe en outre un nantissement sur le fonds au profit de la BANQUE NATIONALE DE PARIS, inscrit le 15 décembre 2008, pour 230 000 euros.

Le tout ainsi qu’il ressort d’un état délivré par le Greffe du Tribunal de commerce -de La – --- – -- « - »- Rochelle en date du 5 septembre 2012, dont copies restées ci-annexées.

Toutefois, la société BGJS étant en liquidation judiciaire, les créanciers ont été invités à produire leurs créances entre les mains de la SCP COURRET-GUGUEN -B, ont été invités à émettre leur avis quant au projet de cession par lettre du 30 mai 2012. La BNP par courrier du 15 juin 2012 a donné son accord et dispense de purge des inscriptions.

Chiffres d’affaires et résultats d’exploitation

La SCP COURRET-GUGUÊN B qu1 en l’espèce ne fmt que reprendre des chiffres figurant au p surnis par-B are-e . : -

« --- -- des trois derniers exercices comptables et de l’exerc1cc en cours sont les smvants

— Chiffres d’affaires : 31/12/2009 (15 mois d’exploitation) 289 482 euros. 31/12/2010 (12 mois) 264 101 euros

Exercice débuté le 1°" janvier 2011 jusqu’au 17.12.2011 : 251 806 euros HT

Résultats d’exploitation : 31/12/2009 (15 mois d’exploitation) 30 169 euros. 31/12/2010 (12 mois) 11 610 euros

Bien entendu le résultat d’exploitation pour l’exercice débuté le 1°" janvier 2011 est indéterminé.

[…]

Le Mandataire judiciaire, représentant la société BGJS, déclare que ces chiffres d’affaires ont été entièrement réalisés par l’activité propre de la Société et ne comprennent pas de rétrocession à prix coûtant de produits ou de marchandises ni de fournitures en gros ou comportant des rabais exceptionnels.

La comptabilité de BGJS était tenue par le cabinet C D, expert comptable, […], téléphone 05.46.52.3 1.22.

Autres déclarations La SCP Gisèle COURRET-GUGUEN – A B, déclare également :

— que rien dans la situation juridique ne s’oppose plus à la libre disposition du fonds vendu et à sa jouissance paisible par le Cessionnaire, puisque la vente a été dûment autorisée par la Tribunal de Commerce de La Rochelle.

— Sur l’appel diligenté par le bailleur contre cette décision, ce dernier qui intervient aux présentes déclare expressément se désister de toute action, tant sur le fondement des impayés que de la non-conformité des travaux.

— que faute d’entretien, les installations du fonds de commerce cédées, sont en mauvais état de marche et qu’il ne peut être affirmé qu’elles repondent aux normes de salubnté, d’hygiène et de sécurité actuellement en vigueur ; – - – - – - 2 a ae e

— qu’à sa connaissance l’immeuble dans lequel le fonds est exploité n’est frappé d’aucune servitude susceptible de nuire à l’exercice normal du commerce exploité dans le fonds cédé ;

— qu’il a été sollicité une note de renseignements d’urbanisme auprès des services de l’urbanisme de la Rochelle, qui en ont accusé réception le 25 septembre 2012, n° CU 17300 12 1306. A ce jour aucune réponse n’a été donnée.

Il est rappelé : « … Article *R. 410-6 du code de l’Urbanisme

(D. n° 83 1262 30 déc. 1983 D. n° 88-199 29 févr. 1988 ; remplacé, D. n° 2001-262, 27 a p – a bre-2007, D, n° 2007-18, 5 janv. 2007, art.

4Œmaàfifl

Lorsque le certificat d’urbanisme est délivré au nom de l’État, l’instruction est effectuée par le service de l’État dans le département chargé de l’urbanisme.

Le maire adresse son avis au chef du service de l’État dans le département chargé de l’urbanisme dans un délai de quinze jours à compter du dépôt de la demande, dans le cas prévu au a de l’article L. 410-1, et dans un délai d’un mois dans les autres cas. Passé ce délai, il est réputé n’avoir à formuler aucune observation…3

Les parties passent donc outre l’absence de e certificat La SCP Gisèle COURRET-GUGUEN – A B déclare en outre :

— qu’il n’existe plus de personnel salarié dans l’établissement. En effet, le personnel a été licencié dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire.

DE DJ 7

Dans la mesure du possible les dermères coordonnées de ce personnel (noms, prénoms, adresse, coordonnées telephomques) seront remises à la société LA CUISINE DE JULES, qui s’était engagée à reprendre :

Salarié 1 : – entré le 04.03.2011 – chef de rang CDI Salarié 2 : – entré le 06.09.2011 – employé contrat Pro. Salarié 4 : entré le 15.09.2011 – employé contrat Pro.

Ces salariés ont été en outre informés lors de leur licenciement de leur priorité de réemploi, dans l’année suivant leur licenciement.

Le Cessionnaire de son côté déclare :

— reconnaît avoir été informé que le certificat d’urbanisme n’a pas été reçu et déclare passer outre.

— n’avoir jamais fait l’objet d’une condamnation pénale ni de sanction civile ou administrative de nature à lui interdire l’exercice d’une activité commerciale.

— devoir, conformément à l’article L. 141-2 du Code de commerce, prendre ses dispositions afin de viser les livres de comptabilité se référant aux deux années d’exploitation précédant la cession, ainsi qu’un document présentant les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant celui de la vente.

Le Cessionnaire aura la pleine propriété du fonds de commerce présentement cédé à compter de la signature des présentes et la jouissance par la prise de possession réelle et effective, laquelle interviendra également ce jour.

En conséquence, le Cessionnaire pourra, à partir de cette date, exercer tous droits et prérogatives attachés à ce fonds et prendre la qualité commerciale de « successeur du Cédant ».

Il subroge purement et simplement l’acquéreur, dans tous les droits, procédures, actions ou obligations, droits au renouvellement du bail ou à l’indemnité d’éviction pouvant résulter des faits et actes sus énoncés et de tous autres, sans exception ni réserve ; tous les droits du vendeur devant être transportés au bénéfice de l’acquéreur lors de l’entrée en jouissance.

CHARGES ET CONDITIONS

La présente vente est consentie et acceptée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et celles particulières ci-après stipulées, que les parties s’obligent à exécuter et accomplir, chacune en ce qui la concerne, savoir :

Sous réserves des règles spécifiques régissant les procédures de liquidation judiciaire, le

Cédant s’engage afin que le cessionnaire ne soit en aucun cas concerné ou inquiété par sa gestion passée :

BDE ay"

— d’assumer s’il se peut, toutes dépenses, charges et débours nés de l’exploitation du fonds cédé jusqu’au jour de l’entrée en jouissance du Cessionnaire ;

— rappelle les réserves contenues en page 6, sur l’impossibilité de e garantir conformément au droit commun à son acheteur, notamment en application des articles 1641 et suivants du Code civil, l’exactitude des énonciations concernant l’origine de propriété, les charges grevant le fonds, la consistance du bail, les chiffres d’affaires et les résultats d’exploitation pour les trois derniers exercices comptables ou, à défaut, au temps de la possession du fonds ;

— de tenir les livres de comptabilité à la disposition du Cessionnaire pendant trois ans à compter du jour de l’entrée en jouissance ; ou de le solliciter de la personne qui détient la comptabilité de BGJS.

— de signer tous avenants de transfert des contrats et polices existant actuellement et, notamment, de prêter son concours pour que les droits aux abonnements eaux, EDF, Gaz, et autres profite à la Cuisine e Jules ;

— de remettre les clés, de libérer et faire libérer de tous objets encombrants non affectés à l’exploitation les locaux où est exploité le fonds dont s’agit pour le jour de la prise de possession ainsi que ses annexes.

— de faire son affaire personnelle – si cela n’a pas déjà été fait dans le cadre de la liquidation -

---

. -de-la résiliation, à ses frais, de- tous contrats de fournitures de marchandises ou u prestations de -- > services qui pourraient exister concernant le fonds vendu, le Cessionnaire ne s’obligeant à reprendre que les contrats expressément acceptés par lui et lister dans sa proposition

Pour le Cessionnaire :

— de prendre le fonds de commerce cédé, avec tous les éléments en dépendant, dans l’état où le tout se trouvera le jour de l’entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité, ni diminution du prix ci-après fixé, pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais fonctionnement ou vétusté des installations, dans la mesure où les déclarations faites au présent acte par le Cédant se révéleront exactes ;

— d’acqmüer à compter du jour de l’entree en Jou1ssance, lœ 1mpots, contributions, taxes et

ce, même si ces impôts et charges étaient encore au nom du Cédant, et de faire son affaire personnelle de tous règlements de Ville ou de police relatifs à l’exploitation dudit fonds, de manière que le Cédant ne puisse jamais être inquiété, ni recherché à ce sujet ;

— d’exécuter, à compter de l’entrée en jouissance, toutes les clauses et conditions du bail sus- énoncé et ci-après annexé, d’acquitter exactement les loyers à leur échéance, et à la fin du bail, de faire son affaire personnelle, sans recours contre le Cédant, de la remise des locaux au propriétaire, dans l’état où celui-ci aura le droit de les exiger en application des clauses dudit bail et de tous états des lieux qui ont pu être dressés ;

— D’effectuer les travaux de remise aux normes du réseau d’écoulement des eaux.

Ce oft ,

— de rembourser au cédant le dépôt de garantie initialement versé au bailleur, soit CINQ MILLE SIX CENTS euros correspondant à DEUX mois de loyer.

Ce remboursement est effectué immédiatement. – de recevoir si celle-ci n’était pas déjà redirigée vers le mandataire liquidateur, à partir du

jour de l’entrée en jouissance, la correspondance adressée au nom du Cédant au siège du fonds vendu, mais de la remettre à la SCP COURRET-GUGUEN et B et ce, sans délai ;

— de payer exactement le prix convenu, ainsi que tous frais, droits et honoraires et ceux qui en seraient la suite et la conséquence.

— d’assurer dés le jour de signature des présentes le fonds conformément aux disposition du bail et d’en justifier.

[…]

La présente vente est consentie et acceptée moyennant le prix principal de CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (170 000), s’appliquant au prix de vente des différents éléments composant le fonds vendu, savoir :

— aux éléments corporels, pour la somme de -- 44 000 euros. – aux éléments incorporels, pour la somme de 126 000 euros

La ventilation du prix ci-dessus est faite uniquement pour satisfaire aux dispositions de l’article L. 141-5 du Code de commerce, mais ne pourra donner lieu à aucune conséquence ou réclamation quant à l’évaluation des éléments pris isolément.

Aucune marchandise n’est reprise.

Le Cédant déclare expressément renoncer au bénéfice des privilèges de vendeur et d’action résolutoire en ce qui concerne le prix des marchandises à défaut de paiement par le

s – mare 2 v. d’action

La banque ayant financé l’acquisition a versé en compte CARPA avant même ce jour, la somme de 153 000 euros, représentant l’entier prix de vente du fonds cédé sous déduction de l’indemnité d’immobilisation de 17 000 euros versée antérieurement.

Le rédacteur des présentes remet immédiatement un chèque tiré sur la CARPA, Compte Ordre des Avocats du barreau de La Rochelle Rochefort, sous compte Juri Ouest, sous la signature de M^e E F, de 158 600 euros représentant :

1- le solde du prix de cession déduction faite de l’indemnité de 10% déjà remise au mandataire au moment de l’offre, soit (170000 -17 000)= 153 000 €

1- le dépôt de garantie prévu au bail (2 mois de loyer initial) = 5 600 € ….. c cc c csc cc cc care ess ra ses erre 158 600 €

[…]

Déclaration d’origine des deniers

L’acquéreur déclare que le prix présentement, payé lui provient en totalité du prêt consenti par la Banque Tarneaud par acte séparé et signé en dehors des présentes.

Dispense de séquestre

Du fait de l’existence de la procédure de liquidation judiciaire, le Cessionnaire dispense le Cédant des formalités de séquestre du prix, nonobstant les délais prévus par les articles L.. 141-5 et suivants du Code de commerce et l’article 1684 du Code général des impôts, étant précisé que le Cédant s’engage, sans autre formalité que la simple notification qui lui en serait faite par le Cessionnaire, à rapporter les mainlevées et certificats de radiation de toutes inscriptions et oppositions sur le paiement du prix de vente qui seraient faites par tout tiers, dans un délai de huit jours à compter de la notification.

[…]

---

. -- Tous les-litiges relatifs à l’interprétation ou à l’exécution de la présente convention seront de la > compétence exclusive du Tribunal de commerce du lieu où le fonds est exploité : La Rochelle

[…]

Conformément à l’article 201 du Code général des impôts, le Cédant s’engage à remettre à l’administration fiscale les renseignements nécessaires à l’établissement de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, et ce, dans un délai de quarante cinq jours à compter de la publication de la présente cession dans le journal d’annonces fégales.

Les présentes seront soumises aux droits d’enregistrement prévus à l’article 719 du Code ___ géneral des unpots qu1 su1vant le tanf apphcable à ce _}Olll’ s elèvent à la somme de 4 410

0 à 23 000 euros x 0% = 0 € de 23 000 € à 170 000 €, soit 147 000 € à 3% = 4 410 euros

Le Cédant en vue d’une imposition éventuelle sur la plus-value qu’il pourra réaliser à l’occasion de la présente cession, en vertu de la législation en vigueur, dont il déclare avoir été informé, indique que son domicile est tel qu’il est précisé en tête des présentes.

Le Cédant s’engage à déposer dans les délais les diverses déclarations imposées par l’administration fiscale, et notamment celles prévues aux articles 201, 202, 235 ter J, 89 et 286 du Code général des impôts.

En outre, il déclare dépendre des services des impôts de La Rochelle Ouest

DE a :

La présente vente portant sur une .universalité totale de biens et ayant lieu entre deux redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, la cession de biens mobiliers d’investissement incluse dans cette universalité totale est exonérée de plein droit en application de l’article 257 bis du Code général des impôts et de l’instruction fiscale de Direction Générale des Impôts du 20 mars 2006.

CONCOURS et AGREMENT DU BAILLEUR Conformément aux clauses du bail et plus précisément à l’article 6 « cessions- sous

locations » (page 10), le bailleur, actuellement la SCI UGC – […], a été appelée par courrier recommandé du 25 octobre 2012.

Elle est absente. Pour satisfaire aux obligations légales, et aux dispositions du bail :

« … un exemplaire de l’acte de cession sera remis gracieusement au bailleur… » Cette remise sera effectuée après enregistrement de l’acte.

[…]

a) Election de domicile

— . --- Pour l’exécution des-présentes et de leurs suites, les parties déclarent faire élection de

domicile :

— le Mandataire liquidateur représentant la société BGJS, société cédante, à son siège social tel que mentionné en tête des présentes : […] la petite Sirène -

[…]

— le Cessionnaire, à l’adresse de son siège social, soit […]

— S’agissant des oppositions, seule la production effectuée dans le cadre de la procédure collective est recevable. Cette production doit être effectuée à l’adresse du mandataire liquidateur, soit […] la petite Sirène – […]

[…]

Le Cessionnaire exécutera, dans les délais légaux, les formalités de publicité prévues par les articles L.141-12 et suivants du Code de commerce.

Le liquidateur s’engage à entreprendre les formalités nécessaires à l’obtention des mainievées

des inscriptions conformément aux dispositions de la Loi de sauvegarde et don décret d’application dans un délai de quatre mois à compter de la notification qui lui serait adressée.

[…]

12

Conformément aux dispositions de l’article R 642-38 du décret du Code de Commerce « en cas de vente d’un fonds de commerce, l’acquéreur peut saisir le juge commissaire pour faire procéder à la radiation des inscriptions. Il joint à sa demande un état des inscriptions, la justification de l’accomplissement des formalités de purge ou de l’accord des créanciers inscrits pour l’en dispenser, et la justification du paiement des frais préalables de vente ».

Le Greffier du tribunal de Commerce avise par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les créanciers qui n’ont pas donné mainlevée de leurs inscriptions qu’ils disposent d’un délai de trente jours à compter de l’envoi de la lettre pour contester, par déclaration au greffe, ou par lettre recommandée avec AR, la demande de radiation pour tout motif tiré du non-paiement du prix ;

A cet effet et afin de faciliter les formalités de radiation, le cessionnaire par la présente donne mandat à Maître A B en qualité de liquidateur de la société BGJS de saisir Monsieur le Juge Commissaire du Tribunal de Commerce, pour voir radier les inscriptions grevant le fonds de commerce sus visé.

[…]

Les frais et droits des présentes et de leurs suites sont à la charge du Cessionnaire qui s’y oblige. Les honoraires d’assistance dans l’offre de reprise, de négociation et de rédaction des présentes sont de 3,5%..

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original des présentes pour effectuer toutes formalités.

d) Affirmation de sincérité

Les soussignés affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu, et reconnaissent avoir été informés des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette déclaration.

Fait à La Rochelle, le 2 Noyembre 2012 __ ___ __ SIX exemplaires

P/ Le Cédant Le Cessionnaire

la SCP Courret-Guguen – B La société LA CUISINE DE JULES,

son gérant Monsieur G H I

13

DATE : 26 NOVEMBRE 2013 TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE Rôle : N° 2012002457

AUDIENCE PUBLIQUE ET ORDINAIRE DU VINGT SIX NOVEMBRE DEUX MILLE TREIZE

Sur le rapport de Monsieur le juge-commissaire à la liquidation judiciaire de : SARL BGJS 5, RUE DES BONNES FEMMES

. – - – -- – - […]

Duquel il résulte que les opérations de ladite liquidation judiciaire se trouvent arrêtées par suite de l’insuffisance d’actif ;

Vu les articles L 643-9 et R 643-18 du code de commerce ; Attendu que Madame Y Z, co-gérante de la SARL BGJS, a comparu ;

Qu’elle n’a formulé aucune observation ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL :

Le Tribunal jugeant publiquement par décision contradictoire, en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi,

Prononce la clôture des opérations de ladite liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif de :

SARL BGJS 5, RUE DES […]

Tribunal de Commerce de La Rochelle Rôle n°2012002457 – Page 1 sur 2 -

Ordonne les mesures de publicité prescrites par la Loi. Passe les dépens en frais privilégiés de la procédure.

L’affaire a été plaidée, mise en délibéré et jugée à l’audience du 26 Novembre 2013 en présence de Messieurs […], RENAUD-LOÏC BERTEAUD et ERIC LOUGE juges, et le jugement a été prononcé en audience publique et ordinaire du Tribunal de commerce de LA ROCHELLE, tenue le 26 Novembre 2013, par Monsieur […] Président, assisté de Monsieur FRANÇOIS PROUZEAU, Greffier.

— Page 2 sur 2 -

Le Président \ , Le Greffier î ( > --- Tribunal de Commerce de La Rochelle Rôle n°2012002457