TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE

JUGEMENT DU 30/04/2026

2026/381 AG

SAS FRUILIANCE [Adresse 1]

RCS n° 501 394 399

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur Stéphane TOULEMONDE Président de Chambre, Monsieur Fabien LEMAIRE, Monsieur Alain CLAUDOT, Juges. Greffier d’audience : Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT Ministère Public : Madame Lorraine ROUSSELOT substitut de Monsieur le Procureur de la République

Jugement contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe le 30/04/2026 (date indiquée à l’issue des débats) par Monsieur Stéphane TOULEMONDE Président de Chambre qui a signé la minute avec Madame Angélique GLASSON Commis Greffier.

PLAN DE CESSION 2026008014

Par jugement du 30/03/2026, le Tribunal de Commerce de LILLE MÉTROPOLE a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS FRUILIANCE ayant son siège social sis [Adresse 1] à [Localité 1]

Par ce même jugement, le Tribunal a autorisé une poursuite de l’activité jusqu’au 28 avril 206 afin de rechercher une solution de cession des titres de la filiale LES 4 SAISONS.

C’est dans ces conditions qu’un appel d’offres a été lancé par les administrateurs judiciaires.

Le 24 avril 2026, les administrateurs judiciaires ont déposé leur projet de cession comportant des offres de reprise des activités de gestion de participations financières de la société FRUILIANCE, comportant la reprise des titres de la société LES 4 SAISONS :

* Une offre de reprise émanant des sociétés PPJB et SC BEAUCAP

* Une offre de reprise émanant de la société OUEST REBOND

Le 27 avril 2026, les administrateurs judiciaires ont déposé leur rapport actualisé, tenant compte des améliorations reçues.

Ces rapports ont été communiqués à :

M. Stéphane TOULEMONDE, Président de Chambre

M. Jérôme MILCENT, Juge Commissaire

* La SCP ALPHA MJ représentée par Me [K] [I], Mandataire Judiciaire

* La SELAS UNION MJ représentée par Me [X] [A], Mandataire judiciaire

* M^me Lorraine ROUSSELOT, substitut du Procureur de la République

* La SAS FRUILIANCE représentée par la SAS FRENCH GOURMET FOOD en redressement judiciaire, représentée par la SARL PPJB, Présidente, elle-même représentée par M. [P] [B] en sa qualité de gérant

* Le Greffe du Tribunal de Commerce de Tribunal de Commerce de LILLE MÉTROPOLE

* Le cabinet CATELYS, Expert-Comptable

SUR CE

A LA BARRE ont comparu lors de l’audience du 28 avril 2026 :

* •La Société FRUILIANCE prise en la personne de son Président, la SAS FRENCH GOURMET FOOD, représentée par la SARL PPJB, Présidente, elle-même représentée par M. [P] [B], en sa qualité de gérant, assistée de M^e Marine GUILLEMIN, avocate,

* La SELARL AJILINK [L] CABOOTER DE CHANAUD représentée par Me [D] [L], agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS FRUILIANCE,

* La SELAS BMA représentée par Me [C] [Y], agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS FRUILIANCE,

* La SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [K] [I] agissant en qualité de mandataire judiciaire de la SAS FRUILIANCE,

* La SELAS UNION MJ prise en la personne de Maître [X] [A] agissant en qualité de mandataire judiciaire de la SAS FRUILIANCE,

* La SARL PPJB représentée par Monsieur [P] [B], offreur assisté de Madame [Z] [R] Adjointe, de Maître Sandra BENHAIM Avocate, de Maître Philippe DUBOIS Avocat et de Maître Jean-François POURDIEU, Avocat du Cabinet DE PARDIEU,

* La SC BEAUCAP représentée par M. [Q] [H], offreur,

* •La SAS OUEST REBOND représentée par M. [E] [O], offreur, assistée de M^e Aurélien BAUDRON, avocat et de Madame [N],

En présence de Monsieur Jérôme MILCENT, Juge Commissaire et de Madame Lorraine ROUSSELOT substitut de Monsieur le Procureur de la République.

LES FAITS ET CIRCONSTANCES

Par jugement du 30/03/2026, le Tribunal a prononcé une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS FRUILIANCE.

Un appel d’offres a été lancé par les administrateurs judiciaires afin de rechercher une solution qui permette de sauvegarder l’activité de la filiale LES 4 SAISONS et des emplois qui y sont attachés.

Un appel à candidatures de reprise a été lancé dans la presse économique et sur les réseaux sociaux, fixant la date limite de dépôt des offres de reprise au 3 avril 2026.

Une data room a été constituée en vue d’informer les 25 candidats qui se sont manifestés.

A l’issue du processus engagé, deux propositions de reprise ont été communiquées :

* Une offre de reprise émanant des sociétés PPJB et SC BEAUCAP

* Une offre de reprise émanant de la société OUEST REBOND

LA DISCUSSION

Les administrateurs judiciaires rappellent l’historique de la procédure et rappelles que les offres de reprise ne bénéficient d’aucune garantie d’actif et de passif. Ils exposent la situation de la société LES 4 SAISONS et les offres de reprise reçues, au regard notamment des dernières améliorations reçues.

SITUATION DE LA SOCIETE LES 4 SAISONS

La société LES 4 SAISONS, implantée à [Localité 2] dans le Finistère et spécialisée dans la production et la commercialisation de confitures et de produits associés, constitue l’actif le plus dynamique du périmètre de cession. Avec un effectif de 28 salariés, elle affiche une croissance régulière et soutenue de son chiffre d’affaires, passé de 6 181 K€ en 2022 à 7 044 K€ en 2025, soit une progression de près de 14 % sur quatre exercices.

[…]

Le résultat d’exploitation de l’exercice 2025 est redevenu nettement positif à 437 K€, après un passage à -106 K€ en 2024, ce qui témoigne de la résilience opérationnelle de cette société et de sa capacité à rebondir.

Le résultat net demeure toutefois négatif à -457 K€ en raison de charges financières et exceptionnelles significatives, notamment liées aux créances intragroupes sur les sociétés en procédure collective. Les dettes financières sont maîtrisées à 523 K€ au 31 décembre 2025, en diminution par rapport au pic de 662 K€ observé en 2024.

Les administrateurs judiciaires indiquent que le cabinet ARCEANE, désigné par ordonnance du juge commissaire en date du 16 mars 2026, a valorisé les titres de la société LES 4 SAISONS sur une fourchette de 2,4 M€ à 3 M€.

OFFRE DE REPRISE DES SOCIETES PPJB et SC BEAUCAP

La première offre émane de la SARL P.P.J.B. et de la SC BEAUCAP.

La société SC BEAUCAP est la société personnelle de M. [Q] [H], lequel exerçait les fonctions de directeur général de FRENCH GOURMET FOOD jusqu’à fin 2024 et est à l’origine, avec M. [P] [B], de la création de FRENCH GOURMET FOOD en 2019.

Il a dirigé le développement des filiales opérationnelles, notamment la partie industrielle et commerciale.

Le périmètre de la reprise englobe la totalité des actions composant le capital social de LES 4 SAISONS détenues par FRUILIANCE, représentant 100 % du capital social et des droits de vote, ainsi que l’ensemble des créances et droits détenus le cas échéant par FRUILIANCE sur LES 4 SAISONS, étant précisé qu’à la connaissance des offreurs, FRUILIANCE ne détient pas de créance sur LES 4 SAISONS. Les repreneurs excluent expressément tous les autres actifs de FRUILIANCE.

Le prix de cession global et forfaitaire est fixé à 750 K€, hors taxes et hors frais, réparti entre P.P.J.B. à hauteur de 700 050 euros et SC BEAUCAP à hauteur de 49 950 euros. L’intégralité du prix est affectée au rachat des titres repris.

L’offre prévoit au titre des charges augmentatives l’abandon des créances détenues par LES 4 SAISONS sur FRUILIANCE, FRENCH GOURMET FOOD et CONFIT DE PROVENCE, pour un montant total de l’ordre de 890 K€, décomposé comme suit :

* 249 K€ de créances sur FRUILIANCE ;

* 638 K€ de créances sur FRENCH GOURMET FOOD ;

* 2 K€ de créances sur CONFIT DE PROVENCE

Cet abandon de créances représente un effort financier de la part des offreurs, même si FRENCH GOURMET FOOD et FRUILIANCE sont en redressement judiciaire ; les offreurs renoncent ainsi à participer à la répartition du prix de cession.

Les modalités de paiement sont : paiement comptant sur fonds propres, chèque de banque remis au plus tard le jour de l’audience. L’engagement de maintien de la totalité des emplois porte sur une durée de deux ans.

Les conditions suspensives portent sur la confirmation de la libre cessibilité des titres et la modification des statuts de LES 4 SAISONS pour supprimer la référence au pacte d’associés FRENCH GOURMET FOOD, l’absence d’événement significatif affectant la société, et l’absence de cessation des paiements.

Par courrier du 15 avril 2026, le cabinet De Pardieu Brocas Maffei a précisé que P.P.J.B., en sa qualité de président de FRENCH GOURMET FOOD et de FRUILIANCE, pourrait organiser une décision de l’associé unique de LES 4 SAISONS aux fins de procéder à la modification statutaire requise, sous réserve de l’accord des Administrateurs judiciaires.

Les offreurs ne prévoient pas de faculté de substitution au profit d’une société créée ou à créer. S’agissant d’une éventuelle augmentation de capital au profit de SC BEAUCAP, son principe n’est pas encore définitivement acté, mais en tout état de cause P.P.J.B. resterait associée majoritaire.

Le capital de la société LES 4 SAISONS serait réparti comme suit à la suite de l’opération. PPJB (93,34%) LA INVEST (6,66%)

Monsieur [P] [B] indique que l’objectif à terme est de passer à une répartition majoritaire de PPJB de l’ordre de 51 à 60%, avec une détention résiduelle par les opérationnels.

Les administrateurs judiciaires indiquent que le prix de cession a été consigné sur leur comptabilité et que l’adoption de cette offre nécessite la confirmation de la levée des conditions suspensives et l’accord du Ministère Public pour que le Tribunal puisse déroger aux dispositions de l’Art L 642 -3 du Code de Commerce.

OFFRE DE REPRISE DE LA SOCIETE OUEST REBOND

La seconde offre émane de la SAS Ouest Rebond (RCS Rennes n° 891 791 881, au capital de 225 000 euros, agréée par l’AMF sous le numéro GP-202163, présidée par M. [E] [O] et dont le directeur général est Monsieur [M] [W]), agissant pour le compte du FPCI Breizh Rebond, fonds professionnel de capital investissement dépourvu de personnalité morale.

La société de gestion Ouest Rebond gère le FPCI Breizh Rebond, qui est un fonds constitué de 68 M€ provenant de souscripteurs institutionnels et publics de premier plan, à savoir la Région Bretagne ; le Crédit Mutuel de Bretagne ; Bpifrance ; la Banque Populaire Grand Ouest ; quatre caisses du Crédit Agricole bretonnes ; la Caisse d’Épargne Bretagne Pays de Loire.

Au plan financier, les comptes annuels de Breizh Rebond pour l’exercice clos au 30 septembre 2025 font apparaître un total d’actif de 55 172 K€ (contre 48 648 K€ au 30 septembre 2024), des capitaux propres de 55 140 K€ et un résultat net de -2 353 K€ (contre un bénéfice de 10 668 K€ l’exercice précédent), cette dégradation résultant principalement de moins-values latentes nettes de -1 260 K€ contre des plus-values latentes de 11 753 K€ l’exercice précédent.

Le périmètre de la reprise porte sur 100 % des actions de LES 4 SAISONS, soit 5 000 actions d’une valeur nominale de 80 euros chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le prix de cession est fixé à 1 000 K€ pour 100 % des actions.

L’offre prévoit une injection de cash post-cession d’un montant total de 200 K€ pour répondre aux besoins immédiats de l’entreprise.

Le candidat renonce au recouvrement des créances sur les sociétés FRUILIANCE et FRENCH GOURMET FOOD pour l’intégralité de leur montant au 31 décembre 2025, soit 896 K€ en principal et intérêts y afférents.

Les conditions suspensives de l’offre Breizh Rebond sont les suivantes :

* Justification de l’absence de garantie affectant les titres cédés ;

* Copie du registre de mouvement de titres, et des statuts à jour certifiés conformes de la Société;

* Vote favorable en décision collective de FRUILIANCE de la nomination de OUEST REBOND en tant que mandataire social de la société LES 4 SAISONS, dès la date de jouissance, sous condition suspensive d’octroi des actions de la société LES 4 SAISONS à OUEST REBOND par le Tribunal de Commerce.

OUEST REBOND s’engage à maintenir la totalité des emplois pendant deux ans et précise qu’il n’est envisagé aucune mesure de restructuration d’effectif, le repreneur souhaitant capitaliser sur le savoir-faire des équipes en place.

Les administrateurs judiciaires indiquent que le prix de cession a été consigné sur leur comptabilité et que l’adoption de cette offre nécessite la confirmation de la levée des conditions suspensives.

Ils précisent que l’offre de reprise de la société OUEST REBOND est la mieux positionnée, au regard d’un prix plus favorable, et qu’elle emporte le soutien des salariés, consultés par le Comité Social Economique.

Les administrateurs judiciaires rappellent qu’un accord global a été trouvé avec les banques et les sociétés FRUILIANCE et FRENCH GOURMET FOOD

Ils indiquent sur le sujet des banques, que ces dernières ont marqué leur accord aux offreurs des activités de FRENCH GOURMET FOOD quant à la reprise des titres de SAVOR et CREATIONS et CONSERVERIE AU BEC FIN dans la mesure où elles ont intégré la perspective de percevoir également le boni de liquidation qui résulterait de la liquidation amiable de la société FRUILIANCE, également en redressement judiciaire, qui fait l’objet d’un projet de plan de cession avec des offres dont le prix est compris entre 750 K€ et 1 M€.

C’est ainsi que la société FRENCH GOURMET FOOD a pris, sous les réserves suivantes :

* L’accord des établissements prêteurs de renoncer à l’application des dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce et de l’engagement de donner mainlevée des nantissements des titres de SAVOR CREATIONS et de CONSERVERIE AU BEC FIN, dès réception de la somme de 500.000 euros versée par l’administrateur judiciaire, et

* L’adoption d’un plan de cession des titres de la société 4 SAISONS par le Tribunal de commerce de Lille Métropole, quel que soit le candidat retenu, et

* Sous réserve des opérations de vérification du passif de la société FRUILIANCE

Les engagements qui suivent :

* Une fois le prix de cession des titres de la société Les 4 SAISONS encaissé, de présenter un plan de redressement permettant l’apurement de son passif (compte-tenu des faibles montants, les créances devraient être réglées à l’adoption du plan)

* Une fois le plan de redressement exécuté, décider la liquidation amiable de la société FRUILIANCE et de nommer, sauf incompatibilités, Maître [D] [L], en qualité de liquidateur amiable de la société

* Une fois les opérations de liquidation amiable réalisées, procéder à la distribution du boni de liquidation, sous déduction des frais de justice liés à la procédure collective, aux frais liés à la mission de liquidation amiable, aux honoraires des conseils de la société FRUILIANCE, , la part du boni de liquidation revenant le cas échéant aux créanciers nantis, lesquels disposent d’un nantissement sur 95% des titres de la société FRUILIANCE, sera versée, en application des dispositions du contrat de prêt Sénior, soit directement sur le RIB qui sera communiqué par le LCL en sa qualité d’Arrangeur, à charge pour cet établissement bancaire d’effectuer ensuite les répartitions entre les différents établissements bancaires prêteurs, soit à FRENCH GOURMET FOOD, à charge pour les établissements bancaires de notifier à la société FRUILIANCE le gel des dividendes attachés aux titres nantis, et, le moment venu, l’attribution judiciaire du gage.

Les candidats sont ensuite invités à présenter leur projet de reprise.

Chaque offreur lève l’ensemble de ses conditions suspensives.

Au terme des présentations, les avis et observations sont émis :

Monsieur [P] [B] précise que son principal objectif est la sauvegarde de la société QUATRE SAISONS. Il estime que l’offre qu’il a déposée est la meilleure en ce qu’elle permet des synergies avec les sociétés CONSERVERIE AU BEC FIN et SAVOR et CREATIONS. Il a bien conscience cependant que l’offre présentée par OUEST REBOND valorise davantage l’entreprise et que les salariés ont marqué une préférence pour cette dernière.

Les Mandataires judiciaires précisent qu’ils sont favorables à la cession selon les modalités présentées, en faveur de la société LES 4 SAISONS, et que l’accord conclu avec les banques permet de trouver une solution globale aux difficultés rencontrées par le groupe. Ils émettent un avis favorable en faveur de l’offre de OUEST REBOND.

Maître Marine GUILLEMIN, Avocate, indique être favorable à l’offre de la société PPJB pour la globalité et la pérennité de l’activité.

Monsieur Jérôme MILCENT, juge commissaire, marque un avis favorable au plan de cession et demande au Tribunal de retenir l’offre portée par la société OUEST REBOND, mieux-disante sur le plan du prix et soutenue par les salariés.

Madame Lorraine ROUSSELOT, Substitut de Monsieur le Procureur de la République, marque son accord pour que le Tribunal déroge aux dispositions de L’Art L 642 -3 du Code de Code de Commerce s’agissant de l’offre de reprise portée par la société PPJB et la société SC BEAUCAP.

Elle demande toutefois au Tribunal de bien vouloir arrêter le plan de cession de l’entreprise au bénéfice de la société OUEST REBOND, qui a proposé un prix plus favorable et qui a aujourd’hui le soutien des salariés.

Elle souligne la complexité du dossier.

Elle précise que les accords trouvés, notamment avec les banques ont permis de trouver une solution globale permettant de sauver les filiales et leurs emplois.

MOTIFS DE LA DECISION

Ainsi après en avoir délibéré, le Tribunal :

Attendu qu’un appel d’offres de reprise a été lancé par les administrateurs judiciaires

Attendu qu’au terme des délais fixés deux propositions de reprise ont été communiquées par :

* Les sociétés PPJB et SC BEAUCAP

* La société OUEST REBOND

Attendu que les candidats à la reprise ont levé toutes les conditions assortissant leur offre de reprise

Attendu que les prix de cession ont été consignés sur la comptabilité des administrateurs judiciaires en garantie

Attendu que les banques et les offreurs, sous l’égide des administrateurs judiciaires, ont trouvé un accord global sur la cession des filiales de FRENCH GOURMET FOOD (SAVOR CREATIONS et CONSERVERIE AU BEC FIN)

Attendu que le prix proposé par la société OUEST REBOND (1 M€) est supérieur à celui proposé par les sociétés PPJB et SC BEAUCAP (750 K€)

Attendu par ailleurs que l’offre de la société OUEST REBOND a reçu le soutien des salariés.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par mise à disposition, contradictoirement et en premier ressort,

Vu les rapports et l’avis des administrateurs judiciaires

Entendus, les administrateurs judiciaires et les Mandataires Judiciaires en leurs explications complémentaires,

Recueilli l’avis de Monsieur Jérôme MILCENT, Juge Commissaire,

Entendue Madame Lorraine ROUSSELOT, Substitut de Monsieur le Procureur de la République, en ses réquisitions

Entendue la SARL PPJB représentée par Monsieur [P] [B], Présidente de la SAS FRENCH GOURMET FOOD, elle-même Présidente de la SAS FRUILIANCE.

Arrête à l’effet du 1 er mai 2026 à 0h00 un plan de cession partielle des actifs de la SAS FRUILIANCE portant sur 100% des titres que cette dernière détient dans le capital social de la filiale LES 4 SAISONS, au profit de la société OUEST REBOND

Dit que la cession s’organisera en tous points dans les conditions de son offre initiale et de ses compléments.

Prend acte de la renonciation au recouvrement des créances sur les sociétés FRUILIANCE et FRENCH GOURMET FOOD pour l’intégralité de leur montant au 31 décembre 2025, soit 896 K€ en principal et intérêts y afférents.

Ordonne à la société OUEST REBOND de rendre compte aux Mandataires Judiciaires désignés par le Tribunal des engagements qu’elle a pris, conformément aux dispositions de l’Art L 642 -11 du Code de Commerce.

Dit que l’actes de cession devra être signé par les parties au plus tard dans les 3 mois suivant l’arrêté du présent jugement et que le rédacteur de ces actes sera désigné par les administrateurs judiciaires.

Ordonne la publication du présent jugement dans les conditions prévues par la loi.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dépens en frais de procédure.

Signé électroniquement par M. Stéphane TOULEMONDE

Signé électroniquement par M^me Angélique GLASSON.