TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON

JUGEMENT DU QUINZE JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

15/07/2025

Rôle n° 2025F673 Procédure 2025RJ0160

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société MENOZZI CHAMPAGNE [Adresse 1]

[Localité 1]

Date d’ouverture : 04 février 2025

Juge-Commissaire : Monsieur FAYARD Jérôme Juge-Commissaire suppléant : Monsieur DELILLE Jacques

Administrateur judiciaire : La Selarl BCM représentée par Maître [I] [O] ou Maître [T] [L]

Mandataire Judiciaire : la SELARL MJ SYNERGIE représentée par Maître [V] [B], Maître [D] [P] ou Maître [A] [F]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 04 février 2025 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 10 juillet 2025 à laquelle siégeaient :

* Madame Isabelle CRIBIER, Président,

* Monsieur Jean-François RAMAY, Juge,

* Madame Nadège FELLOT, Juge,

assistés de :

* Maître Anne VIDAL-PENCHINAT, greffier,

En présence de :

* Madame Ludivine DELEUZE, représentant le Ministère Public après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 04/02/2025, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société MENOZZI CHAMPAGNE et nommé la Selarl BCM représentée par Maître [I] [O] ou Maître [T] [L] en qualité d’administrateur judiciaire.

La poursuite d’activité a été autorisée par jugement du 19/03/2025.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 08/07/2025, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu l’unique offre d’acquisition suivante :

OFFRE DE LA SASU LULU & LULU – GROUPE [X]

Présentation du candidat repreneur :

Le Groupe [X] est un groupe indépendant détenu par son fondateur, [E] [X], actif dans les secteurs du tourisme et de la restauration.

Le groupe détient une filiale LULU & LULU qui développe un réseau de restaurants healthy à [Localité 2] et [Localité 3], avec une offre centrée sur une restauration rapide, saine, locale et personnalisable.

SAS GROUPE GEHBARDT

Créée le 03/05/2021 sous le numéro 898 883 582 au capital social : 1 € Président : [E] [X]

Filiale SASU LULU &LULU

Créée le 08/12/2021 sous le numéro 907 991 129 au capital social : 2 000 € Président : SAS GROUPE [X]

* Périmètre de la reprise :

Le candidat repreneur souhaite reprendre les éléments suivants :

* Biens incorporels :

* Le nom de site et de domaine internet, les adresses mail et plus généralement, tous les droits liés à l’exploitation des sites internet et des fichiers clients appartenant à MENOZZI CHAMPAGNE,

* Le fonds de commerce de la société MENOZZI CHAMPAGNE,

* Les numéros de téléphone fixe, télécopie et mobiles attribués,

* Plus généralement, l’ensemble des éléments incorporels et nécessaire à l’exploitation de l’activité par le Groupe LULU & LULU.

* Biens corporels : la totalité du mobilier, de l’immobilier et des immobilisations de la société reprise dont MENOZZI CHAMPAGNE disposent de la pleine et entière propriété notamment les stocks de la société à la date de reprise.

Le candidat repreneur ne souhaite pas reprendre expressément les éléments suivants :

* L’ensemble des marques brevets, labels et droits de propriété intellectuelle de Class’Croute ;

* L’ensemble des logiciels appartenant à la société et licences attachées aux logiciels utilisés ;

* Le nom commercial et la dénomination sociale des sociétés reprises :

* Les logos et tous droits s’y rattachant,

* Tous les autres contrats non mentionnés et particulièrement :

* Les contrats de locations des TPE,

* Les contrats d’imprimantes,

* Contrat de collecte des bacs en cartons,

* Maintenance porte coulissante,

* Contrat de maintenance incendie & électricité,

* Les contrats commerciaux antérieurs à la date de reprise,

* Les commandes validées antérieur à la date de reprise,

* Les dettes et notamment les loyers antérieurs à la date de reprise.

* Contrats en cours :

Le candidat repreneur souhaite reprendre le contrat de bail commercial avec reconstitution du dépôt de garantie.

* Transfert de sûretés (article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce)

La banque BNP PARIBAS a consenti à la société MENOZZI CHAMPAGNE un emprunt bancaire garanti par un nantissement sur le fonds de commerce.

En l’état, cet emprunt est soumis aux dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

Aussi, le candidat a proposé de désintéresser ledit créancier, à savoir la banque BNP PARIBAS, à hauteur de la somme de 100.246,55 € correspondant à 33 % du capital restant du prêt.

Prix de cession et modalités de règlement :

Le candidat repreneur propose un prix de cession de 10 000 €, ventilé de la manière suivante :

* Actifs incorporels : 4 000€

* Actifs corporels : 4 000€

* Stocks : 2 000€

* TOTAL : 10 000€

* Volet social :

Le candidat repreneur souhaite reprendre l’ensemble des salariés selon les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Le candidat repreneur souhaite reprendre l’intégralité des congés payés.

* Date d’entrée en jouissance et transfert de propriété :

Le candidat sollicite une date de prise de possession au plus tard le 1er août 2025.

* Engagements divers du candidat repreneur :

* Conformément aux dispositions de l’article L. 642-2 du Code de commerce, le candidat déclare qu’il n’envisage pas, au cours des deux années suivant la cession, de procéder à la cession des actifs repris de la Société.

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire fait une rapide présentation de l’offre et rappelle que la cession est confrontée à l’application des dispositions de l’article L 642-12 al. 4 du Code de Commerce imposant le transfert du capital restant dû de l’emprunt d’un montant de 303 K€; et que la proposition du candidat repreneur était sur ce volet la mieux-disante, sachant que la banque a marqué son accord par courriel en date du 4 juillet 2025. En outre, il indique que le candidat sollicite la reprise de l’ensemble des salariés avec l’intégralité des congés payés de sorte qu’aucun licenciement ne sera mis en œuvre. De plus, l’administrateur judiciaire informe le Tribunal que le prix de cession n’est pas encore en sa possession, ainsi, il sollicite un délibéré afin de confirmer le virement effectif du prix de cession. En tout état de cause, il émet un avis favorable à l’adoption du plan de cession, à la conversion de la procédure en liquidation judiciaire, et ne s’oppose pas à une entrée en jouissance au 01/08/2025

Le mandataire judiciaire indique qu’au vu du prix de cession l’offre est correcte sur le plan économique, ainsi que sur le plan social compte tenu de la reprise de l’intégralité des salariés et des acquis sociaux. Ainsi, il considère que dans sa globalité l’offre déposée par le candidat répond de manière satisfaisante aux critères de la loi ; et que cette dernière demeure sérieuse surtout à même d’assurer la pérennité de l’activité reprise à court terme eu égard à l’envergure du groupe [X] dont fait partie le candidat et des ressources financières dont il dispose permettant d’assurer l’adoption de cette reprise sans mettre en péril son propre cycle de fonctionnement. Par conséquent, il émet un avis favorable à l’adoption du plan de cession.

Le candidat repreneur fait une rapide présentation de son projet de reprise en indiquant que les établissements seront intégrés au concept LULU & LULU c’est-à-dire une restauration saine, rapide et personnalisée centrée sur des produits frais locaux, et une expérience client de qualité. Il ajoute que le site de [Localité 4] a vocation à devenir le centre de production principal garant du développement régional futur, et que l’intégration des établissements permettra de générer des synergies immédiates telles que la mutualisation des achats, le partage des équipes en fonction des flux d’activité, le regroupement logistique, ou encore une synergie marketing entre les entités. Enfin, il indique que le management sera assuré par une équipe déjà en place au sein de LULU & LULU rodée à la gestion multisites, et capable d’assurer une montée en charge rapide. À la barre, le candidat repreneur répond aux questions posées par le représentant des salariés sur l’organisation à venir dans le cas d’une éventuelle cession des activités. De plus, il souhaite une entrée en jouissance au 1 er août 2025 afin de pouvoir organiser au mieux la reprise.

Les cocontractants ont régulièrement été convoqués, le bailleur a été entendu.

Le dirigeant, assisté de son conseil, ne s’oppose pas à l’arrêté du plan de cession tel que présenté.

Le représentant des salariés, à la barre, ayant été autorisé à poser directement ses questions au candidat repreneur sur l’organisation à venir dans le cas d’une éventuelle cession des activités, indique que globalement les salariés sont favorables à l’arrêté du plan de cession.

Le juge commissaire, dans son rapport écrit, est favorable à l’adoption du plan de cession tel que présenté.

Le Ministère Public est favorable à l’arrêté du plan de cession tel que présenté dans la mesure où les critères légaux sont respectés.

DISCUSSION

Attendu qu’en cours de délibéré, comme l’avait autorisé le tribunal, l’administrateur judiciaire a transmis la confirmation du virement du prix de cession sur son Comptes des Dépôts et Consignations ; Que dès lors, le tribunal peut valablement statuer ;

Attendu que par jugement du 04/02/2025, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de La société MENOZZI CHAMPAGNE et nommé la Selarl BCM représentée par Maître [I] [O] ou Maître [T] [L] en qualité d’administrateur judiciaire ;

Attendu que l’administrateur judiciaire a été destinataire d’une unique offre de reprise dans le délai fixé émanant de la société LULU & LULU appartenant au Groupe [X] ;

Attendu qu’il convient de rappeler que l’article L.642-5 du Code de Commerce dispose que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que sur le plan financier, le prix de cession apparait satisfaisant ;

Attendu que sur le plan social l’offre prévoit la reprise l’intégralité des postes existants, outre la reprise des congés payés acquis par les salariés repris ;

Attendu que le profil du candidat repreneur permet d’apporter des assurances pour la pérennité de l’entreprise ;

Attendu en outre qu’il convient de constater que le prêt consenti par la banque BNP PARIBAS qui a servi à financer le fonds de commerce est éligible aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce ; Que sur ce point, la LULU & LULU, souhaite déroger aux dispositions de cet article et propose un paiement à hauteur de 100 246,55 € à la banque BNP PARIBAS correspondant à 33 % du capital restant du prêt ; Que la BNP PARIBAS a donné son accord par courrier du 4 juillet 2025 adressé à l’administrateur judiciaire ; Qu’il peut donc être dérogé aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur de la cession présentée ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la société LULU & LULU et fixe l’entrée en jouissance au 1 er aout 2025.

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’était envisageable ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de La société MENOZZI CHAMPAGNE, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;

Attendu qu’au vu des éléments du dossier, il convient de ne pas faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée ;

Attendu en outre qu’il convient d’autoriser la poursuite de l’activité jusqu’au 01/08/2025 ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de la société MENOZZI CHAMPAGNE au bénéfice de la SASU LULU & LULU selon les modalités suivantes :

* Périmètre de la reprise :

Le cessionnaire reprend les éléments suivants :

* Biens incorporels :

* Le nom de site et de domaine internet, les adresses mail et plus généralement, tous les droits liés à l’exploitation des sites internet et des fichiers clients appartenant à MENOZZI CHAMPAGNE,

* Le fonds de commerce de la société MENOZZI CHAMPAGNE,

* Les numéros de téléphone fixe, télécopie et mobiles attribués,

* Plus généralement, l’ensemble des éléments incorporels et nécessaire à l’exploitation de l’activité par le Groupe LULU & LULU.

* Biens corporels : la totalité du mobilier, de l’immobilier et des immobilisations de la société reprise dont MENOZZI CHAMPAGNE disposent de la pleine et entière propriété notamment les stocks de la société à la date de reprise.

Le cessionnaire ne reprend pas expressément les éléments suivants :

* L’ensemble des marques brevets, labels et droits de propriété intellectuelle de Class’Croute;

* L’ensemble des logiciels appartenant à la société et licences attachées aux logiciels utilisés ;

* Le nom commercial et la dénomination sociale des sociétés reprises :

* Les logos et tous droits s’y rattachant,

* Tous les autres contrats non mentionnés et particulièrement :

* Les contrats de locations des TPE,

* Les contrats d’imprimantes,

* Contrat de collecte des bacs en cartons,

* Maintenance porte coulissante,

* Contrat de maintenance incendie & électricité,

* Les contrats commerciaux antérieurs à la date de reprise,

* Les commandes validées antérieur à la date de reprise,

* Les dettes et notamment les loyers antérieurs à la date de reprise.

* Contrats en cours :

Le cessionnaire reprend le contrat de bail commercial avec reconstitution du dépôt de garantie.

Prix de cession et modalités de règlement :

Le prix de cession est de 10 000 €, ventilé de la manière suivante :

* Actifs incorporels : 4 000€

* Actifs corporels : 4 000€

* Stocks : 2 000€

* TOTAL : 10 000€

* Volet social :

Le cessionnaire reprend l’ensemble des salariés selon les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Le cessionnaire reprend l’intégralité des congés payés.

FIXE la date d’entrée en jouissance au 01/08/2025.

MAINTIENT La Selarl BCM représentée par Maître [I] [O] ou Maître [T] [L] en qualité d’administrateur avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.

MAINTIENT la SELARL MJ SYNERGIE représentée par Maître [V] [B], Maître [D] [P] ou Maître [A] [F] en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce.

PREND ACTE de ce que le cessionnaire s’engage :

* à ne pas procéder à la cession des actifs repris de la société au cours des deux années suivant la cession

PREND ACTE que le prix de cession a été consigné entre les mains de l’administrateur par virement sur son Comptes des Dépôts et Consignations ;

DIT qu’il convient de constater que le prêt consenti par la banque BNP PARIBAS qui a servi à financer le fonds de commerce est éligible aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce ;

DIT que la société LULU & LULU, souhaite déroger aux dispositions de cet article et propose un paiement à hauteur de 100.246,55 € à la banque BNP PARIBAS correspondant à 33 % du capital restant du prêt ;

PREND ACTE de l’accord de la BNP PARIBAS par courrier du 4 juillet 2025 adressé à l’administrateur judiciaire ;

DIT qu’il peut être dérogé aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal.

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire de La société MENOZZI CHAMPAGNE en liquidation judiciaire.

AUTORISE la poursuite de l’activité jusqu’au 01/08/2025

DIT qu’il n’y a pas lieu de faire application des règles de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée.

NOMME en qualité de liquidateur judiciaire :

la SELARL MJ SYNERGIE représentée par Maître [V] [B], Maître [D] [P] ou Maître [A] [F] [Adresse 2].

MAINTIENT Monsieur Jérôme FAYARD en qualité de juge-commissaire et Monsieur Jacques DELILLE en qualité de juge-commissaire suppléant.

MAINTIENT La Selas 2C PARTENAIRES en qualité de commissaire de justice.

MET fin à la période d’observation.

FIXE au 15/07/2027 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Isabelle CRIBIER

Le Greffier Anne VIDAL-PENCHINAT

Signe electroniquement par Isabelle CRIBIER

Signe electroniquement par Anne VIDAL-PENCHINAT, greffier.