Entrée en vigueur le 20 novembre 2016
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : LOI n°2016-1547 du 18 novembre 2016 - art. 99 (V)
I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidateur et à l'administrateur lorsqu'il en a été désigné.
Toutefois, si les offres reçues en application de l'article L. 631-13 ou formulées dans le cadre des démarches effectuées par le mandataire ad hoc ou le conciliateur désigné en application des articles L. 611-3 ou L. 611-6 remplissent les conditions prévues au II du présent article et sont satisfaisantes, le tribunal peut décider de ne pas faire application de l'alinéa précédent. Lorsque la mission du mandataire ad hoc ou du conciliateur avait pour objet l'organisation d'une cession partielle ou totale de l'entreprise, ceux-ci rendent compte au tribunal des démarches effectuées en vue de recevoir des offres de reprise, nonobstant l'article L. 611-15. L'avis du ministère public est recueilli lorsque l'offre a été reçue par le mandataire ad hoc ou le conciliateur.
II.-Toute offre doit être écrite et comporter l'indication :
1° De la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre ;
2° Des prévisions d'activité et de financement ;
3° Du prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Si l'offre propose un recours à l'emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier de durée ;
4° De la date de réalisation de la cession ;
5° Du niveau et des perspectives d'emploi justifiés par l'activité considérée ;
6° Des garanties souscrites en vue d'assurer l'exécution de l'offre ;
7° Des prévisions de cession d'actifs au cours des deux années suivant la cession ;
8° De la durée de chacun des engagements pris par l'auteur de l'offre ;
9° Des modalités de financement des garanties financières envisagées lorsqu'elles sont requises au titre des articles L. 516-1 et L. 516-2 du code de l'environnement.
III.-Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, l'offre doit en outre comporter l'indication de la qualification professionnelle du cessionnaire.
IV.-Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné informe le débiteur, le représentant des salariés et les contrôleurs du contenu des offres reçues. Il les dépose au greffe où tout intéressé peut en prendre connaissance.
Elles sont notifiées, le cas échéant, à l'ordre professionnel ou à l'autorité compétente dont le débiteur relève.
V.-L'offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l'article L. 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu'à la décision du tribunal arrêtant le plan.
En cas d'appel de la décision arrêtant le plan, seul le cessionnaire reste lié par son offre.
L'article L. 642-2, I, du code de commerce dispose en effet que « si les offres reçues en application de l'article L. 631-13 ou formulées dans le cadre des démarches effectuées par le mandataire ad hoc ou le conciliateur désigné en application des articles L. 611-3 ou L. 611-6 remplissent les conditions prévues au II du présent article et sont satisfaisantes, le tribunal peut décider de ne pas faire application » de l'appel public à offres ( ). […] La Cour y énonce qu'« il résulte des articles L. 621-2 et L. 642-1 du code de commerce que l'arrêté d'un plan de cession, qu'il soit total ou partiel, fait obstacle à l'extension de la procédure de liquidation judiciaire » (Com. 1er juil. 2026, […]
Lire la suite…Le dépôt de l'offre de reprise L'offre doit répondre à des exigences formelles strictes fixées par l'article L. 642-2 du Code de commerce. […] Une offre incomplète ou mal rédigée sera rejetée sans négociation possible. 3. […] Ignorer les contrats de travail : la reprise des salariés est encadrée par l'article L. 1224-1 du Code du travail et ses aménagements en procédure collective ; Négliger la due diligence : même en procédure judiciaire, un audit rapide des actifs, des baux et des contrats clés est indispensable ; Présenter une offre mal financée : il s'agit d'un point primordial. […]
Lire la suite…[…] JUGEMENT DE CESSION (Base légale article L642-2 et suivants du Code de Commerce) […] Conformément à l'article L642-4 du code de commerce, le liquidateur judiciaire a donné à ce Tribunal tous les éléments prouvant le sérieux de l'offre et la qualité de tiers de son auteur ; […] 2. b – 3 […] Précise les éléments relatifs aux licenciements prévus dans le plan de cession conformément aux dispositions des articles [L.631-19 et L.642-5 du Code de Commerce, soit le licenciement concernant les activités et catégories professionnelles suivantes :
[…] Attendu qu'il résulte des renseignements fournis à l'audience et des pièces déposées que SARL SOLUTIONS HABITAT se trouve dans l'impossibilité de poursuivre son activité et que le redressement de l'entreprise est manifestement impossible, il y a lieu de procéder à la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire, conformément aux dispositions des articles L 63 1-15 et L 640-1 et suivants du code de commerce. […] Fixe la date limite de dépôt des offres entre les mains du liquidateur au 06/11/2014 Et rappelle à toutes fins utiles que les offres devront impérativement répondre aux prescriptions de l'article L 642-2 du Code de Commerce.
[…] Ce projet s'inscrit dans le cadre des dispositions des Articles L642-2 et suivants du Code de Commerce, la cession projetée « ayant pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif ». […] Attendu que la charge de ce licenciement est proche de 2 000 €. […] Vu les Articles L 642-1 à L 642-17 sur renvoi de l'Article L 631-22 du Code de Commerce de la Loi de sauvegarde des entreprises du 26 Juillet 2005 […] — DIT que le cessionnaire fera rapport au liquidateur conformément à l'article L642-11 du code de commerce de la bonne exécution de la cession, au moins une fois l'an ;
L'avocat investi d'un mandat de représentation en justice répond de ses manquements sur le fondement de l'article 1231-1 du code civil. […] Attention toutefois : la régularisation des conclusions d'appelant hors du délai de trois mois de l'article 908 est, elle, impossible — la caducité pour conclusions tardives ne se rattrape pas. Ensuite, le relevé de forclusion de l'article 540 du code de procédure civile permet, dans un jugement rendu par défaut ou réputé contradictoire, de solliciter du président de la cour d'appel l'autorisation d'agir malgré l'expiration du délai. […] L. 642-2, V, du code de commerce). […]
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