TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTAUBAN

JUGEMENT DE CESSION DE TITRES du 12/11/2025

Numéro d’inscription au Répertoire Général : 2025 005943 2025000949

[Localité 1] (SARL)

Dossier : PC/08689

Ainsi composé lors des débats en Chambre du Conseil à l’audience du 04/11/2025 et même composition pour le délibéré

Le Ministère Public avisé, entendu en son avis lors de l’audience ;

Jugement prononcé publiquement le 12/11/2025, par mise à disposition au Greffe conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile, les parties avisées à l’audience, rendu et signé par Monsieur Alain PECOU Président d’audience, ayant assisté aux débats, au délibéré, conformément aux dispositions de l’article 456 du Code de Procédure Civile, et par Maître Anne CRAPOULET-OUDENOT, Greffier, auquel la minute a été remise.

En application des dispositions du Livre VI du Code de Commerce sur les difficultés des entreprises.

Vu l’article L.631-10 du Code de Commerce ;

Rappelant que des suites d’un accident corporel survenu le 15/01/2025, le gérant de la SARL [Localité 1], Monsieur [Q] [B], a été hospitalisé, et empêché, au regard de son état de santé, de maintenir une activité professionnelle suivant certificat médical établi dans ce sens ;

A cette même date, l’activité de la SARL [Localité 1] a cessé la privant de toute recette et l’empêchant de régulariser les salaires ;

Par ordonnance du 07/02/2025, le Président du Tribunal de Commerce de Montauban a fait droit à la requête du représentant des salariés en désignant la SELARL APEX AJ prise en la personne de Maître [S] [R] ès qualité de mandataire ad hoc ayant pour mission :

* D’administrer la société le temps que le gérant puisse à nouveau exercer une activité professionnelle ;

* De régler les salaires ;

* De procéder au licenciement économique des salariés et de signer au nom et pour le compte de la société tout document afférent à la rupture des contrats de travail ;

* De procéder à la mise en place de toutes solutions de poursuite ou de cessation de l’activité de la société et s’il y a lieu déclarer la cessation des paiements ;

Dans le cadre de sa mission, le mandataire ad hoc a constaté l’état de cessation des paiements de la SARL [Localité 1] et procédé à une déclaration dans ce sens le 19/02/2025 ;

Par jugement en date du 25/02/2025, le Tribunal de Commerce de Montauban a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la :

SARL [Localité 1] [Adresse 1] B 433 789 740 2000 B 344

A régulièrement nommé les organes de la procédure, fixé la date de cessation des paiements au 31/01/2025 et ouvert une période d’observation de 6 mois ;

Au regard de l’état de santé du gérant de la SARL [Localité 1], Monsieur [Q] [B] a émis le souhait de céder l’intégralité de ses titres afin d’assurer la poursuite de l’activité ;

Par requête en date du 07/11/2025, la SARL [Localité 1], par l’intermédiaire de la société LOYVE AVOCATS sise [Adresse 2] prise en la personne de Maître Matthieu WIDEMAN, Avocat au Barreau de Toulouse, sollicite l’autorisation de cession de l’intégralité des titres de la SARL [Localité 1] détenus en pleine propriété par Monsieur [Q] [B], aux repreneurs suivants :

* Monsieur [X], [O], [H] [B] Né le [Date naissance 1] 1996 à [Localité 2] (82) De nationalité française Demeurant [Adresse 3], non engagé dans les liens d’un PACS, Résident au sens de la réglementation fiscale

* Monsieur [P], [M] [F]

Né le [Date naissance 2] 1996 à [Localité 2] (82)

De nationalité française,

Demeurant [Adresse 4], avec du 11 ème Régiment d’Infanterie [Localité 3] [Adresse 5],

Liée par une Pacte civile de solidarité avec Madame [Y], [T] [I],

Sous le régime légal de la séparation,

Résident au sens de la règlementation fiscale

* Monsieur [A] [V] Né le [Date naissance 3] 1991 à [Localité 2] (82) De nationalité française, Demeurant [Adresse 6], [K] avec [C], [L], [K] [E], Sous le régime de la séparation de bien, ledit régime n’ayant fait l’objet d’aucune modification conventionnelle ou judiciaire ainsi déclaré, Résident au sens de la règlementation fiscale,

Selon la répartition suivante :

* Monsieur [X] [B] : 272 parts en pleine propriété numérotées de 1 à 272 ;

* Monsieur [P] [F] : 264 parts en pleine propriété numérotées de 273 à 536 ;

* Monsieur [Z] [V] : 264 parts en pleine propriété numérotées de 537 à 800.

Pour un prix de cession des titres de 8 000,00 € dont le paiement serait réparti comme suit entre les trois candidats repreneurs :

* Monsieur [X] [B] : 2 720.00 €;

* Monsieur [P] [F] : 2 640.00 €;

* Monsieur [Z] [V] : 2 640.00 €.

Lesquelles sommes seront payables au plus tard le 30 juin 2028, ne porteront pas intérêt, et seront payables par chaque repreneur à l’aide de fonds propres (par virement bancaire ou par chèque).

Entendu que chaque cessionnaire pourra se libérer par anticipation du solde restant dû ;

Le compte courant du cédant présentant un solde positif de 13 124.57 €, lui sera remboursé par la Société dans le cadre d’un crédit-vendeur sur une période de cinq années ;

En complément, la cession sera établie selon les conditions suivantes :

* Absence de garantie actif et passif accordée par le gérant actuel,

* Agrément des cessionnaires si les statuts de la société le prévoient,

* Information du projet de cession aux salariés,

* Absence de privilèges grevant le fonds de commerce exploité par la société et les éléments d’actifs attachés à la société hormis ceux attachés actuellement à l’exploitation et justifiés comme tels ;

Le 24/10/2025, une lettre d’intention a été signée électroniquement par les trois candidats cessionnaires et le cédant, Monsieur [Q] [B], laquelle est valable jusqu’au 15/12/2025 à 23h00 ;

Régulièrement convoquée en Chambre du Conseil, la SARL [Localité 1] sollicite l’accord du Tribunal à la cession de l’intégralité des titres détenus en pleine propriété par Monsieur [Q] [B], gérant de ladite société, selon les conditions ci-dessus détaillées ;

Cette affaire a été appelée à l’audience du 04/11/2025, Madame la Vice Procureure de la République avisée, à laquelle audience les parties ont comparu volontairement ;

Lors de cette audience ont comparu :

* Monsieur [W] [J], Expert-comptable de la société SODECAL, muni d’un pouvoir aux fins de représenter la SARL [Localité 1] et son gérant, Monsieur [Q] [B] ;

* Monsieur [X] [B] en sa qualité de candidat cessionnaire ;

* Monsieur [Z] [V] en sa qualité de candidat cessionnaire ;

* La SELARL APEX AJ prise en la personne de Maître [G] [U], agissant pour le compte de Maître [S] [R] ès qualité de mandataire ad hoc ;

* La SELARL [N] & ASSOCIES prise en la personne de Maître [D] [VO] ès qualité de mandataire judiciaire ;

Messieurs [B] et [V] ont conjointement présenté leur offre, les conditions portées dans la lettre d’intention et les perspectives de poursuite et de développement de l’activité ;

Maître [G] [U], ès qualité de mandataire ad hoc donne lecture de son rapport au Tribunal et émet un avis favorable quant à la cession dont s’agit ;

Maître [D] [VO], ès qualité de mandataire judiciaire donne lecture de son rapport au Tribunal et émet un avis favorable quant à la cession dont s’agit ;

Le Tribunal a donné lecture de l’avis formulé par le Ministère Public ;

Le Tribunal a donné lecture du rapport du juge-commissaire ;

A l’issue de l’audience, il a été requis une note en délibéré portant sur les conditions de cession des parts sociales de la SARL [Localité 1] et plus spécifiquement, les conditions d’apurement du compte courant de Monsieur [Q] [B] présentant un solde positif de 13 124.57 €;

L’affaire est mise en délibéré au 12/11/2025 pour une décision y être rendue ;

SUR CE, LE TRIBUNAL

Que la SELARL APEX AJ a transmis une note en délibéré réceptionnée et enregistrée par le Greffe le 05/11/2025, sous le numéro D/2025/3520 ;

Laquelle note :

* Confirme que Monsieur [Q] [B] consent à ce que le compte courant, constitutif d’une dette postérieure privilégiée, ne soit pas réglé au cours des 5 prochaines années comme prévu initialement mais soit effectivement remboursé à l’issue du plan d’apurement dont pourrait bénéficier la SARL [Localité 1] ;

* Précise que ce faisant, le compte courant de Monsieur [Q] [B] ne serait remboursé qu’après paiement intégral des autres créanciers de la SARL [Localité 1] ;

* Joint la lettre d’intention dûment amendée et ratifiée électroniquement par les candidats cessionnaires et le cédant, Monsieur [Q] [B] ;

* Joint le projet d’acte de cession de parts sociales ;

Qu’au visa de l’article L.631-10 du Code de commerce, « à compter du jugement d’ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l’objet du jugement d’ouverture et qui sont détenus, directement ou indirectement par les dirigeants de droit ou de fait, rémunérés ou non, ne peuvent être cédés, à peine de nullité, que dans les conditions fixées par le tribunal.

Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital sont virés à un compte spécial bloqué, ouvert par l’administrateur au nom du titulaire et tenu par la société ou l’intermédiaire financier selon le cas. Aucun mouvement ne peut être effectué sur ce compte sans l’autorisation du juge-commissaire.

L’administrateur fait, le cas échéant, mentionner sur les registres de la personne morale l’incessibilité des parts détenues directement ou indirectement par les dirigeants. »

Le Tribunal, rappelant que ses décisions sont guidées par l’objectif de garantir une poursuite stable et durable de l’activité, constatant l’état de santé de l’actuel propriétaire Monsieur [Q] [B] révélant une difficulté voire une impossibilité d’assurer la direction de l’entreprise, dit qu’il apparaît pertinent d’examiner une cession de parts. Les juges retiennent que tant dans la lettre d’intention que dans le projet de cession, les parties ont respecté

les conditions fixées par le Tribunal visant à ce que cette cession de parts n’ait pas pour conséquence d’alourdir la dette pendant la durée du plan d’apurement à venir et qui serait de nature à compromettre son succès. Le Tribunal constate ce respect par les deux engagements suivants :

* 1- Le paiement du prix de cession interviendra à terme, le prix convenu étant payable au plus tard le 30 juin 2028, son montant de 8.000 € étant le maximum que le Tribunal puisse autoriser, sous la forme d’un crédit-vendeur comme précisé au paragraphe 2.9 « conditions suspensives » de la lettre d’intention" ;

* 2- Le compte-courant du Cédant, Monsieur [Q] [B], pour un montant de 13.124,57 €, sera remboursé par la société dans le cadre d’un crédit-vendeur uniquement à l’issue du plan d’apurement, c’est-à-dire après que l’ensemble des créances inscrites au plan auront été remboursées ;

C’est pourquoi le Tribunal autorise cette cession des parts sociales.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, jugeant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, après débats en Chambre du Conseil, réception d’une note en délibéré et après en avoir délibéré conformément à la Loi,

DIT que les conditions de cession, telles que présentées par les parties dans la lettre d’intention signée conjointement, sont conformes à celles qu’il a fixées, notamment pour ce qui concerne le montant maximum de 8.000 € de la valeur des parts sociales cédées, et le remboursement par la société du compte-courant de Monsieur [Q] [B] d’un montant de 13.124,57 €, dans le cadre d’un crédit-vendeur uniquement à l’issue du plan d’apurement, c’est-à-dire après que l’ensemble des créances inscrites au plan auront été remboursées,

AUTORISE la cession de l’intégralité des titres de la SARL [Localité 1] détenue en pleine propriété par Monsieur [Q] [B] au profit des trois repreneurs suivants :

* Monsieur [X], [O], [H] [B] Né le [Date naissance 1] 1996 à [Localité 2] (82) De nationalité française Demeurant [Adresse 3], non engagé dans les liens d’un PACS, Résident au sens de la réglementation fiscale

* Monsieur [P], [M] [F] Né le [Date naissance 2] 1996 à [Localité 2] (82) De nationalité française, Demeurant 42B, avec du 11 ème Régiment d’Infanterie [Localité 4], Liée par une Pacte civile de solidarité avec Madame [Y], [T] [I], Sous le régime légal de la séparation, Résident au sens de la règlementation fiscale

* Monsieur [A] [V] Né le [Date naissance 3] 1991 à [Localité 2] (82) De nationalité française, Demeurant [Adresse 6], [K] avec [C], [L], [K] [E], Sous le régime de la séparation de bien, ledit régime n’ayant fait l’objet d’aucune modification conventionnelle ou judiciaire ainsi déclaré, Résident au sens de la règlementation fiscale,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ;

Emploie les dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

LE GREFFIER Anne CRAPOULET-OUDENOT

LE PRESIDENT.