Numéro PC : 4147029

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 28/11/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SELARL BLEU SUD prise en la personne de Me, [X], [U], [Adresse 1]

SELARL FHBX représentée par Me, [O], [D], [Adresse 2], [Localité 1], [Adresse 3]

Défendeur (s) : OLIZIA (SAS), [Adresse 4] : 899 451 298 Représentant(s) : LA PARTIE ELLE-MEME

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président

: M. Victor STANESCU

Juges : M. Norbert DI LORENZO

M. Renaud SCHIRMANN

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M., [H], [Q]

Débats à l’audience en chambre du conseil du 24/11/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par Jugement en date du 2 mai 2025, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au bénéfice de la SAS OLIZIA, dont le siège est situé,, [Adresse 5].

Attendu que ce jugement a désigné :

* Monsieur, [Y], [Z], en qualité de juge commissaire,

* La SELARL BLEU SUD, représentée par Maître, [X], [U] en qualité de mandataire judiciaire.

Attendu que par jugement en date du 27 juin 2025, la SELARL FHBX, représentée par Maître, [O], [D] a été désignée en qualité d’administrateur judiciaire.

Attendu que la société OLIZIA exploite un fonds de commerce de produits alimentaires et nonalimentaires sous enseigne « VIVAL » à, [Localité 2] et qu’elle occupe à ce jour, outre son dirigeant Monsieur, [N], [A], 2 salariés.

Attendu que le rappel de l’affaire a initialement été fixé à l’audience de ce Tribunal le 4 juillet 2025, puis sur renvois au 19 septembre et 24 novembre 2025, en l’état des démarches entreprises aux fins de rechercher une solution de cession, seule solution envisageable de la procédure.

Attendu qu’il ressort des informations et des éléments transmis pour les besoins de cette audience, notamment des rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire que les difficultés de la SAS OLIZIA sont liées à plusieurs facteurs et en particulier aux difficultés dans l’organisation de la gestion de la société et à une baisse importante et constante de l’activité de cette dernière.

Attendu que cette situation a conduit à d’importantes tensions de trésorerie et à du retard dans le règlement des charges courantes d’exploitation et des approvisionnements.

Monsieur, [R], [V], avec une faculté de substitution au bénéfice d’une, [Etablissement 1] GLC à constituer.

Messieurs, [S], [B] et, [C],

[T] avec une faculté de

substitution au bénéfice d’une SAS à

Repreneur

constituer

Périmètre

* L’offre vise la reprise des éléments suivants :

* l’ensemble des éléments incorporels,

* dont le le droit au bail et des éléments corporels,

* les stocks présents au jour de la prise de possession, après inventaire, au prix d’achat dans la limite de 300 €,

* le contrat de location et de maintenance des caisses et TPE,

* la ligne téléphonique.

L’offre vise la reprise des éléments

suivants :

* le fonds de commerce

* le droit au bail

* les matériels et agencements

nécessaires à l’exploitation du

fonds

Prix

Le prix de cession proposé s’élève à 19.000 € :

* éléments incorporels : 9.000 €

* éléments corporels : 10.000 €

Le prix de cession proposé s’élève à

30.000 € :

* éléments incorporels : 20.000 €

* éléments corporels : 10.000 €

* Complément de prix :

* reprise des échéances restant dues, à compter de la signature des actes, sur le prêt souscrit auprès du Crédit Mutuel et garanti par un nantissement sur le fonds de commerce et bénéficiant ainsi des dispositions de l’article L.642.12 alinéa 4 du code de commerce (charge estimée si la vente est ordonnée en décembre : 66.610,38 €),

* reprise des stocks à hauteur maximale de 300 €,

* reconstitution du dépôt de garantie attaché au bail

Il est indiqué que reprise exclue les

échéances restant dues sur le prêt souscrit

auprès du Crédit Mutuel.

Complément de prix :

* reprise des stocks à hauteur

maximale de 500 €,

* reconstitution du dépôt de garantie

attaché au bail.

Financemen

t et

modalités

de

règlement

Sur fonds propres

Un virement sur le compte CDC du mandataire

judiciaire est annoncé

Sur fonds propres

Paiement du prix au jour de la signature de

l’acte

Social

Salariés repris : 2

Congés payés : repris

Mutuelle et prévoyance : repris

Salariés repris : aucun

Congés payés : non repris

Mutuelle et prévoyance : non repris

Validité de

l’offre

Jusqu’au 31 janvier 2026, prorogeable au besoin

Jusqu’au 31 janvier 2026

Entrée en

jouissance

Au jour du jugement arrêtant le plan de cession

Au jour du jugement arrêtant le plan de cession

Attendu que dès l’ouverture de la procédure, le dirigeant a confirmé qu’il n’était pas en mesure de présenter un plan de redressement et a sollicité la mise en œuvre de démarches de recherches de repreneurs.

Attendu que des actions ont été entreprises par l’administrateur judiciaire dans ce sens et la date limite de dépôt des offres a été fixée au 31 octobre 2025.

Attendu que ces démarches ont conduit à la manifestation de plusieurs candidats et au dépôt de 2 offres portées par :

* Monsieur, [S], [B], domicilié, [Adresse 6],, [Localité 3] et Monsieur, [C], [T], domicilié, [Adresse 7], ces derniers agissant pour le compte d’une société en cours de constitution,

* Monsieur, [R], [V], domicilié, [Adresse 8], ce dernier entendant se substituer pour les besoins de la reprise, la SASU GLC, société en cours de constitution.

Attendu que les principales modalités des offres, qui ont fait l’objet de modifications et de précisions dans le délai d’amélioration, peuvent être synthétisées comme suit :

Attendu que l’ensemble des cocontractants dont la poursuite du contrat était envisagée ont été convoqués.

Attendu que le Crédit Mutuel, créancier nanti a été convoqué.

Attendu que les parties convoquées et présentes ont été entendues en leurs observations.

Attendu que le bailleur n’était ni présent, ni représenté.

Attendu également que Messieurs, [B] et, [T], candidats repreneurs, ne se sont pas présentés.

Attendu enfin que le dirigeant de la société OLIZIA, Monsieur, [N], [A] n’était ni présent, ni représenté.

Attendu que l’administrateur judiciaire a été entendu en ses observations, ce dernier a repris les termes de son rapport, a fait état du contexte de l’ouverture de la procédure et des démarches initiées afin de trouver une solution de cession.

Attendu que sur l’offre de Messieurs, [G] et, [T], il a indiqué que :

* l’offre excluait la reprise des échéances restant dues sur le prêt souscrit auprès du Crédit Mutuel, qui bénéficiait pourtant des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce, ce qui la rendait irrecevable,

* l’offre définitive de ces candidats avait par ailleurs été revue à la baisse par rapport à l’offre initiale, le prix de cession ayant été baissé de 35.000 €, cette modification étant contraire aux dispositions légales, l’offre ne pouvant être modifiée que dans un sens plus favorable,

* l’offre de ces derniers ne visait enfin la reprise d’aucun salarié, alors qu’il était envisagé le recrutement de salariés.

Attendu que sur l’offre de Monsieur, [V], l’administrateur a indiqué qu’elle était très satisfaisante d’un point de vue sociale, puisqu’elle visait la reprise de deux salariés et des congés payés acquis par ces derniers, mais que le prix de cession apparaissait faible, cette approche devant être nuancée, puisque la proposition visait la reprise des échéances restant dues sur le prêt souscrit auprès du Crédit Mutuel.

Attendu que l’administrateur judiciaire a ainsi confirmé que seule l’offre de Monsieur, [V] était recevable, et a émis un avis favorable à cette dernière, malgré ses réserves sur le prix de cession proposé.

Attendu que le mandataire judiciaire a repris les termes de son rapport, a fait état du contexte de l’ouverture de la procédure et du montant du passif.

Attendu que sur l’offre de Messieurs, [G] et, [T], il a indiqué que :

* l’offre excluait la reprise des échéances restant dues sur le prêt souscrit auprès du Crédit Mutuel, qui bénéficiait des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce, sans pour autant justifier d’un accord avec le créancier nanti,

* l’offre de ces derniers avait été, par ailleurs, revue à la baisse dans sa version définitive, ce qui était contraire aux dispositions légales,

* en l’état, l’offre de ces candidats, qui ne visait en outre la reprise d’aucun salarié mais une simple priorité de réembauchage des salariés qui devraient être licenciés, était irrecevable au regard des dispositions légales.

Attendu que sur l’offre de Monsieur, [V], le mandataire a relevé que le prix offert était particulièrement faible, même s’il était juste de relever la charge augmentative du prix liée au transfert des échéances restant dues sur le prêt souscrit auprès du Crédit Mutuel.

Attendu que sous ces réserves, le mandataire judiciaire a indiqué que l’offre de Monsieur, [V], qui visait la reprise des salariés, était la seule recevable, permettant d’envisager le maintien de l’activité et des emplois attachés, et s’est dit ainsi favorable à cette dernière.

Attendu que la représentante des salariés, Madame, [P], [K], était présente, et a confirmé l’avis émis dans le cadre de sa consultation sur les offres de reprise, en émettant un avis favorable à l’offre de Monsieur, [V].

Attendu que Monsieur, [V], qui était présent, et assisté de son conseil a été entendu en ses observations.

Attendu que ce dernier a été entendu sur :

* le périmètre de l’offre formalisée,

* le projet présenté, en soulignant les mesures qui seraient mises en œuvre afin de redynamiser le fonds de commerce, et les contacts déjà initiés avec le groupe Casino,

* le nombre de salariés visé par la reprise.

Attendu que le Crédit Mutuel était représenté par son conseil et a rappelé les dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce, a confirmé qu’aucun accord n’avait été donné à Messieurs, [B] et, [T] sur l’exclusion de l’application de ces dispositions, et a émis un avis favorable à l’offre de Monsieur, [V].

Attendu que dans son rapport, Monsieur le Juge-Commissaire a indiqué que la situation de la société ne permettait pas d’envisager plus encore la poursuite de la procédure et que seule l’offre de Monsieur, [V] était recevable, il a ainsi émis un avis favorable à cette dernière.

Attendu que le parquet entendu en ses réquisitions, a relevé que seule l’offre de Monsieur, [V] répondait aux dispositions légales et objectifs de la Loi et s’est dit favorable à cette dernière.

SUR CE :

Attendu que les diverses démarches mises en œuvre afin de rechercher un candidat à la reprise ont conduit à la présentation de 2 offres.

Attendu toutefois que l’offre de Messieurs, [B] et, [T] est irrecevable au regard des dispositions légales, tant au niveau social, que financièrement puisque le prix de cession proposé a été diminué dans leur offre définitive, ces derniers ayant, en outre, exclu la reprise des échéances restant dues sur le prêt souscrit auprès du Crédit Mutuel sans justifier d’un accord avec le créancier nanti.

Attendu que l’offre de Monsieur, [V] est digne d’intérêt, ce dernier faisant état d’une expérience dans le secteur de l’alimentation et non alimentaire avec un projet cohérent dans son approche, Monsieur, [V] faisant déjà état, en outre, de contact avec le Groupe CASINO.

Attendu que si le prix de cession apparaît faible, il convient de relever la charge augmentative liée à la reprise des échéances restant dues sur le prêt souscrit auprès du Crédit Mutuel.

Attendu par ailleurs que l’offre est pleinement satisfaisante socialement, puisqu’elle vise la reprise des 2 salariés attachés au fonds, des congés payés acquis par ces derniers.

Attendu qu’il y a donc lieu de la retenir.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire, Vu le rapport du mandataire judiciaire, Vu le rapport de Monsieur le Juge-Commissaire, Vu les réquisitions du Parquet,

La représentante des salariés régulièrement informée et consultée,

Arrête conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du code de commerce, la cession de l’activité et de l’ensemble des actifs incorporels (notamment le droit au bail), à l’exclusion de l’enseigne et des actifs corporels de la SAS OLIZIA au profit de Monsieur, [V], avec une faculté de substitution au bénéfice de la, [Etablissement 1] GLC, société à constituer.

Dit que cette cession interviendra conformément aux conditions de l’offre et des améliorations apportées suivantes :

* reprise de l’ensemble des actifs corporels mobiliers visés dans l’inventaire établi par le commissaire de justice,

* reprise des actifs incorporels (notamment le droit au bail), à l’exclusion de l’enseigne, le candidat ayant indiqué se rapprocher du Groupe Casino,

* reprise des stocks présents au jour de la prise de possession, après inventaire, pour un prix plafond de 300 €, qui sera versé au plus tard au jour du transfert de propriété entre les mains du mandataire judiciaire,

* prix de cession : 19.000 €, ventilé comme suit :

* óléments incorporels (droit au bail) : 9.000 €

* éléments corporels : 10.000 €

Prend acte du règlement du prix de cession intervenu par un virement sur le compte Caisse des dépôts et consignations du mandataire judiciaire de 19.000 €, en couverture du prix de cession.

Prend acte du transfert des échéances restant dues sur le prêt souscrit auprès du crédit mutuel, au moment du transfert de propriété, conformément aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce.

Prend acte de la reconstitution du dépôt de garantie du bail entre les mains du bailleur.

Dit que la prise de possession interviendra le 1 er décembre 2025, et qu’à compter de cette date, le cessionnaire assurera sous son entière et seule responsabilité la gestion des actifs repris.

Ordonne le transfert des contrats de travail afférents aux catégories professionnelles suivantes :

Catégories professionnelles

Postes repris

Employé de libre-service 2

Total 2

Prend acte de la reprise des congés payés acquis par les salariés repris.

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert du contrat de bail, des contrats de mutuelle et de prévoyance, du contrat de location et de maintenance des caisses et TPE et du contrat d’abonnement téléphonique.

Dit que le cessionnaire mettra gratuitement à la disposition des mandataires de justice les moyens nécessaires à l’arrêté des comptes et que, successeur dans le fonds du cédant, il assurera gratuitement, à ses frais et sous sa responsabilité, la conservation des archives du cédant.

Maintien la SELARL FHBX, dans ses fonctions d’administrateur judiciaire le temps nécessaire à l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de cette cession aux frais du cessionnaire, lesdits actes devant intervenir dans un délai de 3 mois à compter de la présente décision.

Prononce, conformément aux dispositions de l’article L.631-15 II du code de commerce, la liquidation judiciaire de la SAS OLIZIA.

Maintien Monsieur, [Y], [Z] en qualité de Juge Commissaire.

Désigne la SELARL BLEU SUD, représentée par Maître, [X], [U] en qualité de mandataire liquidateur.

Dit que la publicité du Présent Jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de Procédure.

Le Greffier

Le Président.