Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 007010

Numéro PC : 4146804

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 29/08/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SELARL FHBX représentée par M^e Jean-François BLANC [Adresse 1]

SELAS OCMJ représentée par Maître Olivier CHAUFFOUR [Adresse 2] [Localité 1] [Adresse 3]

Défendeur (s) : J2LR (SARL) [Adresse 4] : 819 387 036 Représentant(s) : LA PARTIE ELLE-MEME

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président:

M. Didier REDON

Juges : M. Stéphane NAVARRO

M François BERTRAND

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M^me Marie-Françoise TREIL

Débats à l’audience en chambre du conseil du 25/08/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par Jugement en date du 3 mars 2025, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au bénéfice de la SARL J2LR, dont le siège est situé [Adresse 5].

Attendu que ce jugement a désigné :

* Monsieur [O] [C], en qualité de juge commissaire,

* La SELAS OCMJ, représentée par Maître [I] [P] en qualité de mandataire judiciaire,

* La SELARL FHBX, représentée par Maître [H] [Z] en qualité d’administrateur judiciaire

Attendu que par jugement en date du 23 mai 2025, la période d’observation a été maintenue et le rappel de l’affaire a été fixé au 25 juillet 2025.

Attendu que la SARL J2LR exploite un fonds de commerce de restauration rapide sur place ou à emporter, proposant des hamburgers, sous enseigne « [N] [Q] ».

Attendu que cette dernière compte à ce jour, outre son dirigeant Monsieur [E] [J], 6 salariés.

Attendu qu’il est ressorti des éléments transmis dans le cadre de la procédure que l’évolution très dégradée de l’activité a conduit à des tensions de trésorerie.

Attendu que cette évolution a conduit l’administrateur judiciaire, en accord avec le dirigeant à mettre en œuvre des recherches d’un candidat à la reprise.

Attendu que ces démarches ont conduit à la manifestation de 7 candidats, 4 d’entre eux ayant eu accès au dossier de reprise après avoir formalisé un engagement de confidentialité et au dépôt de 2 offres initiales portées par :

* Messieurs [B] et [G], agissant pour le compte d’une société à constituer, prévoyant la poursuite de l’activité sous enseigne « [N] [Q] », un prix de cession initial de 80.000 € et la reprise des 6 salariés, cette offre étant toutefois conditionnée à l’obtention d’un financement bancaire,

* la société CHEZ MATIAS, dont le projet vise à développer une activité de vente d’empanadas, qui proposait un prix de cession de 100.000 € et la reprise de 2 salariés.

Attendu cependant que l’activité ayant continué à se dégrader significativement, par courriel du 18 juillet 2025, le dirigeant de la SARL J2LR a indiqué qu’il entendait solliciter la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire.

Attendu que par requête en date du 21 juillet 2025, l’administrateur judiciaire s’est associé à cette demande et a sollicité la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire en soulignant que l’entreprise n’était pas à jour du règlement de ses charges d’exploitation courantes et que si les offres de reprise reçues étaient dignes d’intérêt, le délai de mise en œuvre d’une éventuelle solution de cession était incompatible avec la dégradation de la situation de la société.

Attendu qu’après débats lors de l’audience en date du 25 juillet, le tribunal a toutefois renvoyé l’affaire au 25 août 2025 afin d’examiner les offres de reprise présentées.

Attendu qu’il ressort des rapports des organes de la procédure transmis pour les besoins de cette audience que les démarches de recherches de candidats potentiels à la reprise ont été poursuivies et que la date limite de dépôt des offres a été fixée au 11 août 2025 à 12h.

Attendu que dans ce délai, l’administrateur judiciaire a été destinataire d’une nouvelle offre de reprise émanant des sociétés ABLE, SWTR et TVGA, respectivement représentées par Monsieur [L] [R], Madame [D] [U] et Monsieur [M] [F].

Attendu que dans le délai limite de dépôt des offres, 3 offres de reprises ont ainsi été reçues, émanant de :

* Messieurs [B] et [G],

* la société CHEZ MATIAS,

* les sociétés ABLE, SWTR et TVGA.

Attendu par ailleurs, que la société [N] GROUPE (maison-mère de la franchise « [N] [Q] ») a transmis une offre de reprise le 14 août, après la date limite fixée au 11 août.

Attendu que dans le délai d’amélioration fixé au 20 août 2025 à 23h59, les offres émanant de Messieurs [B] et [G] et de la société CHEZ MATIAS ont fait l’objet de précisions ou d’améliorations, qui ont été portées à la connaissance de l’ensemble des parties à la procédure, les sociétés ABLE, SWTR et TVGA n’ont pas fait état d’évolutions.

Attendu enfin qu’il ressort des éléments transmis que la situation de la société J2LR s’est aggravée, l’entreprise n’ayant été en capacité de faire face qu’au règlement des salaires de juillet, cette dernière enregistrant ainsi un retard dans le règlement de l’ensemble des autres charges d’exploitation.

Attendu que les modalités des offres déposées sont les suivantes :

[…]

* indiqué que 10% du

mandataire

prix de cession

judiciaire.

serait consigné en

amont de

l’audionea par

virement sur le

compte CDC du

mandataire

judiciaire, ce qui

n’est pas intervenu.

Conditions

Obtention d’un prôt

Ν/Λ

Obtention d’un prôt

Ν/Λ

conditions

IN/A

IN/A

suspensives

Dancane.

Autoriaction

Autorisation

d’exploitation de la

l’urbanisme de la

nouveau bail aux

conditions du bail

précédent avec une

franchise de 3 mois

de lover

Entretien préalable

avec chaque

salarié

[T]

Social

Salariés : 6 postes

Salariés : 3 postes

Salariés : 6 postes

Salariés : 6 postes

sur 6.

sur 6.

sur 6.

sur 6.

Congés payés :

Congés payés :

Congés payés :

Congés payés :

reprise de

reprise de

non précisé.

reprise de

l’intégralité des

l’intégralité des

l’intégralité des

droits acquis par

droits acquis par

Mutuelle et

droits acquis par

les salariés repris

les salariés repris

prévoyance : non

les salariés repris

jusqu’à l’entrée en

jusqu’à l’entrée en

précisé.

jusqu’à l’entrée en

jouissance.

jouissance.

jouissance.

Mutuelle et

Mutuelle et

Mutuelle et

prévoyance :

prévoyance :

prévoyance : non

engagement de

reprise des contrats

précisé.

conclusion de

de mutuelle et de

nouveaux contrats.

prévoyance

souscrits par la

SARL J2LR.

1

1

er

.er

Entrée en

1 er septembre 2025

Au lendemain du

Non précisée

1 er octobre 2025

Entrée en

jouissance

1 er septembre 2025

Au lendemain du jugement arrêtant

Non précisée

1 er octobre 2025

Attendu que l’ensemble des cocontractants dont la poursuite du contrat était envisagée ont été convoqués.

Attendu que les parties convoquées ont été entendues en leurs observations.

Attendu que l’administrateur judiciaire a confirmé les termes de son rapport en rappelant les modalités des offres présentées, ce dernier ayant notamment souligné que :

* les difficultés rencontrées par la SARL J2LR avaient conduit à considérer que seule une solution de cession pouvait être envisagée pour permettre le maintien de l’activité et de tout ou partie des emplois y attachés,

* les démarches de cession initiées avaient permis de susciter, dans le délai limite de dépôt des offres fixé au 11 août 2025, la formalisation de 3 offres de reprises, qui émanaient de candidats aux profils et projets de reprise très différents,

* les offres de Messieurs [B] et [G] et des sociétés ABLE, SWTR et TVGA n’étaient toutefois pas recevables dans la mesure où leurs conditions suspensives liées, notamment, à l’obtention du financement nécessaire à la reprise n’avaient pas été levées,

* si l’offre de la société CHEZ MATIAS était la mieux-disante sur le volet financier et que le prix avait été consigné le 22 août, le candidat devait préciser ses projections, et l’offre était faible sur son volet social,

* l’offre de la société [N] GROUPE, outre qu’elle était la moins disante en termes de prix offert, paraissait devoir être écartée puisqu’elle avait été déposée au-delà de la date limite et que par ailleurs, elle semblait venir en appui de l’offre de Messieurs [B] et [G] puisque, outre que ces derniers faisaient état de leur lien avec le groupe [N] [Q], l’offre de cette dernière prévoyait une clause de substitution visant expressément ces candidats,

* en tout état de cause, il ne pouvait que constater que la dégradation de l’activité de J2LR s’était confirmée.

Attendu qu’en l’état, l’administrateur judiciaire s’en est remis à l’avis du tribunal quant à l’opportunité de retenir l’une des offres de reprise formulées et n’a pu que réitérer que la liquidation judiciaire de la SARL J2LR s’imposait sans délai compte tenu du risque de non-paiement des salaires du mois d’août en l’état du délai de couverture des salaires de 45 jours par l’AGS.

Attendu que le mandataire judiciaire a confirmé les termes de son rapport en relevant que tenant l’impossibilité pour la SARL J2LR de présenter un plan de redressement, il ne pouvait qu’émettre un avis favorable à une solution de cession.

Attendu que ce dernier a ensuite indiqué qu’il convenait de relever que :

* l’offre présentée par les sociétés ABLE, TVGA et SWTR était entachée de conditions suspensives qui la rendait irrecevable,

* I’offre présentée par Messieurs [B] et [G] était également irrecevable tenant la condition suspensive l’affectant sur son financement,

l’offre de la société [N] GROUPE avait été déposée postérieurement à l’achèvement du délai limite de dépôt des offres, ce qui la rendait irrecevable au regard des dispositions légales.

Attendu que ce dernier a souligné que seule l’offre de la société CHEZ MATIAS apparaissait recevable au regard des dispositions légales et que bien que sur le périmètre social cette dernière apparaissait malheureusement peut satisfaisante, la perspective de la cession projetée demeurait cependant seule de nature à permettre la reprise d’une exploitation du fonds dans des conditions satisfaisantes et l’apurement du passif de près de 50%.

Attendu que ce dernier a ainsi émis un avis favorable à l’offre de la société CHEZ MATIAS, en soulignant qu’il apparaissait opportun que le candidat puisse apporter au Tribunal des précisions sur le projet présenté et les moyens mis en œuvre pour le soutenir.

Attendu que le dirigeant a confirmé l’évolution extrêmement dégradée de la situation, a relevé le manque de soutien du franchiseur et souligné son amertume sur la démarche de ce dernier et ses interrogations sur la pérennité de l’exploitation du fonds sous cette enseigne.

Attendu que le représentant des salariés, bien que régulièrement informé sur les offres déposées et dûment convoqué, ne s’est pas présenté.

Attendu que les sociétés ABLE, TVGA et SWTR ne se sont pas présentées, leur offre étant en tout état de cause irrecevable.

Attendu que Monsieur [B] s’est présenté et a été entendu sur le projet présenté, notamment sur les travaux envisagés et le développement d’offres complémentaires, ce dernier ayant toutefois précisé que le prêt sollicité auprès de son partenaire bancaire n’avait pas été obtenu.

Attendu que la société [N] GROUPE s’est présentée et a été entendue, malgré le dépôt hors délai de son offre.

Attendu que cette dernière a présenté le groupe [N] [Q] et le souhait de ce dernier de poursuivre l’exploitation du point de vente de [Localité 2], le dépôt tardif de la proposition étant lié à l’absence de financement de l’offre présentée par Messieurs [B] et [G].

Attendu que cette dernière, interrogée sur l’inadéquation du volet financier de son offre par rapport à celle de Messieurs [B] et [G], a indiqué qu’elle était susceptible de porter le prix de cession à 78.000 €, tout en rappelant qu’il serait abandonné sa créance de 22.944 €.

Attendu que la société CHEZ MATIAS s’est présentée et a été entendue, cette dernière ayant fait état de son projet de reprise s’inscrivant dans une démarche de développement de points de vente d’empanadas.

Attendu qu’interrogée, cette dernière a fait état de ses projections et a indiqué que bien que moins disante socialement, son offre initiale avait été améliorée sur ce point et visait la reprise des salariés relevant de catégories professionnelles dont l’impact financier était le plus important.

Attendu que dans son rapport, après avoir constaté que la présentation d’un plan de redressement n’était pas envisageable, sous réserves des précisions qui pourraient être apportées au tribunal, Monsieur le Juge Commissaire a émis un avis favorable à l’offre présentée par la société CHEZ MATIAS.

Attendu que le parquet a été entendu en ses réquisitions, tenant l’irrecevabilité de certaines offres et la position du dirigeant, s’est dit, en l’état, favorable à l’offre de la SAS CHEZ MATIAS.

SUR CE :

Attendu que l’évolution de la situation financière de la SARL J2LR anéantit toute possibilité de présentation d’un plan de continuation et d’apurement du passif.

Attendu que malgré un contexte très compliqué, les diverses démarches mises en œuvre afin de rechercher un éventuel candidat à la reprise ont conduit au dépôt de plusieurs offres.

Attendu toutefois que les offres des sociétés ABLE, TVGA et SWTR et de Messieurs [B] et [G] sont conditionnées notamment à l’obtention de financements et ne sont en l’état pas recevables.

Attendu qu’il convient de relever que bien qu’informée des difficultés rencontrées par la société J2LR et des démarches initiées dans la recherche de candidats repreneurs, l’offre de la société [N] GROUPE a été reçue après le délai limite de dépôt des offres qui a été fixé.

Attendu par ailleurs que la modification du prix offert au cours de l’audience est également irrecevable au regard des dispositions légales et de l’égalité entre les candidats.

Attendu que tenant ces éléments, le tribunal ne peut considérer l’offre de la société [N] GROUPE comme recevable.

Attendu ainsi que seule l’offre de la société CHEZ MATIAS répond aux dispositions légales.

Attendu que bien que partiellement satisfaisante au niveau social, cette dernière est la mieux disante financièrement, le candidat ayant, par ailleurs, fait part d’un projet permettant d’envisager la reprise de l’exploitation du fonds et la pérennité de l’activité de ce dernier.

Attendu qu’il y a donc lieu de la retenir.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du débiteur,

Vu l’avis de Monsieur le Juge-Commissaire,

Le représentant des salariés régulièrement informé

Vu les réquisitions du Parquet,

Arrête conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du code de commerce, la cession des actifs incorporels (essentiellement droit au bail et licence IV) et des actifs corporels de la SARL J2LR au profit de la SAS CHEZ MATIAS.

Dit que cette cession interviendra conformément aux conditions de l’offre et des améliorations apportées suivantes :

* reprise de l’ensemble des actifs corporels mobiliers visés dans l’inventaire établi par le commissaire de justice le 26 mars 2025,

* reprise des actifs incorporels (notamment le droit au bail et la licence IV),

* prix de cession : 120.000 €, ventilé comme suit :

* ó éléments incorporels (droit au bail, licence IV) : 115.950 €

* óléments corporels : 4.050 €

Prend acte du règlement du prix de cession intervenu par un virement sur le compte Caisse des dépôts et consignations du mandataire judiciaire de 120.000 €, en couverture du prix de cession.

Dit que la prise de possession interviendra le 1 er septembre 2025, et qu’à compter de cette date, le cessionnaire assurera sous son entière et seule responsabilité la gestion des actifs repris.

Ordonne le transfert à la SAS MATIAS des contrats de travail afférents aux catégories professionnelles suivantes :

Catégories professionnelles

Postes repris

Responsable de service 2

Responsable de service confirmé 1

Total 3

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés non repris relevant des catégories professionnelles suivantes :

Catégories professionnelles

Postes non repris

[Adresse 6]

Equipier polyvalent 2

Total 3

Dit qu’il appartiendra à la SELARL FHBX, représentée par Maître [H] [Z], administrateur judiciaire, de procéder aux licenciements autorisés conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du code de commerce.

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert du contrat de bail, des contrats de mutuelle et de prévoyance.

Dit que le cessionnaire mettra gratuitement à la disposition des mandataires de justice les moyens nécessaires à l’arrêté des comptes et que, successeur dans le fonds du cédant, il assurera gratuitement, à ses frais et sous sa responsabilité, la conservation des archives du cédant.

Maintien la SELARL FHBX, dans ses fonctions d’administrateur judiciaire le temps nécessaire à l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de cette cession aux frais du cessionnaire, lesdits actes devant intervenir dans un délai de quatre mois à compter de la présente décision.

Prononce, conformément aux dispositions de l’article L.631-15 II du code de commerce, la liquidation judiciaire de la SARL J2LR.

Maintien Monsieur [O] [C] en qualité de Juge Commissaire.

Désigne la SELAS OCMJ, représentée par Maître [I] [P] en qualité de mandataire liquidateur.

Dit que la publicité du Présent Jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de Procédure.

Le Greffier

Le Président.