TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION LE 23 JANVIER 2026 9ème Chambre

N° RG: 2025L00969 – 2024J01438

DEMANDEURS

SELARL EL BAZE [S] mission conduite par Me [K] [S] Anciennement désigné en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS FINANCIERE DE PARTICIPATION DE [Localité 1] [Adresse 1] comparant par M^e Isilde QUENAULT [Adresse 2]

Me [H] [T] En qualité de liquidateur judiciaire de la SAS FINANCIERE DE PARTICIPATION DE [Localité 1] 10/14 [Adresse 3] comparant par M^e Isilde QUENAULT [Adresse 2]

DEFENDEURS

SARL EQUIPEMENTS ET TRAVAUX HYDRAULIQUES ET MARITIMES [Adresse 4] RCS [Localité 2] : 722034519 1993 B 3661 Représentant légal : M. [E] [X] [Adresse 5], gérant comparant par M^e Lucie MEGARD [Adresse 6]

SAS FINANCIRE DE PARTICIPATION DE [Localité 1] [Adresse 7] [Localité 3] RCS [Localité 4] : 349 069 674 1989B00054 Représentant légal : B2W INVESTMENT LTD REPRESENTEE PAR M. [E] [X] [Adresse 5], Président comparant par M^e Lucie MEGARD [Adresse 8] [Localité 5]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Noël HURET, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M. Stéphane ROUSSILLON, juge M^me Françoise LARGET, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M^me Alice FUSINA, substitut du procureur de la République,

DEBATS

Audience du 9 octobre 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par M. Noël HURET, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M. Stéphane ROUSSILLON, juge Prononcée publiquement par M. Noël HURET, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M. Stéphane ROUSSILLON, juge M^me Françoise LARGET, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

JUGEMENT D’EXTENSION DE PROCEDURE

N° RG : 2025L00969

APRES EN AVOIR DELIBERE,

LES FAITS

La société FINANCIERE DE PARTICIPATION DE [Localité 1] (FIPAM) est une holding financière créée en décembre 1998 par Monsieur [E] [X], et présidée par la société de droit anglais B2W INVESTMENT LTD, dont Monsieur [X] est le gérant.

Le groupe FIPAM comprenait essentiellement des activités de construction et réparation navale avec Manche Industrie Marine, Constructions Métalliques [R] et Arno Normandie, et des activités de distribution d’équipements portuaires et maritimes avec les sociétés Equimer et ETHM.

Le Président de la société est la société B2W INVESTMENT LTD, représentée par Monsieur [E] [X], qui a son siège social au Royaume-Uni.

Le capital est détenu à hauteur de 49% par la société B2W INVESTMENT LTD, à hauteur de 34% par Monsieur [E] [X] et à hauteur de 17% par les membres de la famille de Monsieur [E] [X].

FIPAM étant une holding, son chiffre d’affaires dépend en totalité de la capacité des filiales à honorer leurs redevances.

Les filiales du groupe ont rencontré des difficultés dès 2020-2021, notamment en raison des facteurs suivants :

* Les filiales ont vu leur activité ralentir en raison de la crise sanitaire de Covid-19, certaines commandes de navires ayant été reportées par les clients ;

* La société [R] a subi un retard de déménagement et s’est ainsi retrouvée sans atelier de production pendant 10 mois entre le quatrième trimestre 2022 et le troisième trimestre 2023 ;

La principale filiale, Manche Industrie Marine (MIM), a connu de graves difficultés en 2024, marquées par une forte baisse de son chiffre d’affaires, passant de 10 M€ en 2023 à 5 M€ en 2024. Cette chute résulte notamment du report des marchés parisiens à 2025 ou 2026 en raison des Jeux Olympiques de 2024.

Ces difficultés ont notamment conduit au placement de la société MIM en liquidation judiciaire à compter du 1 er octobre 2024.

Par jugement du 19 décembre 2024, le Tribunal de Commerce de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire de FIPAM ; la date de cessation des paiements a été reportée au maximum légal, soit le 19 juin 2023. Maître [K] [S] a été nommée administrateur judiciaire, avec mission d’assistance, et Maître [H] [D] [A] mandataire judiciaire

Les chiffres d’affaires et résultats nets consolidés du groupe entre 2021 et 2027 (prévisions à compter de 2025), transmis à l’administrateur judiciaire par M [X] en février 2025 étaient les suivants

[…]

L’effectif consolidé du groupe FIPAM était d’environ 90 salariés fixes.

D’après ces éléments, l’activité du groupe a été bénéficiaire depuis 2021, à l’exception de l’exercice 2024, qui a enregistré une perte de (786) K€.

La société EQUIPEMENTS ET TRAVAUX HYDRAULIQUES ET MARITIMES (ci-après désignée « ETHM ») a été constituée le 3 mai 1972 par divers souscripteurs. Depuis l’origine, la société ETHM est spécialisée dans l’étude, la fabrication et la fourniture d’équipements d’accostage pour les navires de commerce. Le 23 avril 1993, FIPAM a acquis l’intégralité des titres composant le capital de la société ETHM.

La société ETHM employait 2 salariés (équivalent temps plein), et présente les chiffres d’affaires et résultats nets depuis 2021 :

[…]

Le résultat de 119K€ en 2022 est lié à un marché de fourniture de 945K€ réalisé pour le port d'[Localité 6] ; l’activité d’ETHM dépend de commandes ponctuelles telles celles du port de [Localité 7] en 2018, du port de commerce de [Localité 8] en 2021, ou encore du port d'[Localité 6] en 2022.

Une convention de trésorerie intragroupe signée le 20 mars 2023 inclut FIPAM et ses 7 filiales liées au domaine naval, dont ETHM.

Par requête du 29 avril 2025, l’administrateur judiciaire de FIPAM a sollicité la conversion de la procédure en liquidation judiciaire, après avoir relevé que FIPAM se trouvait manifestement en état de cessation des paiements et que les filiales ne seraient pas en mesure de verser des sommes suffisantes pour que FIPAM établisse un projet de plan de redressement viable ; selon l’administrateur :

* La situation financière de l’ensemble des filiales est obérée, plusieurs d’entre elles ayant d’ores et déjà fait l’objet d’assignations en liquidation ou redressement judiciaire par des créanciers publics ou le ministère public, les autres filiales disposant d’un niveau de trésorerie très faible ;

* La comptabilité ne reflète pas fidèlement les flux intragroupes et de nombreux échanges de trésorerie ont lieu entre les filiales, en contradiction avec leur intérêt social ;

* La conjoncture défavorable devrait impacter fortement le groupe en 2025, le volume d’activité prévisionnel n’étant plus que de 5 M€ au lieu des 20 M€ historiques selon les indications du dirigeant ;

Par jugement du 15 mai 2025, la procédure a été convertie en liquidation judiciaire de FIPAM.

LA PROCEDURE

Par acte d’huissier en date du 18 mars 2025 remise à tiers présent a domicile concernant ETHM, et ayant fait l’objet d’un PV 659 du CPC concernant FIPAM, Maître [K] [S], ès qualités d’administrateur judiciaire de la société FIPAM, et Maître [H] [T], ès qualités de mandataire judiciaire de la même société, demandent au Tribunal de

CONSTATER la confusion des patrimoines entre les sociétés FINANCIERE DE PARTICIPATION DE [Localité 1] « FIPAM » et EQUIPEMENTS ET TRAVAUX HYDRAULIQUES ET MARITIMES « ETHM »

EN CONSEQUENCE

* ETENDRE à la société EQUIPEMENTS ET TRAVAUX HYDRAULIQUES ET MARITIMES « ETHM » la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre de la société FINANCIERE DE PARTICIPATION DE [Localité 1] « FIPAM »,

* JOINDRE les procédures collectives qui seront poursuivies sous forme d’une procédure collective unique avec confusion des masses actives et passives avec les mêmes organes de la procédure et le même Juge commissaire,

* DIRE que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.

Dans son avis du 9 avril 2025 sur l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de FIPAM à ETHM, le juge commissaire indique « La Financière de Participation de la Malmaison (FIPAM) a été mise en redressement judiciaire le 19 décembre 2024. La société avait été assignée par l’URSSAF mais ne s’étant pas présentée, le tribunal avait ordonné une enquête. Les conclusions de celle-ci menée par M° [T] ont incité le dirigeant à déposer une déclaration de cessation des paiements.

Depuis, de nombreuses irrégularités ont été constatées tant présentes que passées avec des sociétés du groupe dont la SARLU CHANTIER DE LA BASSE SEINE et la SARL EQUIPEMENTS ET TRAVAUX HYDRAULIQUES ET MARITIMES.

Je suis favorable à l’extension de la procédure de redressement judiciaire à ces deux sociétés. »

Par conclusions déposées à l’audience du 12 juin 2025, Maître [H] [T], ès qualités de liquidateur de la société FIPAM, réitère ses demandes introductives d’instance, y ajoutant la mise hors de cause Maître [K] [S], ès qualités d’administrateur judiciaire de la société FIPAM et de Maître [H] [D] [A], ès qualités de mandataire judiciaire de la société FIPAM, ainsi que le rejet de l’ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions de la société EQUIPEMENTS ET TRAVAUX HYDRAULIQUES ET MARITIMES « ETHM »;

Par conclusions déposées à l’audience du 8 septembre 2025, ETHM demande au tribunal de

* REJETER l’intégralité des demandes de la SELARL [Y] et de Maître [H] [D] [A]

* CONDAMNER solidairement ces derniers aux entiers dépens

A l’audience du 9 octobre 2025 les parties ont réitéré leurs demandes et moyens. Après audition des parties, le procureur de la République a été entendu en son avis, favorable à l’extension. Le président de la formation de jugement a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal le 19 décembre 2025, délibéré prolongé au 6 février 2026.

Durant le délibéré, par ordonnance du 21 octobre 2025, le juge commissaire a refusé la cession de 100% des titres de la société ETHM détenus par la société SAS FINANCIERE DE PARCIPATION DE [Localité 1] en raison de la faiblesse de la valorisation proposée et des doutes sur la sincérité des comptes.

MOYENS ET DISCUSSION

Sur la mise hors de cause de_Maître [K] [S], ès qualités d’administrateur judiciaire de la société FIPAM et de Maître [H] [T], ès qualités de mandataire judiciaire de la société FIPAM

Le tribunal des Affaires Economiques de Nanterre a converti en liquidation judiciaire la procédure collective de FIPAM par jugement du 15 mai 2025, Maître [K] [S], ès qualités d’administrateur judiciaire de la société FIPAM n’est plus en fonction depuis le prononcé du jugement ; de même, Maître [H] [T], ès qualités de mandataire judiciaire de la société FIPAM, n’est plus en fonction de mandataire depuis cette date

En conséquence, le tribunal mettra hors de cause :

* Maître [K] [S], ès qualités d’administrateur judiciaire de la société FIPAM et

* Maître [H] [D] [A], ès qualités de mandataire judiciaire de la société FIPAM

Sur la demande principale

Le liquidateur rappelle qu’il résulte tant des comptes de la société FIPAM, que de ceux de la société ETHM que cette dernière est :

* débitrice au titre d’un compte courant 455 de la somme de 690 161,15 €

* débitrice, en tant que cliente, d’une somme totale de 219 364,52 €, dont 189 864,70 € exigibles à plus de 91 jours.

Selon lui, les créances détenues par la société FIPAM sur ses filiales, notamment celles de la société ETHM constituent des flux financiers anormaux ; l’anormalité réside dans le fait (i) que ces flux excèdent la capacité financière de la société FIPAM et (ii) qu’ils excèdent manifestement la capacité financière de la société bénéficiaire ETHM, (ii) que cette créance n’a jamais été remboursée par ETHM.

Il estime que la confusion des patrimoines de FIPAM et ETHM est caractérisée

ETHM réplique que le liquidateur doit caractériser précisément en quoi la convention de trésorerie et les contributions financières de FIPAM démontreraient la confusion de patrimoines des sociétés, seule de nature à justifier l’existence, par voie d’extension, d’une procédure collective unique.

Il rappelle que :

* s’agissant de l’absence de remboursement d’une créance détenue par une société holding à l’égard de sa filiale, il a été jugé que ne caractérisait pas une confusion des patrimoines, le fait de ne pas exiger pendant plus de trois ans le paiement des loyers des murs mis à disposition.

* Et que le fait de ne pas exiger le remboursement d’un compte-courant débiteur (qui ne constitue pas une créance exigible tant que la convention n’est pas dénoncée ou le paiement d’une facture commerciale) ne saurait la caractériser.

Il souligne que FIPAM étant une société holding (dont le chiffre d’affaires est limité aux seules facturations de prestations de services à ses filiales), sa capacité financière est avant tout déterminable au regard du cumul des avances de trésorerie qu’elle reçoit de ses filiales, dès lors que ce sont ces avances (et nullement le produit de ses refacturations) qui ont vocation à couvrir leurs besoins financiers dans le cadre de la Convention de Gestion de Trésorerie ; selon lui, le raisonnement développé par les Organes de la Procédure va à l’encontre même de la nature de holding de la société FIPAM et ne saurait, en conséquence, aboutir.

Il estime que les conditions de caractérisation d’une confusion des patrimoines des sociétés ETHM et FIPAM ne sont pas réunies, de sorte qu’il ne peut y avoir lieu à extension de la Procédure.

SUR CE

Aux termes de l’article L. 621-2 du code de commerce, la procédure collective ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale ;

Pour que soient reconnus des flux financiers anormaux entraînant confusion des patrimoines, qu’il y ait (i) un transfert d’actif ou de passif, (ii) avec un déséquilibre patrimonial significatif et notamment une absence de contrepartie, et (iii) un caractère anormal, c’est-à-dire des relations dépourvues d’intérêt pour l’appauvrie.

Quant à l’existence d’une convention de trésorerie, elle ne saurait ôter leur caractère anormal aux flux. En effet, les conventions de trésorerie doivent être utilisées dans des conditions et des proportions conformes à ce que les sociétés peuvent supporter, et ce sans excéder leur capacité financière ; en aucun cas, l’assistance financière ne doit mettre la société qui la prête dans une situation financière difficile. Le constat du dépassement des possibilités financières établit que le concours financier en cause est contraire à l’intérêt de la société qui l’apporte ;

Or en l’espèce :

La balance âgée clients entre FIPAM et ses filiales au 10 février 2025 se présentait comme suit, faisant notamment ressortir une dette de ETHM de 219 364.52€

[…]

La balance des comptes courants de FIPAM montre que FIPAM détient des comptes courants globalement créditeurs envers ses filiales, pour un montant total de 490 K€, ce qui signifie que certaines filiales ont financé FIPAM,

[…]

Ainsi ETHM était débitrice de FIPAM

* au titre d’un compte courant 455 de la somme de 690 161,15 €

* de prestations de services à hauteur de 219.364,52 €, dont 189.864,70 € exigibles depuis plus de 91 jours.

M [X] produit un historique de l’avance reçue de FIPAM soit 337K€ en 2018, 351K€ en 2019, 450K€ en 2020, 527K€ en 2021, 592 K€ en 2022, 563K€ en 2023 et 690K€ en 2024 à rapprocher des résultats de ETHM depuis 2021 :

[…]

Révélant l’incapacité d’ETHM à rembourser un tel passif.

On relève, concernant le compte courant débiteur de ETHM de 690 K€ à l’égard de FIPAM, les déclarations de M [X] à l’administrateur judiciaire selon lesquelles cette société attendait le règlement d’un client africain d’environ 500 K€, qui aurait pris du retard, ce qui expliquerait cette tension de trésorerie indépendante de l’exploitation. Ainsi, le compte clients à l’actif du projet de bilan 2024 de ETHM fait état de créances à hauteur de 427 K€. Cependant le cabinet ETCHECOM missionné en 2025 dans le cadre du projet de cession de ETHM a expliqué avoir provisionné en totalité les créances sur l’Afrique qui remonteraient aux années 2013, 2015 et 2017, et dépréciées en totalité puisque prescrites.

Les comptes de résultat de FIPAM depuis 2021 se présentaient comme suit :

[…]

Ainsi la situation financière de FIPAM rappelée dans le tableau ci-dessus montre que l’avance de trésorerie consentie à ETHM passée de 337 K€ en 2018 à 690K€ en 2024 notamment dans l’attente pendant près de dix ans du règlement des prestations en Afrique d’ETHM, excédait manifestement sa capacité financière, et était sans perspective de remboursement d’ETHM.

FIPAM n’a jamais exigé d’ETHM le remboursement de son avance en compte courant pas plus que le paiement des prestations qu’elle fournissait à sa filiale.

Quant à l’existence d’une convention de trésorerie invoquée par ETHM elle apparait inopérante pour faire échec à sa confusion de patrimoine avec FIPAM ; en effet toute convention trésorerie mise en place dans un groupe de société ne peut aboutir à la négation de l’intérêt social des sociétés du groupe « prêteuses » , lequel implique une perspective de remboursement de sa créance par la société centralisatrice de la trésorerie du groupe ; en l’espèce, il est avéré qu’ETHM n’avait pas la capacité financière de rembourser à FIPAM son compte courant ni de lui payer ses prestations de services.

Ainsi ce transfert d’actif jamais remboursé à FIPAM, alors que sa principale filiale MIM était placée en liquidation judiciaire le 1er octobre 2024, caractérise une relation anormale avec ETHM constitutive de la confusion de patrimoines.

En conséquence, le tribunal étendra à la société EQUIPEMENTS ET TRAVAUX HYDRAULIQUES ET MARITIMES « ETHM » la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de la société FINANCIERE DE PARTICIPATION DE [Localité 1] « FIPAM ».

Et joindra les procédures collectives qui seront poursuivies sous forme d’une procédure collective unique avec confusion des masses actives et passives, avec le même liquidateur et le même Juge commissaire.

Sur les dépens

Le tribunal réservera les dépens en frais de la procédure collective ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort, Vu l’avis du juge commissaire, Le procureur de la République ayant été entendu en son avis à l’audience du 9 octobre 2025,

* MET hors de cause :

* Maître [K] [S], ès qualités d’administrateur judiciaire de la société FIPAM et

* Maître [H] [T], ès qualités de mandataire judiciaire de la société FIPAM,

* ETEND à la société EQUIPEMENTS ET TRAVAUX HYDRAULIQUES ET MARITIMES « ETHM » la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de la société FINANCIERE DE PARTICIPATION DE [Localité 1] « FIPAM »,

* JOINT les procédures collectives qui seront poursuivies sous forme d’une procédure collective unique avec confusion des masses actives et passives avec le même liquidateur et le même juge commissaire,

* DEBOUTE la société EQUIPEMENTS ET TRAVAUX HYDRAULIQUES ET MARITIMES « ETHM » de l’ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions,

* DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.