TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON 15/07/2025JUGEMENT DU QUINZE JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F2237 Procédure 2025RJ0878

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société Nanovare, [Adresse 1]

Date d’ouverture : 27 mai 2025

Juge-Commissaire : Madame HAHNLEN Florence Juge-Commissaire suppléant : Monsieur ANCETTE Pierre-Jérôme

Administrateur judiciaire : la SELARL AJ, [F] & Associés représentée par Maître, [T], [N], [F] ou Maître, [Q], [F] Mandataire judiciaire : la SELARL MARIE DUBOIS membre du GIE ADN MJ représentée par Maître Marie DUBOIS

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 27 mai 2025 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 15 juillet 2025 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Jean-Yves BON, Président,

* Monsieur Michel CARTE, Juge,

* Monsieur Geoffroy JOLY, Juge,

assistés de :

* Madame Sophie MADJOYAN, greffier,

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

FAITS ET PROCEDURE

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 27/05/2025, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société Nanovare et nommé la SELARL AJ, [F] & Associés représentée par Maître, [T], [N], [F] ou Maître, [Q], [F] en qualité d’administrateur.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 08/07/2025, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement. À titre liminaire, l’administrateur judiciaire informe le Tribunal que le candidat repreneur GRFL ne s’est pas présenté en cabinet et que dès lors l’offre unique d’acquisition suivante sera présentée :

OFFRE DE, [M], [E]

* Présentation du candidat repreneur :

La présente offre est faite au nom et pour le compte de Monsieur, [M], [E] qui se réserve la faculté d’être substituée par une société en cours de constitution, la SAS « New Nanovare » au capital de 10.000 Euros intégralement détenu par Monsieur, [M], [E] et qui sera immatriculée au RCS de, [Localité 1].

Monsieur, [M], [E] est un dirigeant d’entreprise qui possède plus de 20 ans d’expérience dans la gestion de la croissance et de la restructuration. Son expertise financière, a été acquise chez Valeo et Alstom, qui lui permet d’apporter une orientation financière stratégique à ses projets.

* Périmètre de la reprise :

Le candidat repreneur souhaite reprendre l’ensemble des actifs incorporels :

* Titres de propriété industrielle :

* Familles de brevets et toutes demandes connexes (notamment WO 2019064040, EP 3687416 et leurs extensions PCT, certificats d’addition, validations nationales et droits de priorité).

* brevets WO-2019/064040 A1, US 11 696 747 B2 et familles, marque française n° 4690281

« MOJO », marque UK 00003558628, nom de domaine mymojo.ai, codes sources logiciels IA conformément à l’offre initialement remise.

* Dessins et modèles, marques verbales ou figuratives dont la marque « Mojo » et ses dérivés déposés le 09/10/2020, les enseignes et noms commerciaux, avec plein droit d’usage, de renouvellement et d’extension.

* Droit de se présenter comme successeur de NANOVARE sur le segment des autotests de fertilité masculine et technologies associées.

* Savoir-faire et conformité réglementaire :

* Dossiers techniques complets (plans, nomenclatures, rapports de validation, dossiers CER / CEP, évaluations cliniques).

* Procédures ISO 13485, SOP, enregistrements qualité, rapports d’audit et tout document supportant le marquage CE actuel ou projeté et, le cas échéant, le futur dossier FDA, [Cadastre 1]).

* Certificats, agréments, autorisations ou enregistrements indispensables à la mise sur le marché dans l’UE, au R-U et dans tout autre territoire autorisé.

* Logiciels, IA et codes sources :

* Codes sources, bibliothèques, algorithmes, réseaux de neurones, modèles d’apprentissage, bases de données d’entraînement, dépôts Git, historiques de versions, documentations développeur, scripts et environnements Docker relatifs au logiciel d’analyse séminale et à ses interfaces.

* Clés de chiffrement, licences logicielles tierces (open-source ou propriétaires) avec droit de cession ou, à défaut, engagement d’obtenir l’accord écrit des éditeurs concernés.

* Données commerciales et actifs numériques :

* Bases CRM, historiques de ventes, segments clients, pixels de suivi, comptes publicitaires (Google Ads, Meta), comptes de réseaux sociaux, listes de diffusion, contenus créatifs (photos, vidéos, visuels, campagnes).

* Noms de domaine (mymojo.ai et dérivés), certificats SSL, sites internet, applications mobiles et accès administrateur aux infrastructures cloud (AWS / Azure ou équivalent).

* Fichiers clients (commandes, rétention, données KYC) et fichiers fournisseurs/prestataires avec conditions d’achat et d’exécution.

*, [Localité 2] de commandes en cours, s’il existe à la date d’effet.

* Archives commerciales, techniques et réglementaires nécessaires à la traçabilité des produits.

Le candidat repreneur souhaite reprendre l’ensemble des actifs corporels :

* Stocks et matériels d’exploitation : microscopes robotisés, prototypes, consommables, matériels informatiques et mobiliers situés à, [Localité 1],, [Localité 3] et dans les laboratoires partenaires étrangers ;

* Équipements de bureau : moniteurs LG, ordinateurs portables (LEGION, ASUS, LENOVO), imprimante 3D, mobilier, etc. ;

* Prototypes fonctionnels ou non de microscopes IA, bancs d’essais optiques, bâtis mécaniques, jeux d’objectifs et moules de micro-cartouches.

* Matériel informatique et téléphonique : serveurs, postes fixes et portables, routeurs, licences d’accès, périphériques réseau, smartphones de test.

* Parc de périphériques de laboratoire : balances de précision, pipettes, incubateurs, minicentrifugeuses, caméras haute vitesse, stations de soudure, imprimantes 3D.

* Mobilier de bureaux et rangements techniques inventoriés (armoires anti-feu, établis ESD, rayonnages modulaires).

* Aménagements spécifiques (paillasses inox, hottes à flux laminaire, cloisons ESD) installés sur les sites de, [Localité 1] et d’Oxford.

* Et, plus généralement, tout équipement, outil ou mobilier utilisé par NANOVARE

Le candidat repreneur souhaite reprendre l’intégralité des stocks non grevés d’une clause de réserve de propriété :

* Kits finis prêts à l’expédition ;

* Composants et consommables (pochette stérile, lamelles, QR-codes, solutions de conservation);

* Pièces détachées et sous-ensembles destinés aux microscopes IA.

* Contrats en cours :

Le candidat n’entend poursuivre aucun contrat.

* Volet social :

La SAS NANOVARE n’emploie aucun salarié.

Cependant, le candidat indique qu’il entend proposer une priorité de réembauchage au profit des anciens salariés ayant participé au développement de la société dans la limite des compétences requises pour les fonctions à pourvoir.

* Prix de cession et modalités de règlement :

* Eléments incorporels : 5 000 €

* Eléments corporels : 4 870 €

* Stocks et encours : 1 100 €

* Total prix de cession : 10 970 €

* Engagements particuliers du repreneur :

Le candidat fait part d’un complément de prix additionnel et s’engage sur une clause de complément de prix en cas de cession de ses titres, selon les modalités suivantes :

Clause de complément de

15 % de la plus-value réalisée exclusivement sur la cession des titres

prix

que je détiens aujourd’hui (fenêtre 5 ans). Cette assiette fixe

garantit que la procédure ne sera jamais plus diluée que moi-même ;

les investisseurs entrants n’ont donc à supporter aucun

nantissement ni sûreté sur leurs propres titres. Clause

additionnelle, créatrice de valeur pour la liquidation, sans

conditionner le transfert.

Le candidat assumera, à ses frais, le déménagement de l’ensemble des actifs situés à, [Localité 1] et à, [Localité 4] dans un délai maximum de 30 jours suivant le jugement de cession.

Le candidat s’engage à faire son affaire personnelle des sûretés résiduelles.

Le candidat s’engage à procéder à la signature des actes de cession dans un délai de 2 mois à compter du jugement qui arrêtera le plan de cession. A défaut de régularisation de l’acte dans les délais, le candidat s’engage à verser une pénalité de 100 € par jour de retard.

Le candidat s’engage à supporter les frais d’acte.

Le candidat indique qu’il n’envisage pas de céder, au cours des deux années suivant la cession, tout ou partie des actifs du fonds de commerce de la société NANOVARE à l’exception des cessions nécessaires dans le cadre de la modernisation de l’activité.

* Date d’entrée en jouissance et transfert de propriété :

Date

Entrée en jouissance

Au lendemain du jugement

Transfert de propriété

Au lendemain du jugement

AVIS DES INTERVENANTS ET AUDITION DU CANDIDAT

L’administrateur judiciaire indique que le candidat a détaillé une offre qui ne permet pas actuellement de s’assurer de sa pérennité et qui n’est pas très cohérente. Par ailleurs, il considère que le prix de cession reste faible bien qu’amélioré alors que le candidat prévoit de larges bénéfices sur les prochaines années. Il ajoute que la clause de complément de prix paraît très compliquée à mettre en place, que le BFR n’est pas encore financé seule une lettre d’intérêt d’un fonds d’investissement, CF CAPITAL PARTNERS, a été communiquée, faisant état de son intérêt pour accompagner la société NEW NANOVARE pour un projet de levée de fonds de 3M€. Ainsi, le BFR au démarrage est estimé à 30K€ mais aucune attestation de disponibilité des fonds n’a été transmise. Il confirme au Tribunal que le prix de cession a été consigné. Dans ces conditions, l’administrateur judiciaire reste très réservé sur l’offre présentée malgré des conditions légales remplies en apparence et notamment eu égard aux faibles garanties financières communiquées. En toute hypothèse, il sollicite du Tribunal la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Le mandataire judiciaire rappelle que l’enjeu de la reprise n’est pas social mais basé sur les actifs, c’est-à-dire les marques MOJO mais également les deux brevets ainsi que les logiciels, l’IA, les codes sources, le savoir-faire et les noms de domaines, carnet de commande et agréments et autorisations. Ainsi, il indique que l’offre de Monsieur, [M], [E] ne répond à aucun critère prévu par la loi, en effet, il n’assure aucunement la pérennité de son projet et le prix de cession proposé, même amélioré, apparait comme indigent, de sorte que le mandataire judiciaire n’est pas favorable à l’adoption du projet de cession. De surcroit, il sollicite du Tribunal la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Le candidat repreneur expose au Tribunal son profil, son projet de reprise et indique avoir pour objectif d’accompagner les sociétés fragiles, de les relancer, et de structurer leur activité. Il ajoute que l’activité restera française, que la reprise sera financée sur fonds propres jusqu’à la levée de fonds, qu’il souhaite intégrer des salariés handicapés, et qu’il s’engage à tenir sa proposition vis-à-vis de nantissement des titres.

Le débiteur a été entendu en chambre du conseil. Il considère que le candidat repreneur a une bonne idée pour gérer l’entreprise et qu’il a bien compris la société. Il souhaite que le projet vive malgré le caractère faible de l’offre.

Le bailleur en tant que cocontractant a été entendu en chambre du conseil.

Le juge commissaire, dans son rapport écrit, indique qu’aucune offre ne lui apparait comme recevable et que la conversion de la procédure en liquidation judiciaire s’impose.

DISCUSSION

Attendu que par jugement en date du 27/05/2025, le Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société Nanovare ;

Attendu qu’à titre liminaire, il convient d’écarter l’offre de la société GRFL qui ne s’est pas présenté en cabinet ; dès lors l’unique offre de M., [M], [E] est soumise ce jour à l’examen du Tribunal ;

Attendu que le volet financier n’est pas satisfaisant avec un prix de cession faible qui ne reflète pas l’enjeu de la reprise basé sur les actifs existants ; que par ailleurs, la clause de complémentarité du prix apparait compliquée à mettre en place et n’est pas en adéquation avec les délais de la procédure ;

Attendu de surcroit, qu’aucune garantie n’est apportée sur le financement du BFR à court terme et moyen terme ; que la levée de fonds évoquée par le candidat reste hypothétique, seule une lettre d’intention ayant été transmise ;

Attendu que sur le plan financier, le financement de la reprise n’apparait pas comme assuré compte tenu de l’absence de garantie sur le financement par un fonds d’investissement avec également l’absence d’attestation de disponibilité de fonds ;

Attendu que l’ensemble des intervenants ne sont pas favorables à l’adoption du projet de cession présenté ;

Attendu qu’après analyse de l’offre de M., [M], [E], le Tribunal constate que cette dernière ne répond pas aux critères de la Loi pour prononcer la cession de l’entreprise et de ce fait doit être rejetée ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire par application de l’article L.631-15 du Code de Commerce ;

Attendu qu’au vu des éléments du dossier, il convient de ne pas faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Sur rapport du juge commissaire, Le débiteur entendu, Le mandataire judiciaire entendu,

REJETTE l’offre de cession

PRONONCE la conversion en liquidation judiciaire normale (L641-1) La société Nanovare Inscrit au RCS sous le numéro 827 964 578 RCS, [Localité 1] Société par actions simplifiée, [Adresse 1] Nous concevons des produits de santé connectés. Notre produit de lancement est un autotest de fertilité masculine.

Cessation des paiements : 29/04/2025

NOMME la SELARL, [X], [Z] membre du GIE ADN MJ représentée par Maître, [X], [Z] en qualité de Liquidateur judiciaire.

MAINTIENT Madame HAHNLEN Florence, Juge-Commissaire et Monsieur ANCETTE Pierre-Jérôme, Juge-Commissaire suppléant.

MAINTIENT La Selas 2C PARTENAIRES, commissaire-priseur judiciaire.

MET fin à la période d’observation.

MET fin à la mission de la SELARL AJ, [F] & Associés représentée par Maître, [T], [N], [F] ou Maître, [Q], [F] en qualité d’administrateur judiciaire.

DIT qu’il n’y a pas lieu de faire application des règles de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée.

FIXE au 15/07/2027 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Jean-Yves BON

Le Greffier Sophie MADJOYAN

Signe electroniquement par Jean-Yves BON

Signe electroniquement par Sophie MADJOYAN, greffier.