Tribunal de commerce de Paris, 14 ème chambre, 23 février 2018, n° 2017067245

[…]

LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE -M. AH-AI A

— M. G H

— HSBC AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Signif,:

— M. X I cf X Croo TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— TPG -SCP Thévenot-R- 14ÈME CHAMBRE

Manière-O P en la personne de M^e Q

R JUGEMENT PRONONCE LE 23/02/2018

— SELAFA MJA en la personne par sa mise à disposition au greffe de M^e S T

— Parquet RG 2017067245 PC P201701826 $olu SARL SALT, dont le siège social est […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. X I, 29 rue Sainte-Apolline 75002 Paris, gérant de la SARL SALT, présent.

— M. AE-AF AG, […], représentant des salariés, présent.

— SCP Thévenot-R-Manière-O P en la personne de M^e Q R, […], administrateur judiciaire présente.

— SELAFA MJA en la personne de M^e S T, […], mandataire judiciaire, présente.

— M. G H, […], bailleur non comparant bien qu’ayant êté représenté antérieurement par M^e Max Arnaud, avocat (E1992).

— HSBC, […], créancier absent.

— M. D Y, […] et encore 47 avenue du Port au Fouarre 94100 Saint-Maur-des-Fossés, repreneur absent représenté par M^e Nicole Teboul-Gelblat de la Selas Gelblat Associès, avocate (P402), présente.

— M. AH-AI A, […], repreneur présent, assisté de M^me K L, […], mandataire, et de M^e Baudouin Hochart, avocat (L279).

FAITS ET PROCEDURE : Rappel de la procédure

Par jugement rendu le 6 juillet 2017, le tribunal de commerce de PARIS a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société SALT, société à responsabilité limitée au capital de 24 000 € (ci-après « SALT » ou «le débiteur» ou «la saciété »), dont le siège social est situé au […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 809 481 112, dont le gérant est Monsieur X I.

Ce même jugement a désigné :

e Monsieur Xavier PEYROU, en qualité de juge-commissaire, remplacé par Monsieur M N à partir de janvier 2018 ;

'+ la SCP THEVENOT-R-MANIERE-O P, en la 'personne: de Maître Q R, en qualité d’administrateur judiciaire, avec pour mission d’assister le débiteur pour tous les actes de gestion;

+ et la SELAFA MJA, en la personne de Maître S T, en qualité de mandataire judiciaire.

D oui MC* – Page 1

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La périade d’observation a été ouverte pour 6 mois, soit jusqu’au 6 janvier 2018 ; et par jugement en date du 28 décembre 2017, le tribunal de commerce de PARIS l’a prorogé paur une durée de 6 mois, soit jusqu’au 6 juillet 2018.

Au jour de la déclaration de cessation des paiements, SALT employait 7 salariès, nombre réduit à 4 à l’ouverture de la procédure collective suite aux premières restructurations, et réalisait un chiffre d’affaires annuel de 658 KE.

| Activité et historique de la société La société SALT a été créée en 2015 par trois associés issus du monde de la restauration

pour exercer une activité de restauration basée les produits de la mer. L’origine des difficultés

«

Les diffi cultés rencontrées par la société SALT ont origines :

° des coûts d’installation plus importants que prévu, fi nancés : sur fonds propres (150 K€) et par endettement ;

le retard de l’ouverture du restaurant : septembre 2015 au lieu de mai 2015;

«< des problèmes de management : conflits entre le dirigeant et son chef, avec départ de ce dernier en septembre 2016 ; manque d’implication des dirigeants partagés entre plusieurs établissements, avec départ de l’un d’eux en mai 2017 ;

difficultés de trésorerie résultant de la trop faible profitabilité du modèle économique du restaurant de par son positionnement stratégique ambigu : trop de charges de personnel pour jouer le positionnement « gastronomie » (51 % du chiffre d’affaires contre 41 % pour la profession), mais chiffre d’affaires limité par un nombre de couverts restreints et une image « bistronomie » limitant le montant moyen du ticket ;

« l’installation d’un échafaudage d’avril à 2017, recouvrant l’ensemble de la façade de l’établissement, empêchant une exploitation normale du restaurant

. La période d’observation

' Les résultats de la période d’observation ont été très décevants et aggravés par la faible activité des mois d’été pour ce type d’établissement et la fermeture du restaurant pour congés : le chiffre d’affaires a été ainsi de moins de 50 k€ de juillet à octobre 2017 inclus contre une prévision de 120 K€ et le résultat d’exploitation a été de – 36 K€.

ll en résulte une trésorerie critique et une incapacité de la société de faire face au réglement de ses charges courantes et de financer son activité sans générer de nouveau passif, avec notamment la situation à début 2018 des fournisseurs impayés suivantes :

Types de fournisseurs Montant en €

URSSAF (octobre, novembre, décembre 2017) – estimation. 6 500 TVA (septembre et octobre 2017) ' 1 883 Loyer (février et mars 2018) – loyer trimestriel à échoir 5 876 HSBC – Crédit-bail 54405 (janvier 2018) | 545 HSBC – Crédit-bail […]

Compte tenu de cette situation qui ne permet plus d’envisager la présentation d’un plan de redressement, l’administrateur judiciaire a initié un appel d’offre destiné à trouver des repreneurs en plan de cession dans le:cadre des dispositions des articles L. 642-1 et

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suivants du code de commerce, en fixant la date limite de dépôt des offres au 17 novembre 2017.

La recherche de candidats repreneurs

Une annonce a été publiée sur les sites de l’ASPAJ et du CNAJMY, ainsi que dans l’édition du 26 octobre 2017 de l’Auvergnat à Paris : 15 candidats ont manifesté un intérêt, et 11 ont eu accès aux informations de la data room après signature d’un engagement de confidentialité.

Une seule offre de reprise a été formulée dans le délai fixé, celle de M. Y qui propose un U de 10 000 €, la reprise de l’ensemble des 4 salariés avec CFP et l’acceptation du transfert du prêt de HSBC dont le capital restant dû était de 98 431,93 en février 2018.

Au regard de l’insuffisance de cette offre, l’administrateur judiciaire a invité, par courrier du 8 janvier 2018, les personnes ayant précédemment manifesté leur intérêt pour la reprise de SALT à adresser leur offre avant le 22 janvier 2018.

A l’issue de ce nouveau délai, M, Y n’a pas amélioré de façon substantielle son offre et deux nouvelles offres ont été reçues le 22 janvier 2018 :

* celle de M. Z se limitant à la reprise de droit au bail et excluant la reprise de salarié, donc ne constituant pas une offre de reprise au sens de l’article L. 642-2 du code du commerce ; y

* celle de M. A, hors délais, qui propose un U de 53 000 € la reprise de l’ensemble des 4 salariés avec CP et l’acceptation du transfert du prêt de HSBC.

Les cocontractants et créanciers ont été informés par l’administrateur judiciaire. du projet de cession, des offres reçues et de la tenue de l’audience d’examen des offres le 25 janvier 2018 par le tribunal : HSBC, cocontractante au titre de deux contrats de crédit-bail, a dénoncé son opposition à la désignation de M. Y comme repreneur de SALT eu égard aux difficultés rencontrées avec le candidat lors d’une précédente reprise en redressement judiciaire.

Les parties ont été convoquées à l’audience du 25 janvier 2018, le ministère public a été avisé de la date de l’audience.

A cette audience, la SCP THEVENOT-R-MANIERE-O P, prise en la personne de M^e Q R, administrateur judiciaire, a sollicité un renvoi; il est résulté des débats et des documents présentés qu’un renvoi état nécessaire pour une amélioration des offres, maïs à court délai compte tenu de la situation critique de la trésorerie.

Par jugement en date du 25 janvier 2018, le tribunal fixe au 5 février 2018 à 12h00 le délai dans lequel les offres de reprise devront parvenir à l’étude de la SCP THEVENOT- R-MANIERE-O P et renvoie la cause à l’audience supplémentaire de Ja chambre du 8 février 2018.

Le débiteur, le représentant des salariés et les.co-contractants ont été convoqués par le greffe, par lettre recommandée avec accusé de réception du 29 janvier 2018, en application des articles R. 631-40 et R. 642-3 du code de commerce, les mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 29 janvier 2018.

Le 8 février 2018 s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 23 février 2018, en application des dispositions de l’article 450 du code procédure civile.

3L

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT OÙ VENOREO! 23/02/2018 14EME CHAMBRE

N°RG:2017067245

[…]

MOYENS DES PARTIES : IL RESSORT

1. du rapport de l’administrateur judiciaire et de sa note d’actualisation du 6 février 2018, que :

Dans le nouveau délai fixé par le tribunal,

« Monsieur A a remis une offre proposant un U de 84 K€, outre la reprise du prêt soumis aux dispositions de l’article L. 642-12 al. 4 du code de commerce, ainsi que la reprise de l’ensemble des salariés ;

+ __ Monsieur D Y n’a pas apporté d’améliorations à son offre.

Les modalités détaillées des offres de reprise définitives figurent dans le tableau comparatif en Annexe 1 (Tableau de présentation détaillée et comparative des offres de reprise). .

. Le tableau ci-dessous présente la valorisation économique des offres de reprise :

Offre de Offre de

M. Y M. A U de cession Eléments incorporels 7 000 64 000 Eléments corporels 3 000 20 000 Sous-total 10 000 84 000 Charges augmentatives du U Congés payés repris 3 044 3 044 Transfert du prêt 98 431 98 431 Sous-total 101 475 101 475 Valorisation économique brute 111 475 185 475 Coûts induits de licenciement Indemnité de licenciements – - Préavis – - Congés payés _ – Sous-total . Valorisation économique nette 411 475 185 475

Le projet de reprise de Monsieur. D Y reste très peu détaillé à ce jour et les prévisionnels transmis ne reposent pas sur des hypothèses cohérentes.

En l’état, l’offre formulée par M. B] ne mentionne aucun projet pour le restaurant SALT et ne fait pas état de garanties précises.

Malgré les éléments financiers relatifs au Groupe Y énoncés dans l’offre, à savoir un chiffre d’affaires de 127 K€ et un résultat net de 285 k€ en 2016, les incertitudes qui

entourent le projet d’entreprise ne permettent pas d’être rassuré quant à la pérennité de l’activité. .

Si le U proposé par M. Y apparaît également trés insuffisant, la reprise du prêt contracté par la société auprès de la banque HSBC constitue toutefois une charge augmentative de près de 100 KE, portant la valorisation économique à 111 k€.

Il convient de rappeler toutefois que le fonds a été acquis initialement pour un montant de 120 KE, financé par emprunt, et que le montant des travaux de rénovation, financés en

Fe

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 23/02/2018 Î14EME CHAMBRE

3S.

N° RG : 2017067245

[…]

partie sur fonds propres, s’est élevé à plus de 115 k€ et que, par conséquent, la valorisation économique de l’entreprise de l’offre de M. Y semble insuffisante.

Aussi, seul le critère du maintien des emplois semble satisfait au regard de l’offre de M. Y.

En comparaison, l’offre de Monsieur AH-AI A fait état d’un projet d’entreprise davantage détaillé, autour de la cuisine méditerranéenne, et met en avant son expérience de gérant du bar « LA JAJA ».

Par ailleurs, M. A propose un U de cession de 84 KE, outre la reprise du contrat de prêt auprès de la banque HSBC, donc une valorisation économique de 185 K€.

Enfin, le volet social de l’offre de M. A est identique à celui de M. Y puisque l’offre prévoit la reprise de l’ensemble des salariés avec leurs droits acquis.

Aussi, l’offre de Monsieur A semble satisfaisante au regard des trois critères fixés par la loi bien que le U de cession reste inférieur aux montants investis lors de l’acquisition et de l’aménagement du restaurant SALT.

Dans l’hypothèse où une cession serait arrêtée, il importera de préciser que le repreneur demeure garant des engagements pris dans son offre et notamment du remboursement du prêt HSBC qui lui aura été transféré au regard des dispositions de l’article L. 642-12 al. 4 du code de commerce.

As

En outre, la société SALT n’étant pas à jour du règlement de ses charges courantes pour un montent de plus de 15 K€, dans l’hypothèse où le tribunal n’adopterait aucune offre, il conviendra d’examiner la requête de conversion de la procédure de tnt, judicaire en liquidation judiciaire. se

. du rapport du mandataire judiciaire en date du 7 février 2018, que : Passif déclaré Le passif estimé dans la déclaration de cessation des paiements s’élevait à '484 798,65 €'

Le passif déclaré résulte de la liste fournie par le débiteur sur le fondement de l’article L.622-6 du code de commerce complété des déclarations de créances reçues des créanciers.

Le passif déclaré se présente comme suit :

Créances déclarées […] général du trésor 6 033 926 6 959 Propriété intellectuelle 147 147 Nantissement sur FDC 2 076 .110 861 | 112 937 Privilége général des caisses sociales | 43 452 127.344 170 796 Privilége déclaré per le débiteur 3 […]: […]

Les opérations de vérification du passif sont en cours. Les créances les plus importantes sont les suivantes :

p

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+ HSBC: 110 K€ au titre de l’emprunt d’acquisition, créance nantie sur le fands de | commerce

| e URSSAF : 127 K€ déclarée à titre pravisiannel Dirigeant : 36 K€ créance de compte courant d’associés Prêt de HSBC

Il existe un passif latent relevant des dispositions de l’article L. 642-12 al. 4 du code de commerce qui s’impase au repreneur pour la somme de près de 100 K€ au 1° janvier 2018 au bénéfice de la banque HSBC paur san prêt à la socièté dont les caractéristiques dudit prêt d’un mantant de 150 D00€, consenti en date du 26 mars 2015, paur l’acquisition du fonds de commerce de restauration sis […] et pour les travaux, créance inscrite au passif à hauteur de 2 076,44 € échu et 110 861,18 € à échair, avec pour sûreté le nantissement sur le fonds de cammerce :

En canséquence, si le plan de cession est arrêté, le transfert de Ja charge transmise au cessiannaire impliquera pour ce dernier l’obligation de s’acquitter des échéances restant dues en sus du U offert.

L’offre doit danc, à peine d’irrecevabilité, prévoir la reprise des échéances des prêts garantis par un nantissement du fands de commerce.

F

Sacial L’ entreprise emploie 4 salariés à ce jour.

Une demande de prise en charge auprès de l’AGS a été sallicitée pour un montant de 7 324,41€ à titre superprivilégié.

3. des observations recueillies en chambre du conseil du 8 février 2018, que :

3.1. Monsieur D Y confirme qu’il ne souhaite pas améliorer son offre et. en . rester à 10 000€;

3.2. Monsieur AH-AI A, en sa qualité de candidat à la reprise, indique qu’il. fera son. affaire. personnelle du contentieux avec la copropriété au sujet: des nuisances sonores et olfactives, comme il a su le faire dans san premier 'établissement de nuit « LA JAJA » ; et sollicite la faculté de substitution à une

— , société à créer ; il précise qu’il restera garant du prêt bancaire au profit de HSBC qui sera transféré ; . .

.3.3.l administrateur judiciaire est favorable à l’offre de M. A ;

3.4. le mandataire judiciaire est favorable à l’offre de M. A tant bien même les créancier ne paurrant pas être entièrament désintéressés, même avec l’offre améliorée de ce dernier ;

3.5. le débiteur, Monsieur V I, est favorable à l’offre de M. A ;

3.6. la raprésentant des salariés, Monsieur AE-AF AG; est favorable à l’offre de M. A ;

3.7. le j juge-commissaire est favorable à l’offre de M. A;

3.8. la procureur a été entendu en ses observations et émet un avis réservé sur les offres reçus, y campris sur la mieux disante de M. A qui ne permet pas le désintéressement des créanciers.

SUR CE, LE TRIBUNAL, Vu les articles L. 631-22 et R. 642-3 du code de commerce ;

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Attendu que selon les éléments présentés au Tribunal, il apparait que : Sur la cession,

La présentation d’un plan de redressement est manifestement impossible compte tenu des résultats extrêmement décevants de la période d’observation, très en deçà des prévisions mettant la société dans l’incapacité de faire face au règlement de ses charges courantes et de financer son activité sans générer de nouveau passif, avec plus de 15 k€ d’impayés auprès de ses fournisseurs ;

Sur la valorisation,

Les offres, y compris celle de M. A, sont certes décevantes au regard du passif à apurer et des investissements réalisés tant en paiement du fonds de commerce que des travaux. Néanmoins, la liquidation, avec arrêt de l’activité de SALT, qui représenterait l’unique alternative aux offres proposées, n’apparaît pas être plus favorable, car aucun élément d’actif isolé ne présente de valeur significative et le coût des licenciement aggraverait le passif ;

Sur les offres

A l’issue du processus d’appel d’offres, en deux phases, deux offres ont été déposées et enregistrées au greffe, celle de M, Y et celle de M, A ; les deux candidats se sont présentés ou faits représenter en chambre du conseil du 25 janvier 2018, puis à celle du 8 février 2018 ; '

Les deux offres sont recevables dans la mesure où toutes les conditions suspensives ont été levées et où elles sont chacune garanties par un chèque de banque couvrant le U de cession proposé, remis à l’administrateur judiciaire ;

Sur le plan l’emploi, les deux offres prévoient la reprise des quatre salariés avec leurs avantages acquis (CP, RTT, 13*"® mois), selon les dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail ;

Concernant l’apurement du passif, l’offre de M. A est la mieux disanté puisqu’elle propose un U de cession de 84 000 €, qui est nettement supérieur à celui de M. Y restée à 10 000 €, qui n’a pas changé son offre initiale, malgré les incitations à l’améliorer de l’administrateur judiciaire ;

Concernant le solde du prêt consenti de HSBC à SALT tant pour l’acquisition du fonds de commerce que pour le financement du programme des travaux, les deux candidats à la reprise sont d’accord pour la reprise du contrat de prêt en se conformant aux dispositions de l’article L. 642-12 al, 4 du code du commerce.

Cependant, il est à noter que HSBC, aussi co-contractante au titre de deux contrats de crédit-bail, a dénoncé son opposition à la désignation de M. Y comme repreneur de SALT eu égard aux difficultés rencontrées avec le candidat lors d’une précédente reprise en redressement judiciaire.

Concernant la pérennité de l’activité,

+ l’offre de M. Y, qui inclut certes un développement du chiffre d’affaires de 400 à 450 KE à l’horizon 2020 avec un RN de 40 KE, n’est pas très crédible car elle n’est pas assortie d’un projet d’entreprise propre à changer le cours des choses puisque M. Y « n’envissge pas de procéder à des modifications concernent l’activité exercée dans les locaux qui doit être celle de restaurant. » ;

+ l’offre de M. A, qui inclut un développement du chiffre d’affaires de 400 à 557 k€ à l’horizon 2020, avec un RN de 47 K€, propose par contre un projet d’entreprise ambitieux et de rupture de « restaurant proposent des plats méditerranéens à

TT

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déguster autour d’un cocktail dans une atmosphère conviviale et festive », s’appuyant sur l’expertise d’un nouveau chef – partenaire du projet -, sur le recrutement d’un nouvel employé de salle, sur un plan de communication basé sur l’expérience réussie de son autre établissement, LA JAJA ;

Concernant les financements du U et des développements post reprise, M. Y est taisant sur ses sources, et M. A indique ; qu’ils se feront sur fonds propres

Attendu qu’il apparait ainsi que l’offre de M. A est de loin la mieux-disante pour désintéresser une partie des créances, qu’elle présente de bonnes garanties concernant la pérennité de l’entreprise, de l’activité et de l’emploi repris ; qu’elle respecte ainsi les critères prévus per l’article L. 642-1 du code de commerce ;

Attendu que l’administrateur, le mandataire, le débiteur, le représentant des salariés et le juge-commissaire sont favorables à l’offre de M. A ;

'Attendu que le bailleur, régulièrement convoqué, ne s’est pas présenté, mais n’a pas exprimé d’opposition pour la cession à l’un ou à l’autres des deux candidats ;

Attendu que le ministère public a émis un avis réservé sur les offres reçues, y compris sur celle de M. A au regard du seul désintéressement des créanciers.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après. PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport :

Arrête le plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire de la SARL SALT, société à responsabilité limitée au capital de 24 000 €, dont le siège social est situé au Grue Rochebrune, […], exerçant l’activité de restauration traditionnelle et immatriculée au | RCS de Paris sous le numéro 809 481 112 -2015B02407, dont le gérant est Monsieur X ' CROCK;

En faveur de l’offre présentée par Monsieur AH-AI A (ci-après le « repreneur ») ;

Autorise la substitution au profit d’une SASU, en cours de constitution pour la reprise du. fonds de commerce de SALT, au capital de 10 000 euros intégralement détenu par’M. A, dénommée BRITZ PROJECT, dont le siège sera situé au […] et le président Monsieur AH-AI A;

Dit qu’en cas de.substitution, le repreneur se portera gerant de la bonne exécution de la

cession, restera solidairement responsable des engagements pris en chambre du conseil et dans l’offre de reprise et sera notamment garant du prêt bancaire au profit de HSBC qui sera transféré ;

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

+ reprise des éléments incorporels suivants : nom commercial, enseigne, clientèle et achalandage, droit au bail, logiciels, fichiers et droits attachés ;

« reprise des éléments corporels suivants : aménagements, agencements et installations ; mobilier et matériel d’exploitation ;

Le U de cession est fixé à la somme de 84 000 € réparti comme indiqué ci-après : . éléments incorparels : 64 000 € ; | | éléments corporels : 19 700€; + _ stocks : 300 € (hors stocks revendiqués au titre d’une clause de réserve de propriété) .

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+ le U s’entend hors taxes, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ;

Ordonne, en application de l’article L. 642-12, al. 4 du code de commerce, le transfert au repreneur de la charge de remboursement des échéances à échoir du prêt consenti par HSBC en date du 26 mars 2015, d’un montant de 150 000 € pour l’acquisition du fonds de commerce de restauration sis […] et pour les travaux ;

Ordonne, en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, la cession des contrats suivants, le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, étant tenu de respecter les clauses des contrats cédés :

{le contrat de bail commercial ; e les contrats de fourniture d’eau, gaz et électricité ; e (le oules contrats de fourniture de télécommunications ;

Prend acte que les contrats de location LOCAM N° 1196233 et de crédit-bail HSBC N° 54405 et N° 60075 ne sont pas repris et devront être résiliés ;

Dit que la date de transfert de ces contrats repris sera la date d’entrée en jouissance ;

Dit qu’en sus du U de cession indiqué ci-dessus, le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, s’engage à reconstituer entre les mains de l’administrateur le dépôt de garantie attaché aux contrats repris et notamment au bail commercial ;

Dit qu’un arrêté comptable des contrats transférés sera établi dans [a semaine qui suit la date d’entrée en jouissance et que le solde, après compensation des sommes dues par l’une ou l’autre des parties sera réglé au jour de la signature des actes de cession qui devront être rédigés dans les 30 jours de la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte de {a reprise des 4 salariés appartenant aux catégories professionnelles suivantes, avec la totalité de leurs droits acquis, notamment maintien de {a rémunération, congés payés, treizième mois et accessoires de salaires, reprise de leur ancienneté et application des dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail :

1 chef de rang;

1 chef de cuisine ;

1 commis de cuisine ;

1 plongeur ;

Prend acte que le repreneur, ou toute société qui {ui sera substituée, s’engage à reprendre, en sus du U de cession l’ensemble des congés payés et autres droits acquis des 4 salariés repris au jour de l’entrée en jouissance, sans prorata temporis ;

Désigne Monsieur AH-AI A comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste solidairement garant conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, al. 3 du code de commerce ;

Fixe la date d’entrée ne jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que l’acte de cession devra être régularisé dans.les deux mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

P Lo

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Dit que le fonds de commerce et les biens associés cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce ; et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SCP Thévenot-R-Manière-O P en la personne de M^e Q R administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

Dit que le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et le repreneur ;

Met fin à la période d’observation ;

Maintient la SCP Thévenot- R-Manière- EI P en ap personne de M^e Q R, […], en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L. 631-22 du code de commerce, pendant 6 mois ;

Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e S T, […], en qualité de mandataire judiciaire avec la mission prévue aux articles R. 631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient Monsieur M N, remplaçant de Monsieur Xavier PEYROU depuis janvier 2018, en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 155,52 € TTC (dont TVA: 25,92 €) seront employés en frais de redressement judiciaire ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 8 février 2018, où siégeaient M^me AA AB, M. AC AD et M. AL-AM AN ; Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition le 23 février 2018 au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC ;

La minute du jugement est signée par M^me AA AB, président du délibéré, et par M^me Christine Gougelet, greffier.

Le greffier Le président.

PJ.' Annexe 1: tableau de présentation détaillée et comparative des offres de reprise.

bl

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017067245 JUGEMENT DU VENDREDI 23/02/2018 14EME CHAMBRE PAGE 11

Annexe 1 : Tableau de présentation détaillée et comparative des offres de reprise

SALT Offre de Monsieur Y Offre de Monsleur A

Monsieur D Y, né le […] à Noisy-le-Grand (93), de nationalité française.

Monsieur Y est associé et dirigeant de Monsleur AH-AI A, né le […] 4 sociétés propriétaires de fands de commerce dans | Paris (75013), de nationalité française. 18 grande distribution à l’enseigne FRANPRIX et

G20. Monsieur C est le fandsteur du bar le JAJA . . […] dans le quartier du Sentier 4 Présentation du Les sociétés de Monsieur D Y emploient | Paris, candidat actuellement 80 salariés. , Monsieur E] est gérant du bar la JAJA à Monsieur Y est président et seul associé du travers le société LECE : Groupe Y, SAS au capital de 7 000 000 € dont le siége social est 4, […], […] des Fossés : « REX 2016: 25 K€ + CA2016: 127 KE / CA 2015 : 304 k€ + RN2016:285kK€/RN2015:137 k€ Structure juridique Faculté de substitution au profit de la saciété de la reprise et Faculté de substitution au profit d’une SAS à BLFTZ PROJECT en cours de constitution, au faculté de constituer. capital de 10 000 € dant le siége social est situé […], […]. .

Le repreneur est un professionnel, qui n’envisage | Monsieur F] souhaite ouvrir un restaurant pas de procéder 8 des modifications concernant proposant des plats méditerranéens 4 déguster

Projet de reprise l’activité exercée dans les locaux qui doit être celle | autour d’un cocktail dans une atmosphère

de restaurant. conviviale et festive. Attestation , . d’indépendance Oui Oui ' Nom commercial, enseigne , Clientéle et achalandage Actifs Incorporels | Eee des éléments incorporels 9 repris Droit au bail Lagitiels, fichiers et droits attachés Aménagements, agencements et installations Fos corporels Ensemble des éléments corporels 3

Mobilier et matériel d’exploitation

Stocks acquis avant l’ouverture de la procédure

Stocks repris sur la base de l’inventaire Les stocks revendiqués au titre d’une CRP ne

Stocks acquis pendant la période d’observation | Seront pas repris repris au U d’achat

Les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture nécessaires au maintien de l’activité.

Contrats dont Je Reprise du contrat de prêt HSBC et poursuite des transfert est Le contrat de prêt contracté tent pour l’acquisition | Contrats fournisseur électricité + g2z, fournisseur sotlicité du fonds de commerce que pour le financement d’eau, fournisseur de télécommunications et bail du programme de travaux consenti par Ja banque | Commercial HSEC., : Dépôt de garantie reconstitué entre les mains du dépôts Non précisé bailleur ou remboursé 4 l’administrateur en sus du U proposé

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 23/02/2018 14EME CHAMBRE

N°RG:2017067245

[…]

Aspect social

Reprise des 4 salariés avec les avantages et droits acquis (CP, RTT, 13^e6me mois) sans prorata temporis.

Reprise des 4 salariés avec les avantages et droits acquis, notamment CP.

Prévision d’embauche : 1 personne en salle

U de cession proposé

+ 10000€

e 84000€

Ventilation du U

+ Actifs incorporels : 7 000 € ° Actifs corporels : 3 000 €

+ Actifs incorporels : 64 000 € + Actifs corporels : 19 700 € Stacks : 300 €

Application de l’article L. 642-12 al, 4 du code de

Reprise du contrat de prêt tant pour l’acquisition du fonds de commerce que pour le financement du programme de travaux consenti par la banque

Reprise du contrat de prêt tant pour l’acquisition du fonds de commerce que pour le financement du programme de travaux consenti par la banque

commerce HSBC pour se canformer à l’article L. 642-12 al. 4. | HSBC pour se conformer à l’article L. 642-12 al. 4, + _2018:CA:401k€/REX:34k€ + 2018: CA : 404 k€ / REX : 44 k€ ES + 2019: CA: 421 K€/ REX : 34 K€ + 2019: CA :485 KE/ REX : 53 KE + 2020: CA: 450 K€ / REX : 40 K€ e 2020: CA :558kE/ REX : 71 k€ Modalités de

paiement du U

Fonds propres

Fonds propres

Garantie de paiement du U

Chéque de banque remis

Chéque de banque remis

Perspectives d’investissement, modalités de financement de la reprise

Non précisées

Financement sur fonds propres

Cession d’actifs dans les 2 ans

Le candidat ne prévoit pas de cession.

Le candidat ne prévoit pas de cession.

Date d’entrée en jouissance souhaitée

Le jour du jugement de cession

Le jour du jugement de cession

Conditions

suspensives levées au plus tard le jour de l’audience / Date de validité de l’offre

Aucune condition suspensive

Aucune condition suspensive.

L’offre est valable jusqu’au jour du jugement de cession.