Tribunal de commerce de Quimper, 22 décembre 2017, n° 2017004080

NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2017 004080

TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 22 DECEMBRE 2017

DEMANDEUR(S) : SELARL AJ UP, prise en la personne de Maître C 44, […]

REPRESENTANT(S) : Maître C

DEFENDEUR(S) : DE X (SARL) X […]

SELARL EP & ASSOCIES, prise en la personne de Maître PAGANI 6/8, […]

REPRESENTANT(S) : Monsieur Z, Gérant, assisté de Maître BERNAS et Mr LE BORGNE, RS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : PRESIDENT : LE MEUR RONAN JUGE(S) : DUFOUR ALAIN

[…]

GREFFIER : ME DE KERGARIOU

MINISTERE PUBLIC AUQUEL LE […]

REPRESENTE PAR : MADAME CHEVRET, PROCUREUR ADJOINT

DEBATS A L’AUDIENCE DE CHAMBRE DU CONSEIL DU 3 NOVEMBRE 2017

JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 22 DECEMBRE 2017

M

TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER

Jugement du vendredi 22 décembre 2017

A L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER DU VENDREDI 3 NOVEMBRE DEUX MILLE DIX-SEPT, où étaient présents et siégeaient

Monsieur LE MEUR, Président de Chambre, Monsieur DUFOUR & Monsieur LE GAC, Juges,

En présence de Madame CHEVRET, Procureur adjoint,

Avec l’assistance de Maître DE KERGARIOU, Greffier ;

Qu’ en application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, il à été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour ;

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de QUIMPER, en date du 1% août 2016 prononçant le redressement judiciaire de la société DE

X, Lieu-dit X – 29720 PLONEOUR-LANVERN;

Vu les dispositions des articles L 642-1 et suivants du Code de Commerce

Vu le rapport établi par Maître B C, Administrateur Judiciaire, et les documents y annexés ;

Vu l’offre de reprise présentée dans le cadre du redressement judiciaire de la société DE X émanant de Monsieur Y Z, pour le compte de l’EARL DU MANOIR, société en cours de formation ;

La proposition pouvant se résumer, dans le tableau ci-après

@ M

Ctire de Monsieur Tristas FUOU

Présentalion du repreneur

Offre de reprise présentée nar Monsieur Y A, salarié de l’entreprise ef fils du Gérant actuel, pour le compté dé la EARL DU MANOIR.

Monsieur Y Z est actuellement salarié de la SARL CE X et noursuit un cursus d’installation en quafiié de jeune agriculteur. H à acquis une expérience professionnelle tant en ce qui concerne l’acilvité de production céréalière que de production procine sur le site de X. H a Ja confiance des satariés ei le soutien qu groupement PRÉGSTOR, satiété coopéralive agricole de commercialisation de porcs bretons.

H connait parfaitement le site de production compte tenu de ses liens familiaux avec l’actuel gérant.

Si son offre est retenue, { se substituera EARL DU MANCIR, au capitat de 7 400 €, qu’il constfluera à cet effet. |

Le prévisionnel d’exploitation iransmis fait ressentir un résultal de 76 709 € dés l’année 208.

Saisriés repris 5 Matériel d’exploitation : 135 909 € Eléments incorporsis : 1€ Stock en terre: 50 000 € Prix proposé Semences de bié at orge : 5000 € Chentet: 236 000 €l Total: 425001€

iReprise des congés payés

Oui. Reprise de l’intégraiité des congés payés acquis par les salariés repris

Bigns antrant dans ls champ d’application do l’artiqla L. 642.12 ainéa à du Code de Commerce

N/A

Créanciers bénéficiant d’un droit de rétention

Le CREDIT AGRICOLE a décisré à titre priviégié des créances pour un montant loial de 655 906 €. La banque bénéficie de warrants agricoles en garañlie. Ces warrants confèrent à la banque un droit de rétention Sur les biens] mis en garanlie {cheptel princinalement;. La cession de fentraprise passera donc nécessairement par l’accord du CREDIT AGRICOLE,

1 412 été proposé à la banque la somme de 438 CD0 € correspondant au prix oroposé pour la reprise du cheptel. La

banque a donné san accord sur cette pronasiion le & nciobre 2017.

Cetie somme lui sera donc intégralement reversée par le Mandataire Judicraire au moment de la répartition du prix de cession,

Valorisation iotale de la reprise

425 OCt € auxquels conviendra d’ajouter les congés payés acquis par les salariés repris

Contrats poursuivis

Bai rural à long terme et crédil-bail sur la moissonneuse balleuse

Prise de possession souhaitée

4er janvier 2018

Garantie

Un chèque de banque ou une caution bancaire de 425 001 € devra âtre remis à Maïtre OGLLEY au plus tard le jour dé l’audignce.

Prise du-site en l’état

Qui

Achésion du personnel

Favorabie

Date validité de l’offre

Offre vatable jusqu’au Jugement ordonnanit le plan de cession

Suspénsives

Néant

Après avoir

entendu ou dûment appelé :

æ Maître B C, Administrateur Judiciaire,

Représenté

La SELARL EP & ASSOCIES,

par Maître Christophe C

Mandataire Judiciaire,

Représentée par Maître Jordy PAGANI,

æ Le cédant : la société DE X, Représentée par Monsieur D Z, assisté de son conseil, Maître Michel BERNAS,

® Le représentant des salariés : Monsieur Gaël LE BORGNE, © L’acquéreur potentiel

Monsieur Y Z,

æ Les co-contractants suivants

La Société CLAAS FINANCIAL SERVICES, crédit-bail moissonneuse, […], représentée par Maître GOACC,

La Société VALOGRAIN, contrat soja, […]

œ Le bailleur

Le GFA Z FRERES, bail rural, X – […], représenté par Monsieur D Z et Maître Grégory STRUGEON, conseil de Monsieur E Z,

© Le créancier nanti

La banque CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE DU FINISTERE, service recouvrement contentieux, 7, route du Loch – […]

Vu le rapport du Juge-Commissaire,

Attendu que Maître B C indique au Tribunal que Monsieur Y Z entre dans les interdictions posées par l’article L. 642-3 du Code de commerce : « Ni le débiteur, au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre ».

Attendu qu’une requête à été adressée à Madame le Procureur de la République conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 alinéa 2 du Code de commerce : « Toutefois, lorsqu’il s’agit d’une exploitation agricole, le tribunal peut déroger à ces interdictions et autoriser la cession à l’une des personnes visées au premier alinéa … .. Dans les autres cas et sous réserve des mêmes exceptions, le tribunal, sur requête du ministère public, peut autoriser la cession à l’une des personnes visées au premier alinéa, par un jugement spécialement motivé ».

&

Attendu que Madame le Procureur adjoint a pris des réquisitions aux fins de faire droit à cette cession au profit de Monsieur Y Z, fils du gérant actuel, Monsieur D Z.

Attendu que l’administrateur, le mandataire judiciaire, le représentant des salariés, le juge-commissaire et le Ministère Public se sont montrés favorables au plan de cession.

Considérant que l’arrêté d’un plan de cession est favorable aux créanciers et à l’emploi, par rapport à une mise en liquidation judiciaire de la société DE X.

Considérant que cette offre permet le maintien de la totalité des emplois,

Considérant que la proposition de Monsieur Y Z répond aux dispositions de l’article L 642-5 du Code de Commerce,

PAR CES MOTIFS,

Retient l’offre présentée par Monsieur Y Z, pour le compte de L''EARL DU MANOIR, société en cours de formation.

Madame le Procureur adjoint a pris des réquisitions aux fins de faire droit à la cession de la société DE X au profit de Monsieur Y Z, fils du gérant actuel, Monsieur D Z conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 alinéa 2 du Code de commerce.

En conséquence,

Arrête la cession au profit de Monsieur Y Z, pour le compte de l’EARL DU MANOIR, société en cours de formation, aux conditions suivantes

1) Objet de la cession et prix de cession

La cession portera sur les biens suivants nécessaires à l’activité de l’entreprise et appartenant à la société DE X à

savoir

+ éléments incorporels pour la somme de 1 €

— L’ensemble des actifs incorporels,

+ éléments corporels pour la somme de 135 000 €

— L’ensemble des actifs corporels,

+ cheptel pour la somme de 235 000 €

— Il est prévu la reprise de l’intégralité du cheptel

+ Stock en terre et semences pour la somme de 55 000 € dont 50 000 € pour le stock en terre et 5 000 € pour les semences

Remarque

Le prix de 235 000 € proposé pour la reprise du cheptel sera versé en intégralité au CREDIT AGRICOLE en garantie du warrant dont bénéficie la banque. Ce montant de 235 000 € ne peut donc pas être compris dans le prix de cession.

Soit un prix de cession net de 190 001 €.

Remarque

Le repreneur reversera à la procédure les dépôts de garantie liés aux baux sauf à ce que ces derniers aient été compensés et qu’il convienne en conséquence de les reconstituer entre les mains des bailleurs.

Le cessionnaire ne prévoit aucune cession d’actifs dans les 2 ans suivant la cession, conformément aux dispositions de l’article L642-2 du Code de Commerce.

Les éventuels biens non compris dans la cession devront être vendus suivant les règles de la liquidation judiciaire.

2) Modalités de paiement

œ

L’ensemble des biens repris sera payé comptant lors de la régularisation de la vente.

Un virement de 425 001 € a été effectué sur le compte de

l’administrateur judiciaire ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations.

[…]

La prise de possession est fixée au 1°» janvier 2018 à zéro heure ;

Il convient de préciser que dans l’attente de la signature de l’acte de cession, dès la prise de possession la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du Code de Commerce ;

Par ailleurs le cessionnaire devra justifier d’une assurance régulière de responsabilité civile générale et professionnelle auprès d’une compagnie notoirement solvable à compter de la date d’entrée en jouissance ;

La signature de l’acte de cession devra intervenir au plus tard le 31 mars 2018.

4) Conditions sociales

L’effectif repris par Monsieur Y Z est fixé à 5 salariés dans les catégories professionnelles suivantes

Ouvrier agricole végétal […]

La proposition prévoit la reprise de l’intégralité du personnel.

Remarque Le repreneur s’engage à prendre en charge l’intégralité des

droits à congés payés.

Dit que les contrats de travail des salariés repris seront, dès l’entrée en jouissance, poursuivi par le cessionnaire dans les conditions prévues aux articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du Travail.

æ 4

5) Contrats transférés en application de l’article L 642-7 du Code de Commerce

Le Tribunal ordonne le transfert au cessionnaire des contrats conclus avec

le GFA Z FRERES, bail rural à long terme CLAAS, crédit-bail moissonneuse batteuse Par ailleurs, le pétitionnaire a déjà obtenu l’accord des autres

bailleurs quant à la reprise des baux mis à disposition de la société de X.

A noter que Monsieur E Z, co-gérant du GFA Z FRERES, a donné son accord pour le transfert du bail rural au profit de Monsieur Y Z et a confirmé qu’il ne s’opposera pas à la réalisation de travaux d’aménagement destinés à la poursuite et à l’amélioration de l’exploitation.

[…]

Selon l’état du passif, en date du 19 juin 2017, transmis par le mandataire judiciaire, le CREDIT AGRICOLE a déclaré plusieurs créances pour un montant total de 837 746 € dont

655 906 € à titre privilégié (warrants agricoles),

181 840 € à titre chirographaire.

Les warrants agricoles confèrent à son bénéficiaire un droit de rétention.

L’article L. 642-12 alinéa 5 du Code de commerce précise que « Les dispositions du présent article n’affectent pas le droit de rétention acquis par un créancier sur des biens compris dans la cession ». L’offre de reprise prévoit notamment la reprise Du matériel d’exploitation pour 135 K€, Du cheptel pour 235 K€, Du stock en terre pour 50 K€, Des semences pour 5 KE. Par courrier en date du 19 septembre 2017, il a été proposé au Crédit Agricole le versement à son profit des 235 KE proposés pour la reprise du cheptel contre la levée de son droit de rétention. Ce montant

de 235 K€ sera versé au Crédit Agricole par le Mandataire Judiciaire dans le cadre de la répartition du prix de cession.

Gun

Le Crédit Agricole a donné son accord sur cette proposition. Un montant de 235 K€ sera donc versé par le Mandataire Judiciaire à la banque dans le cadre de la répartition du prix de cession.

7) Limitation de cession des biens cédés

En vertu de l’article IL 642-9 du Code de Commerce, dans le cas où le prix de cession n’aurait pas été intégralement payé, à l’exception des stocks, le cessionnaire ne peut aliéner ou donner en location gérance les biens corporels ou incorporels qu’il a acquis ;

[…]

Toutes les taxes et charges diverses seront à la charge du repreneur à compter de la date d’entrée en jouissance ;

Autres engagements

Toutes les archives de la société DE X seront conservées par le cessionnaire et seront tenues à la disposition des organes de la procédure pendant une durée de 10 ans.

Le repreneur mettra gracieusement à la disposition de la procédure du personnel de l’entreprise cédée afin de procéder à l’inventaire contradictoire et plus généralement les moyens matériels et humains nécessaires à la bonne fin des opérations administratives et comptables.

Le repreneur reprendra le site en l’état.

Constate que le complet paiement du prix de cession entraînera purge de toute sûreté grevant les biens cédés et ordonne en conséquence leur mainlevée à laquelle toute autorité compétente sera tenue de procéder sur la simple présentation du présent jugement.

Maintient Monsieur Fabrice DROUILLARD, en qualité de Juge- Commissaire ;

Maintient en fonction la SELARL EP & ASSOCIES, en qualité de Mandataire Judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances. Il sera, en outre, chargée de

+ vendre les éventuels biens non compris dans le plan de

cession, + exercer les droits et actions du débiteur,

GE

* répartir le prix de cession de l’entreprise, entre les créanciers suivant leur rang ;

Maintient Maître B C, Administrateur Judiciaire, afin de

+ passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession,

+ veiller au transfert des contrats poursuivis par le cessionnaire,

Dit que Monsieur Y Z sera tenu de l’exécution des conditions de la cession telles que définies dans le présent jugement ;

Précise qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations, de quelque nature qu’elles soient, le Tribunal pourra prononcer la résolution du plan en application de l’article L 642-11 du Code de Commerce ;

Dit que la prise de possession interviendra le 1° janvier 2018 à zéro heure, que la signature de l’acte de cession de la société DE X devra intervenir avant le 31 mars 2018 (sous réserve d’une prolongation du délai autorisé par Monsieur le Juge Commissaire) et que le rédacteur de l’acte sera désigné par l''Administrateur Judiciaire, les frais d’acte restant à la charge exclusive du cessionnaire ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit ;

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ;

Dit que le cessionnaire fera rapport au mandataire judiciaire conformément à l’article L 642-11 du Code de Commerce ;

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai, nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Ainsi jugé et prononcé à l’audience du 22 décembre 2017 par le Tribunal de Commerce de QUIMPER, pas mise à disposition au Greffe de Commerce, en application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, comme annoncé à l’audience du 3 novembre 2017, où étaient et siégeaient les juges sus-nommés.

Le Greffier du Tribunal, Le Président de Chambre, Maître DE KERG OU Monsieur LE MEUR

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