TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

Rôle 2025 010321

Décision prononcée par mise à disposition au greffe le : 17 décembre 2025 Juge des référés : Monsieur Gérard SCHOCHER Greffier : Monsieur Gaël GASNIER Débats : en audience publique le 19 novembre 2025

DEMANDEUR :

Monsieur [B] [R] – [Adresse 1] représenté par M^e Amélie de COLNET, avocate au barreau de Rouen

DÉFENDEUR :

NMP Sport (SAS) – [Adresse 2]

représentée par M^e Paul LAMBERT, de l’AARPI HOALEN AVOCATS, avocat au barreau de Rennes

FAITS ET PROCÉDURE :

Le 25 novembre 2019, la société NMP Sport a été constituée au capital de 10.000 € composé de 1.000 actions, cette société a pour objet l’exploitation d’une salle de sport à [Localité 1] (76). Monsieur [W] [C] en est le président.

Les 1.000 actions du capital se répartissent en :

* 501 actions détenues par Monsieur [W] [C],

* 250 actions détenues par Monsieur [B] [R],

* 199 actions détenues par Monsieur [F] [S],

* 50 actions détenues par Monsieur [Q] [I].

Ces associés ont apporté en compte courant d’associé les sommes suivantes :

* 59.590 € pour Monsieur [W] [C],

* 78.766 € pour Monsieur [B] [R],

* 11.072 € pour Monsieur [F] [S],

* 10.000 € pour Monsieur [Q] [I].

Le 12 mai 2021, Monsieur [Q] [I] cède ses titres à Monsieur [B] [R].

Les apports en compte courant ont fait l’objet d’une convention précisant un taux annuel de 7 % par exercice social et la capitalisation des intérêts. Cette convention précise également que, dès que la trésorerie dépassera 25.000 € pendant trois mois consécutifs, Monsieur [B] [R] sera remboursé d’un montant de 10.000 €, les autres associés n’étant remboursés qu’après le total remboursement de Monsieur [B] [R]. En complément, le pacte d’associés prévoit des engagements et règles de fonctionnement, des reportings d’activité

mensuels ou tableaux de bord, ainsi que l’établissement des comptes annuels dans un délai de cinq mois après clôture de l’exercice.

Le 20 novembre 2023, suite à des difficultés de fonctionnement et à différentes informations, Monsieur [B] [R] a fait part de différentes remarques à Monsieur [W] [C] et a demandé le rachat de ses 300 actions. Ce rachat est demandé pour le deuxième semestre 2024 et selon les termes du pacte d’associé.

Le 17 décembre 2023, Monsieur [W] [C] répondait à Monsieur [B] [R] sur l’évolution de la société NMP Sport et prenait note du souhait de cession des titres.

C’est ainsi que le litige est né.

Par acte en date du 30 juillet 2025 de Me [P] [J], commissaire de justice associée à Rouen, Monsieur [B] [R] a fait assigner la société NMP Sport devant le Président du tribunal de commerce de Rouen, statuant en référé, à l’audience du 24 septembre 2025.

L’affaire a fait l’objet de deux renvois avant d’être plaidée à l’audience du 19 novembre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par voie d’assignation, Monsieur [B] [R] demande au président de :

* désigner un mandataire ad hoc auprès de la société NMP SPORT, pour une durée de six mois, avec les missions suivantes :

* se faire communiquer les livres et documents sociaux pour l’exercice clos au 30.06.2025 et s’assurer de la bonne transmission des éléments au comptable afin que les comptes puissent être transmis aux membres du comité stratégique dans le délai de 5 mois suivant la clôture de l’exercice, conformément au Pacte d’associés ;

* se faire communiquer les éléments comptables relatifs au poste « créances clients » figurant dans les comptes clos au 30.06.2024 : montant irrécouvrable, montants recouvrés et les raisons de l’absence de recouvrement avant l’acquisition de la prescription ;

* se faire communiquer les relevés des comptes courants d’associés ;

* se faire communiquer les justificatifs relatifs à l’augmentation du loyer commercial ;

* établir, pour chacun des exercices depuis la création de la société, un rapport écrit mentionnant l’indication de l’évolution de la trésorerie journalière, et dire en particulier si celle-ci a été au moins égale à 25.000 € pendant trois mois consécutifs, et le montant qui aurait dû être remboursé à Monsieur [R] au titre de son compte d’associé ;

* convoquer les assemblées générales avec pour ordre du jour :

* approuver les exercices clos du 30 juin 2020 au 30 juin 2025 ;

* se prononcer sur le remboursement du compte courant d’associé de Monsieur [B] [R] ;

* se prononcer sur l’affectation des résultats ;

* concilier les parties sur la cession des parts sociales de Monsieur [B] [R] et la restitution de son compte courant d’associé ;

* dire que les frais du mandataire ad hoc seront à la charge de la société NMP Sport ;

* subsidiairement, condamner la société NMP Sport à verser 10.000 € à titre provisionnel à Monsieur [B] [R], s’il devait faire l’avance des frais du mandataire ad hoc ;

* condamner la société NMP Sport à régler à Monsieur [B] [R] la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Au soutien de sa demande, Monsieur [B] [R] fait valoir que :

Le constat du désengagement de Monsieur [W] [C] dans la gestion quotidienne de la salle de sport est la source des difficultés de la société NMP Sport.

La convention de compte courant et le pacte d’associés ne sont pas respectés.

Depuis la création de la société, les assemblées générales n’ont pas été tenues, son président n’a pas établi de rapport de gestion annuel.

Le dernier bilan comptable fourni suscite des interrogations sur les postes créances clients et loyers.

Le dernier bilan comptable annuel au 30 juin 2025 n’a pas été transmis.

Par voie de conclusions responsives, la société NMP Sport demande de :

* constater l’absence d’urgence ;

* constater l’absence de trouble manifestement illicite.

* En conséquence,

* dire n’y avoir lieu à référé ;

* débouter Monsieur [B] [R] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;

* condamner Monsieur [B] [R] à verser à la société NMP Sport une somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamner Monsieur [B] [R] aux entiers dépens.

Au soutien de sa demande, la société NMP Sport fait valoir que :

Monsieur [B] [R] a assigné le 5 mars 2025 Monsieur [W] [C] et Monsieur [F] [S] devant le tribunal de commerce de Paris sur la violation du pacte d’associé.

Sur requête de Monsieur [B] [R], une assignation en intervention forcée en date du 24 octobre 2025 est pendante devant le tribunal des activités économiques de Paris contre la société NMP Sport avec copie à Monsieur [W] [C] et Monsieur [F] [S].

La société NMP Sport n’est pas paralysée dans son fonctionnement, il n’y a pas d’urgence à agir.

Les retards sur la présentation de documents comptables ou difficultés de recouvrement sont parfaitement connus de Monsieur [B] [R], les reportings ont été produits de façon

régulière, il n’existe donc pas de trouble manifeste illicite qui justifierait la désignation d’un mandataire ad’hoc.

La saisine du tribunal de céans est un levier de négociation pour la cession des parts.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la demande principale :

Monsieur [B] [R] demande la désignation d’un mandataire ad’hoc afin qu’il soit satisfait aux obligations sociales de la société NMP Sport compte tenu de la carence de son président dans l’établissement des comptes sociaux de la société et la convocation des associés en vue de leur approbation.

Le juge des référés, juge de l’évidence, constate que l’assemblée ordinaire annuelle pour l’exercice clos le 30 juin 2024 ne s’est pas tenue. Le demandeur soulève l’absence d’approbation de la totalité des comptes sociaux de la société depuis sa création. Cette situation est de nature à affecter gravement la vie sociale de la société et il convient d’y mettre un terme sans délais.

La Cour de cassation relève que, lorsqu’il existe une mésentente entre associés et que ceux-ci n’ont pas accès aux documents comptables, le juge n’est pas tenu de procéder à une recherche inopérante relative aux circonstances rendant impossible le fonctionnement de la société et la menaçant d’un péril imminent. En l’espèce, la mésentente entre les associés est avérée.

Il est donc de l’intérêt même de la société de mettre un terme à cette situation et de faire droit à la demande de Monsieur [B] [R] de désigner un mandataire ad’hoc avec une mission qui sera définie dans le dispositif.

Sur le paiement des frais :

Il est de jurisprudence constante que les frais du mandataire ad hoc doivent être avancés par le demandeur à sa nomination; les frais entraînés par la convocation et la réunion de l’assemblée générale incombent à la société.

Il convient, en conséquence, de :

* dire que les frais du mandataire ad hoc sont à la charge de la société NMP Sport, à charge pour Monsieur [B] [R] d’en faire l’avance ;

* fixer à la somme de 2.000 € la provision due au mandataire ad hoc, à charge pour Monsieur [B] [R] d’en faire l’avance ;

* débouter Monsieur [B] [R] du surplus de ses demandes.

Sur les autres demandes :

Pour faire reconnaître ses droits, Monsieur [B] [R] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Il convient de condamner la société NMP Sport à lui payer la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de la condamner au paiement des entiers dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, en premier ressort, par ordonnance contradictoire,

Au principal, renvoyons les parties à mieux se pourvoir,

Au provisoire,

Faisons droit à la demande de Monsieur [B] [R] et désignons la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Me [A] [Y], ès qualités de mandataire ad hoc de la société NMP Sport, avec pour mission de :

* se faire communiquer les livres et documents sociaux pour l’exercice clos au 30.06.2025 et s’assurer de la bonne transmission des éléments au comptable afin que les comptes puissent être transmis aux membres du comité stratégique dans le délai de cinq mois suivant la clôture de l’exercice, conformément au Pacte d’associés ;

* se faire communiquer les éléments comptables relatifs au poste « créances clients » figurant dans les comptes clos au 30.06.2024 : montant irrécouvrable, montants recouvrés et les raisons de l’absence de recouvrement avant l’acquisition de la prescription ;

* se faire communiquer les relevés des comptes courants d’associés ;

* se faire communiquer les justificatifs relatifs à l’augmentation du loyer commercial ;

* établir, pour chacun des exercices depuis la création de la société, un rapport écrit mentionnant l’indication de l’évolution de la trésorerie journalière, et dire en particulier si celle-ci a été au moins égale à 25.000 € pendant trois mois consécutifs, et le montant qui aurait dû être remboursé à Monsieur [R] au titre de son compte d’associé ;

* convoquer les assemblées générales annuelles avec pour ordre du jour :

* approuver les exercices clos au 30 juin 2020 au 30 juin 2025,

* se prononcer sur le remboursement du compte courant d’associé de Monsieur [B] [R],

* se prononcer sur l’affectation des résultats,

* concilier les associés sur la cession des titres de Monsieur [B] [R] et la restitution de son compte d’associé.

Fixons à la somme de 2.000 € la provision sur les honoraires du mandataire ad hoc.

Disons que les frais du mandataire ad hoc sont à la charge de la société NMP SPORT, à charge pour Monsieur [B] [R] d’en faire l’avance.

Déboutons Monsieur [B] [R] du surplus de ses demandes.

Condamnons la société NMP Sport aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 38,65 €.

Condamnons la société NMP Sport à payer à Monsieur [B] [R] la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Signée par Monsieur Gérard SCHOCHER, président de chambre, et Madame Nathalie BIDOIS, greffière d’audience présente lors du prononcé.