NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2025 003694

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE SAINT-BRIEUC

JUGEMENT DU 08/12/2025

DEMANDEUR(S) : SELAS AJIRE (M^e Erwan MERLY) [Adresse 1]

REPRESENTANT(S)

DEFENDEUR(S) : WEST BOARDS DISTRIBUTION (SAS) [Adresse 2]

REPRESENTANT(S) : Cabinet d’Avocats ASTRE:

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE DU JUGEMENT

PRESIDENT

: Monsieur

Pascal JANSSEN

JUGES : Monsieur Jacques CONNAN

Monsieur Alain TREHOREL

GREFFIER : Maître Jacques PATY

PLAN DE CESSION : WEST BOARDS DISTRIBUTION (SAS).

ATTENDU que par jugement du Tribunal des Activités Economiques de Saint-Brieuc, en date du 5 FEVRIER 2025, la SAS WEST BOARDS DISTRIBUTION, ayant une activité de commercialisation de fournitures industrielles, de produits pour le bâtiment et les collectivités, de location de matériels, dont le siège social est [Adresse 3] a été déclarée en procédure de Redressement Judiciaire,

QUE ce jugement a désigné la SELAS AJIRE (Me [K] [A]), Administrateur Judiciaire, la SELARL PRAXIS (M^e Bruno DAVID), Mandataire Judiciaire, Monsieur Henry-Noël MAILLET, Juge Commissaire et Monsieur Henri MAHE, Juge Commissaire Suppléant.

ATTENDU que la SELAS AJIRE (Me [K] [A]) a réceptionné une offre de reprise dans les délais fixés, émanant de la GROUPE [T], représentée par Monsieur [U] [R].

ATTENDU que par convocations adressées par le Greffe, les différents intervenants à la procédure ont été convoqués à savoir :

⊗La SAS WEST BOARDS DISTRIBUTION. Monsieur [P] [J], représentant des salariés ⊗Le GROUPE [T], candidat repreneur, ⊗La CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE, co-contractant, ⊗ABEILLE ASSURANCES, co-contractant, ⊗AJP 22, co-contractant, ⊗ALLIANZ TRADE (EURL REC), co-contractant, ⊗La BNP PARIBAS LEASE GROUP, co-contractant, ⊗HARMONIE MUTELLE, co-contractant, ⊗LIXXBAIL, co-contractant, ⊗[Localité 1], co-contractant ⊗EURORECX -A.C.C.F., co-contractant, ⊗BPGO, co-contractant ⊗XTREM NET, co-contractant ⊗La SELAS AJIRE (M^e Erwan MERLY), Administrateur Judiciaire, SLA SELARL PRAXIS (Me [Z] [C]), Mandataire Judiciaire, ⊗Monsieur Le Procureur de La République, ⊗Monsieur Henry-Noël MAILLET, Juge Commissaire.

ATTENDU que l’offre initiale reçue du Groupe [T], le 11 septembre 2025, puis le 13 novembre 2025 et modifiée le 28 novembre 2025, se présente comme suit :

* PERIMETRE DE REPRISE

Les éléments ci-dessous ne concernent que WEST BOARDS DISTRIBUTION.

3.1.1. Détermination du périmètre de la reprise

[T] souhaite reprendre le fonds de commerce de WEST BOARDS DISTRIBUTION en ce y compris :

* La totalité des actifs incorporels

* La totalité des actifs corporels

* La totalité des actifs financiers

* Les stocks de marchandises, d’en-cours et de produits finis.

Ceci inclut les contrats en cours de bail et de crédit-bail.

3.1.2. Sort des actifs grevés d’une sûreté ou d’un droit de rétention

Concernant les prêts garantis par nantissement du fonds de commerce, un accord a été obtenu auprès des deux banques titulaires de sureté (BPGO et CRCA), visant à déroger au transfert automatique de la charge des suretés.

3.1.3. Prix de cession offert et ventilation

* Eléments incorporels :

1€

* Eléments corporels : 39.999 €

* Stocks de produits finis : 0 €

* En cours de production : 0 €

* Stock de Matières [Localité 2] : 100.000 €

TOTAL 140.000 €

3.1.4. Modalités de règlement du prix et garanties

Un chèque de banque sera remis à l’étude de Me [Z] [C] (mandataire judiciaire) au plus tard le jour de l’audience.

3.1.5. Clauses de réserve de propriété

[T] supportera les conséquences d’éventuelles actions en revendication qui seraient opposables à la procédure.

3.1.6. Sort des acomptes

Le repreneur ne sollicitera pas le transfert des avances et acomptes acquis avant et pendant la période d’observation.

Il renonce aux recours contre la procédure sur des acomptes éventuellement perçus et non reversés ou compensés.

4. Contrats utiles à la reprise

Les éléments ci-dessous ne concernent que WEST BOARDS DISTRIBUTION.

Les contrats de prêts ne sont pas repris.

Tous les autres contrats sont repris à savoir :

[…]

Le repreneur reversera au cédant les dépôts de garantie des contrats repris.

5. Volet social

Les éléments ci-dessous ne concernent que WEST BOARDS DISTRIBUTION.

5.1. Salariés repris

L’ensemble des 4 salariés est repris sans exception à savoir :

Date d’entrée

Intitulés des postes

12/10/2020

Assistante Commerciale et Administratif

30/08/2021

Magasinier/préparateur

03/01/2022

Technico-commercial sédentaire

01/09/2022

Commercial

Le repreneur confirme que le lieu de travail des salariés repris restera le site de [Localité 3].

5.2. Prise en charge des droits acquis

L’ensemble des droits acquis par les salariés est repris, sans limitation de date, de durée ou de nature. L’avantage en nature (véhicule de fonctions) dont bénéficie Monsieur [K] [Y] sera maintenu. [T] accepte de prendre en charge la prime de vacances conventionnelle sans prorata temporis.

Le président de [T] a pris le soin de rencontrer le représentant des salariés à qui il a exposé son projet de reprise.

6. Informations complémentaires

6.1. Prise en charge des impôts, taxes ou charges

Le repreneur s’engage à supporter les impôts, taxes, charges ou droits dont le fait générateur est postérieur à l’entrée en jouissance.

Il comprend qu’aucun « compte prorata » ne pourra donner lieu à restitution de la part de cédant ou imputation sur le prix de cession et s’engage également à rembourser au profit de la procédure toutes les commandes passées et payées par celleci et réceptionnées postérieurement à la reprise.

6.2. Entrée en jouissance

L’entrée en jouissance devrait être confiée le jour suivant celui du jugement ordonnant la cession.

6.3. Cession des actifs repris

Le plan de reprise prévoyant l’utilisation de l’ensemble des actifs repris, le repreneur ne sollicite aucune exception à l’insertion éventuelle d’une clause d’inaliénabilité sur les actifs repris.

6.4. Engagements fournisseurs

Le repreneur assurera :

* Le règlement aux fournisseurs des commandes contractées avant la cession mais réalisées et facturées après la cession.

* Le règlement à la procédure des achats réglés et non encore livrés à la date de la cession.

Il n’est pas en mesure à la date du jour de communiquer le détail des achats concernés et donc des dettes reprises mais accepte de tous les reprendre à son compte.

6.5. Environnement

Pour avoir visité le site et pris connaissance de l’antériorité de l’activité, [T] assumera tous les frais de mise en conformité, de décontamination et de dépollution, sans limitation de montant, liée à cette dernière.

6.6. Assurances

Les activités seront couvertes dès l’entrée en jouissance.

6.7. Concernant l’ancien dirigeant

Une proposition d’embauche en qualité de salarié sera à adresser à Monsieur [E] [Q].

Il aura en charge la direction commerciale et marketing, et en particulier :

* Assurer l’animation et le développement de réseau commercial

* Assurer l’animation et l’encadrement des collaborateurs et des agents commerciaux

* Garantir le chiffre d’affaires et la marge commerciale

* Prendre part aux décisions stratégiques et Marketing de l’activité Agencement du Groupe [T]

* Mettre en œuvre la politique ainsi définie.

ATTENDU que l’affaire a été appelée à l’Audience du 3 DECEMBRE 2025 où siégeaient Monsieur Pascal JANSSEN, Président, Messieurs Jacques CONNAN & Alain TREHOREL, Juges, assistés de Maître Jacques PATY, Greffier, en présence de :

©Monsieur [E] [Q], gérant de la HOLDGING AGYYR, présidente de la SAS WEST BOARDS DISTRIBUTION, assistée de Maître AOUENOU du Cabinet d’Avocats ASTRE,

Monsieur [P] [J], représentant des salariés,

Solution Service [R] représentant le Groupe [T], candidat repreneur, assisté de son Avocat et du Directeur Général,

©Monsieur [H] et Madame [I] représentant la CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE, co-contractants,

Monsieur [X], collaborateur de la SELAS AJIRE, Administrateur Judiciaire,

⊗Maître [Z] [C], Mandataire Judiciaire,

⊗Monsieur Henry-Noël MAILLET, Juge Commissaire.

ATTENDU que Monsieur [X] reprend les termes de son rapport concernant le déroulement de la procédure ayant conduit à solliciter des offres de reprise,

Qu’à la date limite de dépôt des offres, l’Administrateur Judiciaire a réceptionné deux offres de reprise dont seule l’offre du Groupe [T] a fait l’objet d’une amélioration de sorte que celle-ci demeure la seule offre recevable à ce jour,

QUE dans le délai d’amélioration, le Groupe [T] a déposé une offre améliorée,

QUE la SAS WEST BOARDS DISTRIBUTION emploie 4 salariés,

QUE cette offre semble sérieuse, au regard des capacités financières du groupe,

QUE dans ce contexte, l’Administrateur Judiciaire émet un avis favorable sur l’offre présentée par le Groupe [T].

ATTENDU que Maître [Z] [C] émet un avis favorable à l’offre, tous les salariés étant repris avec les droits acquis,

QUE le montant du passif de la société s’élève à 520.000 €.

ATTENDU que Monsieur [E] [Q] indique être favorable à la reprise de la SAS WEST BOARDS DISTRIBUTION, qui permet la continuité de l’entreprise.

ATTENDU que Monsieur [P] [J] émet un avis favorable au plan de cession avec une nouvelle Direction.

ATTENDU que Monsieur [U] [R], représentant le Groupe [T], après avoir rappelé l’historique de la société, remet à l’audience un chèque de banque de la BPGO (n°7069097) d’un montant de 140.000 € à l’ordre de la SELARL PRAXIS et sollicite une prise de joursuivant le jugement ordonnant la cession.

ATTENDU que les représentants du CRCA confirment s’être rapprochés du Groupe [T] et renoncent au transfert automatique de la charge des sûretés (art. L.642-12 du Code de Commerce).

ATTENDU que Monsieur Le Juge Commissaire émet un avis favorable à l’offre du Groupe [T].

ATTENDU que Madame Fabienne BASSET Procureure de la République adjointe, dans son rapport écrit, émet un avis favorable à l’offre de reprise présentée par le Groupe [T].

ATTENDU que l’affaire a été mise en délibéré au 08 DECEMBRE 2025.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal après en avoir délibéré conformément à la Loi,

Statuant publiquement contradictoirement et en premier ressort,

CONSTATE que l’offre de la société OPTIMUM n’est pas recevable et la REJETTE.

CONSTATE que l’offre du Groupe [T] est recevable.

CONSTATE que l’Administrateur Judiciaire, le Mandataire Judiciaire et le Ministère Public sont favorables à l’offre présentée par le Groupe [T].

CONSTATE le financement du projet de reprise émanant du Groupe [T].

ARRETE le plan de cession total des actifs de la SAS WEST BOARDS DISTRIBUTION tel que décrit dans l’offre améliorée du Groupe [T] du 28 novembre 2025.

DIT que la cession se fera au profit du Groupe [T] avec faculté de substitution au profit d’une société filiale à constituer par le Groupe [T] qui en détiendra la totalité du capital.

DIT qu’il s’agit d’un plan de cession total d’actifs de la SAS WEST BOARDS DISTRIBUTION.

DETERMINE le périmètre de la reprise, à savoir l’ensemble des actifs corporels et incorporels de la SAS WEST BOARDS DISTRIBUTION listés dans l’offre améliorée du Groupe [T] du 28 novembre 2025.

DIT que le repreneur fera son affaire personnelle du transfert de tout autre contrat qui ne serait pas visé aux termes de sa liste.

CONSTATE l’engagement du pétitionnaire à supporter les éventuelles actions en revendication qui seraient opposables à la procédure.

CONSTATE la reprise de l’ensemble des contrats de travail existants à la date d’entrée en jouissance, soit 4.

DIT que la reprise du personnel s’effectuera conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 et suivant du code de travail, par transfert, sans licenciement préalable de chacun des contrats de travail concernés.

CONSTATE la reprise de l’ensemble des congés payés et droits acquis attachés au contrat de travail des salariés repris sans limitation de date, de durée ou de nature.

RAPPELLE que l’auteur de l’offre reste garant des engagements inscrits.

DIT que cette cession se fera selon les conditions de l’offre présentée pour le prix de CENT QUARANTE MILLE EUROS (140.000 €) répartis comme suit :

[…]

CONSTATE que le prix de cession à hauteur de 140.000 € a été remis par chèque de banque de la BPO (n°7069097) à l’ordre de la SELARL PRAXIS.

RAPPELLE que conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du Code de Commerce, la gestion de l’entreprise est confiée, à la demande du repreneur et sous sa responsabilité, au regard de la consignation du prix de cession à compter de l’entrée en jouissance.

FIXE la date d’entrée en jouissance au MARDI NEUF DECEMBRE 2025 à 0 HEURE.

MAINTIENT Monsieur Henry-Noël MAILLET, Juge Commissaire et Monsieur Henri MAHE, Juge Commissaire Suppléant.

MAINTIENT la SELAS AJIRE (Maître [K] [A]), en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission de passer les actes nécessaires à la cession et d’en faire rapport au Tribunal dès accomplissement de celle-ci.

DIT qu’en cas de difficulté, l’Administrateur Judiciaire fera rapport au Tribunal afin que soit mise en œuvre la procédure d’information prévue par la LOI.

MAINTIENT la SELARL PRAXIS (Me [Z] [C]), Mandataire Judiciaire jusqu’à complet accomplissement de sa mission.

DIT que la signature de l’acte de cession des actifs devra intervenir au plus tard dans un délai de six mois à compter du prononcé du jugement arrêtant le plan et que les frais d’actes demeureront exclusivement à la charge du cessionnaire.

DIT que le GROUPE [T] devra mettre gracieusement à la disposition des organes de la procédure les moyens humains et matériels permettant de mener à bien leur mission et ceci postérieurement à l’arrêté du présent plan de cession.

CONSTATE que conformément aux dispositions de l’article L.642-2-I-7° du Code de Commerce, le pétitionnaire précise qu’il ne prévoit pas de revendre des actifs dans les trois années suivant l’acquisition, hors renouvellement courant.

DIT qu’en cas de difficulté, le Mandataire Judiciaire fera rapport au Tribunal afin que soit mise en œuvre la procédure d’information prévue par la LOI.

ORDONNE l’exécution provisoire du jugement et les publicités prévues par la LOI en pareil cas, celles-ci devant être effectuées sans délai nonobstant toutes voies de recours.

DIT que les frais seront employés en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

Le jugement a été prononcé par Monsieur Pascal JANSSEN qui a signé la minute avec le Greffier.