Entrée en vigueur le 11 mars 2023
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : LOI n°2023-171 du 9 mars 2023 - art. 14
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de l'article L. 224-2, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
Si, avant l'échéance mentionnée au deuxième alinéa du présent article, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'Etat en fonction de la taille de son bilan, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve de l'article L. 224-2, pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil.
Lorsque, en application du quatrième alinéa du présent article, la société a réduit son capital social sans pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procède par la suite à une augmentation de capital, elle se remet en conformité avec les dispositions du même quatrième alinéa avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions dudit quatrième alinéa n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
pendant 7 jours
L'article 1844-7, 5° du Code civil prévoit la dissolution anticipée « pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La Cour de cassation rappelle de manière constante (encore en 2024-2025) que la simple hostilité ou la rupture de confiance ne suffisent pas : il faut une véritable paralysie des organes sociaux empêchant la poursuite normale de l'activité. […] L'article L. 225-248 du Code de commerce, applicable à la SAS par renvoi de l'article L. 227-1, impose alors la convocation d'une assemblée générale pour trancher : dissolution ou poursuite d'activité. […]
Lire la suite…Ce dispositif juridique complexe, encadré par le Code de commerce, nécessite une compréhension approfondie tant des modalités techniques que des implications financières et fiscales pour les sociétés qui y recourent. […] Cette opération est régie principalement par les articles L.225-204 à L.225-214 du Code de commerce pour les sociétés anonymes et par les articles L.223-34 pour les SARL. […] Cette opération est particulièrement utilisée pour éviter la dissolution anticipée de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, conformément à l'article L.225-248 du Code de commerce. […]
Lire la suite…[…] – si le commissaire aux comptes n'a pas ouvert de procédure d'alerte au vu des comptes arrêtés au 30/09/2004, c'est par suite de la carence de Monsieur Y à présenter le rapport prévu par les dispositions de l'ancien article L.225-240 du code de commerce, ainsi que le rappelle le commissaire aux comptes dans son rapport établi au vu du dernier alinéa de l'article L.225-235 du code de commerce relatif aux contrôles des procédures internes permettant l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière, […] – en ne régularisant pas la perte de la moitié de son capital social (article L.225-248 alinéa 3 du code de commerce), […] Vu l'Article L.651-2 du Code de Commerce,
[…] Le 24 juilet 2017, Maître Y a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par vole de continuation conformément aux dispositions de l'article L.623-1 du code de commerce. […] Suivant procès-verbsl en date du 30 juin 2017, l'associé urique statuant en application de l'article L.225-248 du Code de Commerce, a décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société. '
[…] Au préalable de l'étude des offres, l'administrateur judiciaire informe le tribunal que le CREDIT MUTUEL bénéficie de deux nantissements de fonds de commerce sur la SAS A 1 SERVICES, éligibles aux dispositions de l'article L. 642-12 du code de commerce. […] Pour le cas où la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du code de commerce.
Elle peut aussi servir à reconstituer les capitaux propres lorsqu'ils sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, obligation prévue par l'article L. 225-248 du Code de commerce pour les SA (applicable aux SAS via L. 227-1) et par l'article L. 223-42 pour les SARL. […] L'augmentation de capital sert également à accueillir de nouveaux associés ou investisseurs, dans le cadre d'une levée de fonds ou d'une opération de restructuration. […] Cette forme d'augmentation déclenche le droit préférentiel de souscription (DPS) au profit des associés existants, codifié à l'article L. 225-132 du Code de commerce pour les SA et applicable aux SAS par renvoi de l'article L. 227-1. […]
Lire la suite…