Entrée en vigueur le 1 avril 2009
Modifié par : Ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009 - art. 7
Une clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts.
Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsqu'une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé réserve des actions à ses salariés, dès lors que la clause d'agrément a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle.
Cession en violation des statuts : Selon l'article L.227-15 du Code de commerce, une cession d'actions qui viole les dispositions statutaires est nulle sans l'agrément nécessaire. […] Quelle est la distinction entre agrément forcé et libre ? L'agrément forcé et l'agrément libre se distinguent par leur niveau de contrôle sur la cession d'actions. […] Bien que la loi ne prévoie pas de procédure d'agrément par défaut, l'ordonnance du 24 juin 2004 a profondément modifié l'article L. 228-23 du Code de commerce, autorisant la cession d'actions à être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts. […]
Lire la suite…Conformément à l'article 1835 du Code civil, ils déterminent notamment la forme de la société, son objet, sa dénomination, […] voire engager la responsabilité des dirigeants. […] La rédaction des statuts permet notamment de prévoir : les règles de gouvernance, conformément aux dispositions du Code de commerce propres à chaque forme sociale (par exemple, articles L.223-18 pour la SARL ou L.225-51-1 pour la SA) ; les modalités de cession des parts sociales ou des actions, dans le respect des règles légales d'agrément ou de préemption (articles L.223-14 pour la SARL et L.228-23 du Code de commerce pour les sociétés par actions) ; les droits financiers et politiques des associés, […]
Lire la suite…[…] Monsieur B Y, également gérant, était détenteur de 10 000 parts, monsieur A D de 1 600 parts, madame L M de 200 parts, monsieur E Z, fils de monsieur AB-AC Z, directeur technique, de 7 800 parts, et madame G AD-H de 200 parts. […] Aux termes de ses dernière conclusions du 29 décembre 2008, elle demande à la cour, par réformation, et vu les dispositions des articles L223-27 et L228-23 du code de commerce : […] L'ordonnance de clôture est intervenue le 23 novembre 2009.
[…] Vu les articles L. 228-23, alinéa 4, et L. 228-24 du code de commerce ; […] que cette condition n'étant toujours pas réalisée et ne pouvant plus l'être, l'apport par monsieur Gérard X… à Anaodo de ses actions (groupe) Astek, à défaut d'agrément régulier par (groupe) Astek doit être déclaré nul, par application des dispositions de l'article L 228-23 alinéa 4 du code de commerce ; que le courrier adressé le 9 janvier 2007 à Robinson Participations était clairement établi et signé tant par Anaodo représentée par monsieur Gérard X… que par monsieur Gérard X… à titre personnel ; […]
[…] AME, ABF INGENIERIE, ABF L M et X, ayant pour objet pour la fourniture de services informatiques et d'ingénierie dans les métiers de la mécanique et de l'électronique ; son gérant est Monsieur C Y , qui dirige également les filiales du D. […] auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé des moyens développés, demandent à la Cour, sous le visa des articles 1116, 1147, 1273, 1382, 1589 du Code Civil, 228-23 du Code de Commerce, et 564 du Code de Procédure Civile, reformant le jugement entrepris, […] Déclare nul par application des dispositions de l'article L 228-23 alinéa 4 du code de commerce, l'apport par Monsieur C Y à la SARL Z I des actions (D) F en date du 27 novembre 2006 ;
Dans les SA, la procédure d'agrément statutaire est notamment encadrée par l'article L. 228-23 du Code de commerce. Lorsqu'elle figure dans les statuts d'une SAS, sa violation est sanctionnée par la nullité de la cession, en application de l'article L. 227-15 du Code de commerce, qui dispose que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». […]
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