Entrée en vigueur le 1 avril 2009
Modifié par : Ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009 - art. 7
Une clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts.
Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsqu'une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé réserve des actions à ses salariés, dès lors que la clause d'agrément a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle.
SAS : la liberté statutaire et la sanction de la nullité Dans la SAS, les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société (article L. 227-14 du Code de commerce). […] et la procédure suivie doit être exactement celle que les statuts décrivent. […] SA non cotée : la clause statutaire encadrée Dans la SA dont les titres ne sont pas cotés, les statuts peuvent stipuler un agrément (article L. 228-23 du Code de commerce), […] à défaut […] d'acquisition dans le délai, l'agrément est considéré comme donné (article L. 228-24). […] La violation de la clause est sanctionnée par la nullité de la cession (article L. 228-23). […]
Lire la suite…Le droit commun des sociétés par actions contient en effet, à l'article L228-23 du Code de commerce, une disposition selon laquelle la clause d'agrément est en principe écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de transmission au conjoint, à un ascendant ou à un descendant. […]
Lire la suite…[…] Monsieur B Y, également gérant, était détenteur de 10 000 parts, monsieur A D de 1 600 parts, madame L M de 200 parts, monsieur E Z, fils de monsieur AB-AC Z, directeur technique, de 7 800 parts, et madame G AD-H de 200 parts. […] Aux termes de ses dernière conclusions du 29 décembre 2008, elle demande à la cour, par réformation, et vu les dispositions des articles L223-27 et L228-23 du code de commerce : […] L'ordonnance de clôture est intervenue le 23 novembre 2009.
[…] Attendu que la procédure d'agrément de cession d'actions prévue par l'annexe à l'article R 422-1 du Code de la Construction et de l'Habitation et les articles L 228-23 et L 228-24 du Code de Commerce a été mise en œuvre par la société HABITAT 62/59 à l'occasion du transfert des titres détenues par les C.l.L. dans son capital au profit de la société ACTION LOGEMENT IMMOBILIER. […] Vu les articles R 228-23 et R 228-24 du Code de Commerce
[…] Le Tribunal, ayant délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire et prononcé en premier ressort, ? Déclare les demandes de Monsieur B-C Z recevables et bien fondées ; Vu les dispositions des articles | 228-23 et | 228-24 du Code de Commerce, Vu les dispositions de l'article 10 des statuts de la société CERES SA, Prononce la nullité de la cession des 2500 actions de la société DISTILLERIE GRIFFITH'S SAS intervenue le 16 avril 2015 entre la société CERES SA et la société civile CERES INVESTISSEMENT avec toutes conséquences de droit ; Ordonne en conséquence à la société CERES SA de procéder à toutes formalités de déclarations en conséquence de la dite annulation ;
Dans une SAS, les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société (article L. 227-14 du Code de commerce). […] Dans une SA non cotée, les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément (article L. 228-23 du Code de commerce). […] Le guide cession de parts de SCI ou de société immobilière détaille la règle. […] Pour les actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acquéreur (article L. 228-1 du Code de commerce). […]
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