Entrée en vigueur le 1 octobre 2025
Est créé par : Ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 - art. 37
Lorsque l'augmentation de capital a fait l'objet d'une délégation de pouvoirs ou de compétence au conseil d'administration ou au directoire, l'action en nullité portant sur une décision d'augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale au cours de laquelle le rapport sur les conditions définitives de l'opération est porté à la connaissance des actionnaires.
Dans tous les autres cas, l'action en nullité de la décision d'augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date à laquelle la décision dont la régularité est contestée a été prise.
Certaines opérations restent toutefois soumises à des délais spécifiques : six mois pour les actions en nullité d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-2-1 du Code de commerce) ; trois mois pour les actions en nullité d'une augmentation de capital dans une société par actions (article L. 225-149-4 du Code de commerce). 1.4. […] le triple test est écarté lorsque la nullité est prévue de plein droit, notamment en cas de désignation irrégulière d'administrateurs (article L. 225-18 du Code de commerce) ou de nomination irrégulière d'un administrateur lié par un contrat de travail (article L. 225-22 du Code de commerce). 1.5. […]
Lire la suite…Un socle commun Les articles L 235-1 à L 235-14 du Code de commerce, qui fixent le régime général des nullités pour les sociétés commerciales, sont abrogés. […] Nullité de la société Les causes de nullité des sociétés sont réduites et communes à toutes les sociétés. […] L 225-47, al.1). […] Dans un communiqué du 14-5-2025, l' Association nationale des sociétés par actions (Ansa) a confirmé qu'une décision sociale de SAS prise à compter du 1-10-2025 et contraire aux statuts n'encourt pas la nullité sur le fondement de l'article L 227-20-1 précité si les statuts de la SAS ne comportent pas de clause prévoyant une telle nullité. […] L 225-149-4, […]
Lire la suite…[…] N° Chambre : 04 […] L'article L. 225-149-3, applicables aux sociétés par actions simplifiées par renvoi de l'article L. 227-1, se réfère ainsi aux articles L. 225-129 et suivants donnant compétence exclusive à l'assemblée générale extraordinaire pour décider d'une augmentation de capital, […] En sixième lieu, l'ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés maintient le délai de prescription de trois mois prévu à l'article L. 235-9 du code de commerce. L'article L. 225-149-4 du code de commerce qui en est issu a pour seul objet la prescription de l'action en nullité d'une décision d'augmentation de capital. […] 4 janvier 2023, […]
[…] [Adresse 4] […] L'article L. 225-149-3, applicable aux sociétés par actions simplifiées par renvoi de l'article L. 227-1, se réfère ainsi aux articles L. 225-129 et suivants, qui donnent compétence exclusive à l'assemblée générale extraordinaire pour décider d'une augmentation de capital et prévoient selon quelles modalités elle peut déléguer cette compétence. […] Cette lecture du 3e alinéa de l'article L. 235-9 est cohérente avec les dispositions précitées de l'article L. 225-149-4 du code de commerce issues de l'ordonnance précitée du 12 mars 2025.
L'ancien article L. 235-9, alinéa 3, prévoyait que « l'action en nullité fondée sur l'article L. 225-149-3 se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale suivant la décision d'augmentation de capital ». La réforme du 12 mars 2025 a maintenu ce délai de trois mois en l'insérant dans le nouvel article L. 225-149-4 du Code de commerce, […] comme en l'espèce, sur d'autres causes et notamment sur les causes de nullité des contrats en général demeurant soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de […] [E] est fondée exclusivement à titre principal sur un cas de nullité prévu par L 225-149-3 du code de commerce » et que, par conséquent, […]
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