Entrée en vigueur le 1 octobre 2025
Est créé par : Ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 - art. 2
La nullité de l'apport ne peut résulter que des causes mentionnées au troisième alinéa de l'article 1844-10.
La nullité de l'apport entraîne l'annulation des parts sociales ou des actions émises en contrepartie, et, dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9, la restitution, par la société, des engagements exécutés par l'apporteur.
La nullité de tous les apports, qu'ils soient souscrits au cours de la constitution ou postérieurement à celle-ci, entraîne la dissolution de la société. Il est alors procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce, sans préjudice des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5.
Un socle commun Les articles L 235-1 à L 235-14 du Code de commerce, qui fixent le régime général des nullités pour les sociétés commerciales, sont abrogés. C'est désormais le Code civil (art. 1844-10 et suivants) qui fixe le droit commun des nullités applicables aux sociétés, qu'elles soient civiles ou commerciales. […] Nullité de la société Les causes de nullité des sociétés sont réduites et communes à toutes les sociétés. […] La procédure spécifique de régularisation après mise en demeure en cas de nullité fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un associé (C. civ. art. 1844-12), peu utilisée dans la pratique, est abrogée. […]
Lire la suite…L'article 1844-10 du Code Civil modifié par la réforme soumet la nullité d'une décision sociale à la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés ou d'une des causes de nullité des contrats en général. La violation des statuts ne constituera pas une cause de nullité pour les SAS sauf si celles-ci le prévoient explicitement dans leurs statuts (C.c. art.1844-10 et C.com. art. L227-20-1). […] En cas de clause prévoyant la nullité d'une décision sociale dans les statuts de la SAS, celle-ci pourra être prononcée dans les conditions prévues par les articles 1844-10-1 à 1844-17 du code civil (C.com art. L227-20-1). Cette réforme invite donc à une réflexion sur les clauses prévoyant une nullité des décisions sociales dans les statuts des SAS.
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Selon l'article 1844-10 du Code civil, la nullité d'une décision sociale (comme une délibération d'assemblée générale) ne peut résulter que : De la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés. […] La jurisprudence : même sans clause expresse, les tribunaux annulent les décisions violant des clauses statutaires impératives liées à des dispositions d'ordre public, comme les règles de désignation des dirigeants (CA Aix-en-Provence, 4 juil. 2024, n°23/15628). […] Une procédure encadrée favorisant la régularisation L'article 1844-13 du Code civil organise une procédure protectrice de l'intérêt social. […]
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