Entrée en vigueur le 1 octobre 2025
Est créé par : Ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 - art. 2
La nullité de l'apport ne peut résulter que des causes mentionnées au troisième alinéa de l'article 1844-10.
La nullité de l'apport entraîne l'annulation des parts sociales ou des actions émises en contrepartie, et, dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9, la restitution, par la société, des engagements exécutés par l'apporteur.
La nullité de tous les apports, qu'ils soient souscrits au cours de la constitution ou postérieurement à celle-ci, entraîne la dissolution de la société. Il est alors procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce, sans préjudice des dispositions du troisième alinéa de l'article 1844-5.
[…] entrée en vigueur le 1ᵉʳ octobre 2025, abroge l'alinéa 4 de l'article L. 227-9 du Code de commerce (ord. art. 42), qui constituait précisément le fondement textuel de Larzul 2. Le nouvel article 1844-10, alinéa 3, du Code civil pose désormais le principe inverse : « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés », […] L'action en nullité est alors mise en œuvre dans les conditions prévues par les articles 1844-10-1 à 1844-17 du code civil. » Le mécanisme s'est donc inversé. […] Désormais, et au visa des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et L. 227-16 du Code de commerce, […]
Lire la suite…Selon l'article 1844-10 du Code civil, la nullité d'une décision sociale (comme une délibération d'assemblée générale) ne peut résulter que : De la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés. […] La jurisprudence : même sans clause expresse, les tribunaux annulent les décisions violant des clauses statutaires impératives liées à des dispositions d'ordre public, comme les règles de désignation des dirigeants (CA Aix-en-Provence, 4 juil. 2024, n°23/15628). […] Une procédure encadrée favorisant la régularisation L'article 1844-13 du Code civil organise une procédure protectrice de l'intérêt social. […]
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Le fondement est l'article 1844 du code civil, dont le premier alinéa dispose que « », et dont les juges du fond déduisent la réciproque : seuls les associés participent aux délibérations, de sorte qu'une assemblée à laquelle a pris part une personne réputée n'avoir jamais eu cette qualité ne peut qu'être annulée. […] La même solution avait déjà été retenue par la chambre commerciale le 11 octobre 2023, dans un arrêt où elle approuve une cour d'appel d'avoir statué « sur le fondement des articles 1844 du code civil, disposition dont il résulte que seuls les associés ont le droit de participer aux décisions collectives de la société, et 1844-10, alinéa 3, du même code ». […]
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