Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 9, 19 janvier 2018, n° 15/23281

Grosses délivréesRÉPUBLIQUE FRANÇAISE

aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 19 JANVIER 2018

(n° , 10 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 15/23281

Décision déférée à la Cour : Jugement du Tribunal de Commerce de BOBIGNY en date du 22 Septembre 2015 – RG n° 2014F00184

APPELANTE

SAS PAPREC FRANCE

immatriculée au RCS de PARIS sous le n°333 050 284

ayant son siège social [Adresse 1]

[Localité 1]

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Alain FISSELIER de la SCP SCP AFG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0044

ayant pour avocat plaidant M^e Bertrand PEBRIER du cabinet GRANRUT, avocat au barreau de PARIS, toque: P48

INTIMÉS

1) Monsieur [Q] [H]

né le [Date naissance 1] 1933 à [Localité 2]

demeurant [Adresse 2]

[Localité 3]

Représenté par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

ayant pour avocat plaidant M^e Rémi LLINAS du cabinet DULATIER, avocat au barreau de LYON

2) Monsieur [J] [H]

né le [Date naissance 2] 1923 à [Localité 4] (ITALIE)

de nationalité française

demeurant [Adresse 3]

[Localité 5]

Représentée par M^e Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050

ayant pour avocat plaidant M^e Bastien LAURENT-GRANPRÉ de la selarl LAURENT-GRANPRÉ, avocat au barreau de LYON, toque : 707

3) Madame [L] [C]

née le [Date naissance 3] 1954 à [Localité 2]

demeurant [Adresse 4]

[Localité 3]

Représentée par M^e Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050

ayant pour avocat plaidant M^e Bastien LAURENT-GRANPRÉ de la selarl LAURENT-GRANPRÉ, avocat au barreau de LYON, toque : 707

4) Monsieur [F] [H]

né le [Date naissance 4] 1996 à [Localité 2]

de nationalité française

demeurant [Adresse 5]

[Localité 6]

Représenté par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

ayant pour avocat plaidant M^e Rémi LLINAS du cabinet DULATIER, avocat au barreau de LYON

5) Madame [H] [H]

née le [Date naissance 5] 1923 à [Localité 2]

de nationalité française

demeurant [Adresse 3]

[Localité 5]

Représentée par M^e Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050

ayant pour avocat plaidant M^e Bastien LAURENT-GRANPRÉ de la selarl LAURENT-GRANPRÉ, avocat au barreau de LYON, toque : 707

6) Monsieur [C] [H]

né le [Date naissance 6] 1994 à [Localité 7]

de nationalité française

demeurant [Adresse 6]

[Localité 8]

Représenté par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

ayant pour avocat plaidant M^e Rémi LLINAS du cabinet DULATIER, avocat au barreau de LYON

7) Monsieur [N] [H]

né le [Date naissance 7] 2001 à [Localité 2]

de nationalité française

demeurant [Adresse 6]

[Localité 8]

Représenté par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

ayant pour avocat plaidant M^e Rémi LLINAS du cabinet DULATIER, avocat au barreau de LYON

8) Monsieur [S] [H]

né le [Date naissance 8] 1967 à [Localité 2]

de nationalité française

demeurant [Adresse 5]

[Localité 6]

Représenté par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

ayant pour avocat plaidant M^e Rémi LLINAS du cabinet DULATIER, avocat au barreau de LYON

9) Monsieur [A] [H]

né le [Date naissance 9] 1962 à [Localité 9]

de nationalité française

demeurant [Adresse 6]

[Localité 8]

Représenté par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

ayant pour avocat plaidant M^e Rémi LLINAS du cabinet DULATIER, avocat au barreau de LYON

10) Monsieur [B] [H]

né le [Date naissance 10] 1995 à [Localité 2]

de nationalité française

demeurant [Adresse 6]

[Localité 8]

Représenté par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

ayant pour avocat plaidant M^e Rémi LLINAS du cabinet DULATIER, avocat au barreau de LYON

11) Madame [Z] [H]

née le [Date naissance 11] 1995 à [Localité 2]

de nationalité française

demeurant [Adresse 5]

[Localité 6]

Représenté par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

ayant pour avocat plaidant M^e Rémi LLINAS du cabinet DULATIER, avocat au barreau de LYON

12) Madame [T] [H]

né le [Date naissance 12] 2000 à [Localité 2]

de nationalité française

demeurant [Adresse 5]

[Localité 6]

Représenté par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

ayant pour avocat plaidant M^e Rémi LLINAS du cabinet DULATIER, avocat au barreau de LYON

13) Monsieur [M] [T]

née le [Date naissance 13] 1945 à [Localité 2]

de nationalité française

demeurant [Adresse 7]

[Localité 10]

Représentée par M^e Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050

ayant pour avocat plaidant M^e Bastien LAURENT-GRANPRÉ de la selarl LAURENT-GRANPRÉ, avocat au barreau de LYON, toque : 707

14) Madame [V] [Z]

née le [Date naissance 14] 1957 à [Localité 2]

de nationalité suisse

demeurant [Adresse 8]

[Localité 11] (SUISSE)

Représentée par M^e Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050

ayant pour avocat plaidant M^e Bastien LAURENT-GRANPRÉ de la selarl LAURENT-GRANPRÉ, avocat au barreau de LYON, toque : 707

15) Madame [G] [S]

née le [Date naissance 15] 1969 à [Localité 12]

de nationalité française

demeurant [Adresse 9]

[Localité 13]

Représentée par M^e Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050

ayant pour avocat plaidant M^e Bastien LAURENT-GRANPRÉ de la selarl LAURENT-GRANPRÉ, avocat au barreau de LYON, toque : 707

16) Monsieur [X] [H]

né le [Date naissance 16] 1947 à [Localité 2]

de nationalité française

demeurant [Adresse 10]

[Localité 14]

né en à

Représentée par M^e Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050

ayant pour avocat plaidant M^e Bastien LAURENT-GRANPRÉ de la selarl LAURENT-GRANPRÉ, avocat au barreau de LYON, toque : 707

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 786 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 06 Octobre 2016, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant Monsieur François FRANCHI, Président de chambre, et Madame Christine ROSSI, Conseillère.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Michèle PICARD, Présidente de chambre

Monsieur François FRANCHI, Président de chambre

Madame Christine ROSSI, Conseillère

qui en ont délibéré,

Greffière, lors des débats : M^me Pauline ROBERT

Ministère Public : L’affaire a été communiquée au ministère public.

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Madame Michèle PICARD, présidente et par Madame Cyrielle BURBAN, greffière à qui la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS ET PROCÉDURE

M et Mme [J] [H], Mme [L] [C], Mme [M] [T], Mme [V] [Z], M. [X] [H] et Mme [G] [S] ci-aprés dénommés les majoritaires et MM. [Q][H], [S] [H], [A] [H], [C] [H], [B] [H], [N] [H], [F] [H], [Z] [H] et [T] [H], ci-aprés dénommés les minoritaires ou encore les vendeurs quand il s’agit de les désigner tous ont cédé à la SAS Paprec France, ci-après dénommée Paprec ayant son siège [Adresse 11], leur participation dans la société OTC, laquelle détenait la totalité des actions des sociétés OTC Provence et OTC Bourgogne.

Le Protocole du 3 janvier 2013, sans clause de garantie de passif, a prévu prévoit que 20 % du prix de cession seront ajustés en fonction de la variation de la somme algébrique des capitaux propres des sociétés du groupe OTC entre les 31 décembre 2011 et 2012.

Par courrier du 20 mars 2013, la société Paprec a demandé un ajustement de prix de 703 000 euros puis, par nouveau courrier du 12 avril 2013, a informé les vendeurs que les installations des sites de [Localité 15] et [Localité 16] n’étaient pas conformes a la réglementation environnementale et que le site de [Localité 15] était pollué en raison de l’enfouissement caché de déchets.

En application du Protocole, les majoritaires ont mis en oeuvre la procédure d’expertise. Après deux réunions, la société Paprec a demandé la récusation de l’expert et un nouvel expert a été désigné. D’un commun accord, les parties ont demandé à l’expert de déterminer le périmètre de sa mission.

Ce dernier a émis l’avis selon lequel il convenait préalablement que les points de droit soulevés par les parties soient tranchés par une juridiction pour définir le champ de sa mission.

Par acte du 6 février 2014 les majoritaires ont fait assigner la société Paprec.

Les minoritaires sont intervenues volontairement à la procédure.

* * *

Vu le jugement prononcé le 22 septembre 2015 par le tribunal de commerce de Bobigny qui a :

— reçu M et Mme [J] [H], Mme [L] [C] , Mme [M] [T], Mme [V] [Z], M. [X] [H] et Mme [G] [S] en leur assignation,

— reçu MM. [Q][H], [S] [H], [A] [H], [C] [H], [B] [H], [N] [H], [F] [H], [Z] [H] et [T] [H], associes minoritaires, en leur intervention volontaire,

— dit la société Paprec France non fondée en sa demande d’irrecevabilité pour défaut d’intérêt a agir des consorts [H],

— dit les associes majoritaires susnommés fondés en leurs demandes principales et y fait droit,

— dit l’expert non fondé a interpréter les deux points en désaccord entre les parties soit le

formalisme applicable a la transmission des bilans et le respect des délais prévus au protocole pour la détermination des bilans 2012,

— dit irrecevables les demandes d’ajustement du prix de cession formulées par la société Paprec France postérieurement au 25 mars 2013,

— dit les associes minoritaires partiellement fondés en leurs demandes d’irrecevabilité des

ajustements de prix pour celles faites par la société Paprec après le 25 mars 2103,

— dit les associes minoritaires non fondés en leurs demandes d’inopposabilité de la clause

d’ajustement du prix de cession, n’y fait pas droit et les en déboute,

— dit les associes minoritaires non fondés en leur demande de paiement du solde du prix leur

revenant formée dans le seul contexte de cette instance, n’y fait pas droit et les en déboute,

— reçoit les associes majoritaires en leur demande reconventionnelle de séquestre du solde du prix de cession, la dit partiellement fondée et y fait partiellement droit,

— dit que la somme de 700 000 euros sera mise sous séquestre entre les mains de M. Le Bâtonnier des avocats de [Localité 2],

— ordonné l’exécution provisoire sans constitution de garantie,

Vu l’appel de la société Paprec France le 19 novembre 2015,

Vu les dernières conclusions de la société Paprec France signifiées le 28 septembre 2016,

Vu les dernières conclusions signifiées le 14 septembre 2016 par M et Mme [J] [H], Mme [L] [C], Mme [M] [T], Mme [V] [Z], M. [X] [H] et Mme [G] [S],

Vu les dernières conclusions signifiées le 18 avril 2016 par MM. [Q] [H], [S] [H], [A] [H], [C] [H], [B] [H], [N] [H], [F] [H], [Z] [H] et [T] [H],

La société Paprec France demande à la cour de statuer ainsi qu’il suit :

— la dire recevable et bien fondée en ses demandes demandes,

— infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’il a débouté les minoritaires de leurs demandes d’inopposabilité de la clause d’ajustement du prix de cession et de paiement du solde du prix,

Statuant de nouveau :

A titre liminaire :

— déclarer irrecevable la demande formulée par les majoritaires tendant au paiement d’un

complément de prix correspondant au solde du prix de base, ainsi que celle tendant à faire

dire et juger qu’une expertise en matière de pollution ne peut être diligentée que sous le contrôle d’un magistrat, dans le cadre d’une procédure qu’il appartient à la société Paprec France d’engager, si elle l’estime utile,

A titre principal :

— juger que le tiers expert de l’article 1592 du Code Civil, désigné par les parties,

dispose des pouvoirs lui permettant d’interpréter les stipulations du protocole en vue de la

détermination du montant des ajustements à appliquer au prix de cession,

— en conséquence, juger qu’il appartient au tiers expert de trancher les désaccords existant entre les parties sur les demandes d’ajustement du prix de cession,

A titre subsidiaire :

— juger que les demandes d’ajustement présentées par la société Paprec France et liées à la règlementation environnementale doivent être prises en considération par le tiers expert pour déterminer le montant des ajustements à appliquer au prix de cession,

— juger que le tiers expert désigné sur le fondement de l’article 1592 du Code Civil a tous les pouvoirs pour étudier les demandes d’ajustement liées à la règlementation environnementale et déterminer si elles doivent être prises en compte, en tout ou partie, pour la fixation définitive du prix de cession,

— juger que les demandes d’ajustement présentées par la société Paprec France postérieurement au 25 mars 2013 doivent être prises en considération par le tiers expert pour déterminer le montant des ajustements à appliquer au prix de cession,

En tout état de cause :

— débouter les consorts [H] de l’intégralité de leurs demandes, et celles en particulier

tendant à ce que le montant de l’ajustement de prix corresponde au solde du prix de base, et particulièrement les majoritaires si, par extraordinaire, leur demande à ce titre n’était pas

considérée comme une demande nouvelle,

— si, par extraordinaire, une telle demande n’était pas considérée comme nouvelle, débouter

les majoritaires de leur demande tendant à faire dire et juger qu’une expertise en matière de pollution ne peut être diligentée que sous le contrôle d’un magistrat, dans le cadre d’une

procédure qu’il appartient à la société Paprec France d’engager, si elle l’estime utile,

— ordonner la mainlevée du séquestre de 700 000 euros effectué entre les mains de Monsieur

le Bâtonnier de l’Ordre des Avocats de Lyon et ordonner la restitution de ladite somme à

la société Paprec France,

— condamner les consorts [H] à payer à la société Paprec France la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— condamner les consorts [H] aux entiers dépens,

M et Mme [J] [H], Mme [L] [C], Mme [M] [T], Mme [V] [Z], M. [X] [H] et Mme [G] [S] (les majoritaires) demandent à la cour de statuer ainsi qu’il suit :

A titre principal, réformant la décision entreprise :

— déclarer recevable, mais mal fondé, l’appel principal interjeté par Paprec France,

— la débouter de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— juger que la société Paprec France n’a pas arrêté les bilans du Groupe OTC à la date contractuellement prévue, soit le 25 mars 2013, et que tout ajustement du prix de base

était par conséquent impossible,

— juger que le prix définitif est donc égal au prix de base convenu à l’article 2.1.1 du protocole du 3 janvier 2013,

Par conséquent :

— condamner la société Paprec France à porter et payer aux concluants la somme de 953 925 euros au titre du solde du prix de cession, correspondant à la quote part du prix de base leur revenant,

A titre subsidiaire,

— déclarer recevable, mais mal fondé, l’appel principal interjeté par Paprec France,

— la débouter de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— confirmer la décision entreprise en toutes ses dispositions.

Y ajoutant :

— juger que M. [L] doit tirer toutes les conséquences de la violation par la société Paprec France des principes du contradictoire, de l’égalité des armes et d’équité dans l’administration de la preuve,

— en conséquence, dire que toutes les demandes d’ajustement de Paprec France présentées en violation du principe du contradictoire, de l’égalité des armes et d’équité dans l’administration de la preuve doivent être rejetées,

— dire qu’une expertise en matière de pollution ne peut être diligentée que sous le

contrôle d’un magistrat, dans le cadre d’une procédure qu’il appartient à Paprec France d’engager, si elle l’estime utile,

En tout état de cause :

— condamner l’appelante à porter et payer au concluant la somme de 40 000 euros par

application de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— condamner l’appelante en tous les dépens, conformément aux dispositions de l’article 699 du nouveau Code de procédure civile.

MM. [Q] [H], [S] [H], [A] [H], [C] [H], [B] [H], [N] [H], [F] [H], [Z] [H] et [T] [H] (les minoritaires) demandent à la cour de statuer ainsi qu’il suit :

— réformer le jugement et statuant comme suit :

— juger que les demandes d’ajustement du prix formées par la société Paprec sont irrecevables et non fondées, faute pour la société Paprec d’avoir arrêté les comptes au 31.12.2012 qui lui incombaient,

— constater que le prix de cession s’élève à la somme de 6 361 024 euros, que la somme de 1 272 204 euros reste due soit pour la quote-part de 25 % qui revient aux minoritaires, la somme de 318 051 euros,

— condamner la société Paprec APREC à verser à MM. [Q] [H], [S] [H], [A] [H], [C] [H], [B] [H], [N] [H], [F] [H], [Z] [H] et [T] [H] le solde du prix de cession leur revenant, soit la somme de 318 051 euros outre les intérêts au taux légal à compter du 31 mars 2014 et capitalisation par année entière conformément aux dispositions de l’article 1154 Code civil,

— juger n’y avoir lieu à poursuivre les opérations d’expertise à l’effet d’établir le prix de la cession,

Subsidiairement :

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a dit irrecevables les demandes d’ajustement du prix formées par la société Paprec postérieurement au 25 mars 2013 et ordonné le séquestre de la somme de 700 000 euros,

— juger que l’Expert désigné établira le prix sans tenir compte des demandes d’ajustement de prix formées par la société Paprec dans sa lettre du 12 avril 2013,

— condamner la société PAPREC, ou qui mieux le devra, à supporter les entiers dépens de la cause, en ce compris les frais de l’expertise, ainsi qu’à verser aux concluants la somme globale de 25 000 par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

SUR CE,

Considérant que le protocole de cession d’actions des 2 et 3 janvier 2013 portant sur un montant de 6 361 024 euros payé à hauteur de 90 % a prévu que les bilans 2012 des sociétés OTC, OTC Bourgogne et OTC Provence seront préparés par le cabinet Borel, expert comptable du groupe OTC, en coopération avec les majoritaires ; que l’article 2.2.3.2 a prévu que le cabinet Borel devra transmettre une copie des bilans 2012 aux majoritaires et à l’acquéreur au plus tard le 15 mars 2013, avec transmission pour information aux minoritaires ; que selon l’article 2.2.3.3 les bilans seront ensuite arrêtés par l’acquéreur qui disposera d’un délai de 10 jours pour faire part de ses observations au cabinet Borel et aux majoritaires au plus tard le 25 mars 2013 ; que 'sous réserve que les bilans 2012 ainsi arrêtés par l’acquéreur reçoivent l’accord des majoritaires, les bilans 2012 serviront à la fixation définitive du prix d’acquisition et à l’ajustement.' ; que l’article 2.2.3.4 donne aux parties un délai de 15 jours à compter de l’envoi par le cabinet Borel de son projet ou au plus tard le 31 mars 2013 pour adresser aux autres parties un courrier recommandé en cas de difficulté persistante ; qu’enfin l’article le 2.2.3.5 est ainsi rédigé :

« A l’issue du délai visé au 2.2.3.4, en cas de désaccord notamment sur la somme

algébrique de la variation des capitaux propres, et donc de désaccord sur le Prix d’Acquisition, les points de désaccord seront tranchés par un tiers expert indépendant des parties (le « Tiers Expert »), conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code Civil, qui sera désigné par Monsieur le Président de la Compagnie Régionale des

Commissaires aux Comptes dont relève la Société.

(')

La décision du Tiers Expert ainsi désigné vaudra arrêté définitif des Bilans 2012 entre les

Parties et entraînera la détermination définitive du Prix d’Acquisition conformément aux

dispositions prévues à l’article 1592 du Code Civil. Son rapport liera définitivement les Parties sauf erreur manifeste.

Le Tiers Expert sera tenu de faire application des règles et dispositions du présent

Protocole, sauf impossibilité, auquel cas il lui appartiendra de substituer toutes règles ou

méthodes retraduisant le plus fidèlement possible selon sa meilleure appréciation l’intention des parties. » ; que, à l’exception de cette clause d’ajustement du prix de cession, l’acte ne comporte pas de garantie d’actif ou de passif ;

Considérant que, dans la présente espèce, par courrier du 20 mars 2013, la société OTC a demandé au cabinet Borel de passer un certain nombre d’écritures ne figurant pas dans ses bilans de manière à lui permettre d’arrêter les comptes ; qu’un courrier a ensuite été adressé par la société Paprec le 12 avril 2013, réclamant des fixations de provision pour risques liés à l’environnement pour faits de pollution ; qu’en l’état de difficultés persistantes les parties sont convenues du recours à un tiers expert en la personne de M. [N] ensuite remplacé par M. [L] ; que ce dernier, par courrier du 22 novembre 2013, a fait part aux conseils des parties qu’il se trouvait saisi de deux difficultés la première portant le non respect par l’acquéreur du calendrier prévu pour ses demandes d’ajustement du prix, la seconde étant relative à l’intégration ou non dans les comptes du risque environnemental ;

Considérant que le protocole de cession des 2 et 3 janvier 2003 dont les termes ont été ci dessus repris comporte une procédure de réajustement du prix de cession avec mission donnée à l’acquéreur d’arrêter les bilans 2012 à partir des projets préparés par le cabinet Borel, expert comptable du groupe OCT ; que des délais au demeurant non assortis de sanctions ont été prévus pour permettre à l’acquéreur d’arrêter les bilans au plus tard le 25 mars 2013 et, en cas d’acceptation de la part des majoritaires, de fixer le prix d’acquisition de manière définitive ainsi que prévu à l’article 2.2.3.3 ;

Considérant que si une discussion peut s’instaurer concernant le respect des délais pendant cette phase initiale devant permettre aux parties de fixer le prix de vente, il a été prévu, en cas de désaccord, le recours à un tiers expert conformément à l’article 1592 du code civil ; que dans ce cadre, selon les termes de l’article 2.2.3.5 le tiers est tenu de faire application des règles du protocole 'sauf impossibilité, auquel cas il lui appartiendra de substituer toutes règles ou méthodes retraduisant le plus fidèlement possible selon sa meilleure appréciation l’intention des parties’ ; que sa sa décision 'vaudra arrêté définitif des bilans 2012 entre les parties et entraînera la détermination définitive du prix d’acquisition’ ; que 'son rapport liera définitivement les parties sauf erreur manifeste’ ; qu’il est précisé que le tiers expert 'pourra se faire remettre tous documents utiles à sa mission’ ;

Considérant que le tiers a ainsi toute latitude quand à sa détermination du prix de cession ; qu’il n’y a pas lieu de lui interdire de prendre connaissance de faits en raison de leur date de dénonciation s’il les estime utiles ; qu’il doit exécuter sa mission en sa qualité de mandataire commun des paries; que le prix qu’il déterminera s’imposera sauf erreur grossière conformément à l’état du droit positif actuel ;

Considérant que le jugement déféré doit être infirmé en toutes ses dispositions y comprise celle relative à la mise sous séquestre de la somme de 700 000 euros qui n’est pas nécessaire puisqu’aucun péril n’est caractérisé concernant le recouvrement par les intimés des sommes susceptibles de leur être dues ;

PAR CES MOTIFS :

La cour,

INFIRME le jugement déféré et statuant de nouveau :

DIT qu’il appartient au tiers expert d’accomplir sa mission sans restriction préalable et de fixer le prix de cession au vu de toutes pièces qu’il estimera utiles ;

REJETTE toutes autres demandes ;

CONDAMNE solidairement les intimés à verser à la société Paprec France la somme de 8 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE solidairement les intimés aux dépens.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE

C. BURBAN M. PICARD