Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 14 décembre 2004, 01-10.780, Publié au bulletin

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l’arrêt suivant :

Attendu, selon l’arrêt confirmatif attaqué (Paris, 31 janvier 2001), que M. Emmanuel X…

Y… a investi dans le capital de la société Defi, laquelle est entrée dans le capital de la société Klein, puis a repris, par l’intermédiaire de la société GGF, les sociétés Laboratoires Dietcaron, Laboratoires Jammet et Bonneterre ; que pour réaliser cette opération, la société GGF a bénéficié de financements de plusieurs banques ; que reprochant aux dirigeants de ces sociétés d’avoir, en liaison avec les banques, d’un côté, évincé les actionnaires minoritaires de la direction et, de l’autre, commis diverses fautes de gestion, qui ont eu pour conséquence la mise en liquidation judiciaire de la société du groupe Klein et d’avoir, enfin, profité directement ou indirectement du « dépeçage » des groupes de sociétés Defi et GGF, M. Emmanuel X…

Y…, ainsi que plusieurs autres associés minoritaires, ont assigné ces dirigeants et ces banques devant le tribunal de grande instance ;

Sur le premier moyen :

Attendu que M. X…

Y… fait grief à l’arrêt d’avoir écarté la compétence du tribunal de grande instance et déclaré que seul le tribunal de commerce était compétent pour connaître du litige opposant les parties, alors, selon le moyen :

1 ) que toutes les affaires pour lesquelles la compétence n’est pas attribuée expressément à une autre juridiction en raison de la nature de l’affaire ou du montant de la demande relèvent de la compétence du tribunal de grande instance ; qu’aux termes de l’article L. 411-1 du Code de l’organisation judiciaire la compétence des tribunaux de commerce est déterminée par le Code de commerce et par les lois particulières ; que la loi n° 91-1258 du 17 décembre 1991 a abrogé l’article 631 du code de commerce qui donnait compétence au tribunal de commerce pour connaître des contestations entre associés pour raison d’une société de commerce, ou encore des contestations relatives aux actes de commerce entre toutes personnes ; qu’il résulte de cette abrogation que les tribunaux de commerce, depuis l’entrée en vigueur de cette loi, n’avaient plus compétence pour connaître de ces litiges ; qu’au cas d’espèce, à la date de l’assignation ces dispositions n’ayant été reprises par aucune loi ou aucun règlement ultérieur et, en présence du silence des textes,

seul le tribunal de grande instance était compétent pour connaître des demandes émises par M. X…

Y… à l’encontre des dirigeants du groupe Klein ; que pour avoir décidé le contraire, les juges du fond ont violé les articles L. 311-1, l’ancien article L. 411-1 et l’article L. 411-4 du Code de l’organisation judiciaire, ensemble, l’article L.631 du code de commerce ;

2 ) que le principe de la prééminence du droit et la notion de procès équitable résultant de l’article 6 1 de la Convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales s’opposent à ce que le pouvoir législatif puisse, à travers des lois rétroactives, s’immiscer dans le règlement judiciaire d’un litige né antérieurement ; que si la loi 2001-420 du 15 mai 2001,relative aux nouvelles régulations économiques a créé un nouvel article L. 411-4 du code de l’organisation judiciaire qui dispose que les tribunaux de commerce connaissent des contestations relatives aux sociétés commerciales ainsi que de celles relatives aux actes de commerce et dont l’entrée en vigueur a été fixée le 19 décembre 1991, les principes ci-dessus énoncés font obstacle à ce, qu’au cas d’espèce, il soit fait application de cet article L. 411-4 du Code de l’organisation judiciaire, dès lors que le litige opposant M. X…

Y… aux dirigeants du groupe Klein faisait l’objet, lors de l’adoption de la loi du 15 mai 2001, d’une procédure judiciaire en cours ; qu’ainsi, l’article L.411-4 du Code de l’organisation judiciaire ne saurait conférer une base légale à l’arrêt attaqué ;

Mais attendu que le législateur peut, en matière civile, lorsque cette intervention est justifiée par d’impérieux motifs d’intérêt général, adopter des dispostions rétroactives, sans que le principe de prééminence du droit et la notion de procès équitable consacrés par l’article 6 de la Convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales s’y opposent ; que si à la date à laquelle l’arrêt a été rendu, l’article 631 du Code de commerce, énonçant les règles de compétence des tribunaux de commerce, avait été abrogé par la loi n° 91-1258 du 17 décembre 1991, les dispositions de ce texte, ont été remplacées par celles de l’article L. 411-4 du Code de l’organisation judiciaire, introduites par la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, laquelle prévoit, en outre, que ces dispositions prennent effet à compter de la date d’entrée en vigueur de l’article 3 de la loi du 17 décembre 1991, précitée ; que l’intervention du législateur qui s’est borné à rétablir, dans des termes équivalents, des dispositions réglementant la compétence des tribunaux de commerce, qui à la suite d’une maladresse législative, avaient été abrogées, sans que d’autres ne soient venues les remplacer, a répondu ainsi à un impérieux motif d’intérêt général ; que dès lors, en application de l’article L. 127 I et III de la loi du 15 mai 2001, la décision n’encourt pas les griefs du moyen ; que celui-ci n’est pas fondé ;

Et sur le second moyen :

Attendu que M. X…

Y… fait le même grief à l’arrêt, alors, selon le moyen :

1 ) que seules les contestations relatives aux sociétés commerciales relèvent de la compétence du tribunal de commerce ; qu’en vertu de ces dispositions les actions intentées par des associés et dirigées contre des associés ou encore contre des dirigeants de l’entreprise ne ressortissent de la compétence du juge consulaire que si elles naissent du pacte social, c’est à dire qu’elles naissent d’actes relatifs à la constitution, au fonctionnement et à la dissolution de la société ; que tel n’est pas le cas du litige né à la suite d’une cession d’actifs ou de parts sociales au profit de ces dirigeants ou associés indépendamment du pacte social ;

qu’au cas d’espèce, en statuant comme ils ont fait, sans rechercher si le litige qui opposait M. X…

Y… aux dirigeants du groupe Klein étaient relatifs à des actes de gestion, ou encore à la constitution, au fonctionnement, ou à la dissolution des sociétés du groupe, les juges du fond ont privé leur décision de base légale au regard des articles L. 411-4 du Code de l’organisation judiciaire, ensemble l’ancien article 631 du code de commerce ;

2 ) la cession de parts sociales ou d’actions n’est pas un acte de commerce, mais un acte civil, de telle sorte que les actions nées d’une cession de parts ou d’actions ressortissent de la compétence du tribunal de grande instance et non pas du tribunal de commerce ; qu’au cas d’espèce, l’action intentée par M. X…

Y… concernait, et concernait exclusivement, des opérations de cession d’actions intervenues au profit des anciens dirigeants du groupe Klein ; que pour avoir décidé que le litige ressortait de la compétence du tribunal de commerce de Paris alors qu’il était relatif à des cessions de parts sociales ou d’actions, les juges du fond ont violé l’article L. 411-4 du Code de l’organisation judiciaire, ensemble l’ancien article 631 du Code de commerce ;

3 ) qu’en statuant comme ils ont fait, sans rechercher si les cessions de parts sociales avaient eu pour objet ou pour effet d’assurer aux acquéreurs le contrôle des sociétés, les juges du fond ont en tout état de cause, privé leur décision de base légale au regard de l’article L. 411-4 du Code de l’organisation judiciaire, ensemble l’ancien article 631 du Code de commerce ;

Mais attendu que M. X…

Y… indique lui même, dans ses écritures, qu’il fait reproche à ses anciens associés d’avoir, pour certains, réussi à prendre le contrôle des différentes sociétés du groupe Klein et, pour d’autres, tenté de le faire ; que par ailleurs, l’arrêt, après avoir rappelé que les associés minoritaires reprochaient aux défendeurs de les avoir évincés de la direction des sociétés en cause, retient que le litige concerne les relations entre associés, ou entre ceux-ci et les dirigeants des sociétés des groupes Defi et GGF ; que l’arrêt précise encore que les associés minoritaires invoquent les difficultés rencontrées par la société Defi à la suite de sa participation dans le groupe Klein et à l’occasion de la reprise par la société GGF de trois autres sociétés et se plaignent d’avoir été dépossédés de leurs actifs à la suite du « dépeçage » desdits groupes ; qu’il ressort de l’ensemble de ces constatations que le litige porte tant sur des prises de participations majoritaires dans les sociétés des groupes Defi et GGF, que sur l’organisation ou la gestion de ceux-ci et des sociétés en cause ; que la cour d’appel, qui n’avait pas à effectuer une recherche qui n’était pas nécessaire et qui n’encourt pas les griefs dont fait état la deuxième branche du moyen, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n’est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X…

Y… aux dépens ;

Vu l’article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze décembre deux mille quatre.