–

le mémoire en intervention de l’intervenante déposé au greffe du Tribunal le 22 mars 2024,

–

le mémoire en adaptation de la requête déposé au greffe du Tribunal le 22 octobre 2024 et les observations de la Commission et de l’intervenante déposées au greffe du Tribunal, respectivement, le 20 novembre et le 16 décembre 2024,

–

la mesure d’organisation de la procédure du 9 décembre 2024 et la réponse de la Commission déposée au greffe du Tribunal le 20 décembre 2024,

–

les moyens nouveaux déposés au greffe du Tribunal le 27 janvier 2025 et les observations de la Commission et de l’intervenante déposées au greffe du Tribunal, respectivement, le 18 et le 21 février 2025,

–

la décision du président de la deuxième chambre élargie de ne pas verser au dossier le mémoire en adaptation de la requête déposé au greffe du Tribunal le 2 juin 2025,

1

Par son recours fondé sur l’article 263 TFUE, la requérante, Middle East Bank, Munich Branch, demande l’annulation de la décision d’exécution C(2023) 2963 final de la Commission, du 27 avril 2023, accordant à l’intervenante, Clearstream Banking AG, une autorisation en vertu de l’article 5, second alinéa, du règlement (CE) no 2271/96 du Conseil, du 22 novembre 1996, portant protection contre les effets de l’application extraterritoriale d’une législation adoptée par un pays tiers, ainsi que des actions fondées sur elle ou en découlant (JO 1996, L 309, p. 1) (ci-après la « première décision attaquée ») ainsi que de la décision d’exécution C(2024) 4478 final de la Commission, du 24 juin 2024, accordant à l’intervenante une nouvelle autorisation en vertu de la même disposition en ce qui concerne certains titres et fonds qui sont sous sa garde ou son dépôt (ci-après la « seconde décision attaquée »).

2

Le 8 mai 2018, le président des États-Unis d’Amérique a annoncé sa décision de retirer son pays de l’accord sur le nucléaire iranien, signé à Vienne (Autriche) le 14 juillet 2015, et de rétablir les sanctions à l’encontre de la République islamique d’Iran qui avaient été levées sur la base de celui-ci. Ces sanctions interdisent notamment aux personnes relevant de la juridiction des États-Unis d’Amérique (sanctions primaires) et n’en relevant pas (sanctions secondaires), telles que des personnes physiques ou morales de l’Union européenne, d’entretenir des relations commerciales avec les personnes figurant sur la « liste des ressortissants nationaux expressément identifiés et des personnes dont les avoirs sont bloqués » (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) (ci-après la « liste SDN »), établie par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC) [Office de contrôle des avoirs étrangers (OFAC), États-Unis].

3

La requérante est la succursale allemande de la banque iranienne Middle East Bank (MEB). En 2019, sur la base d’un contrat de dépôt conclu avec une autre banque allemande, la requérante a acquis des obligations.

4

MEB figure sur la liste SDN depuis le mois de novembre 2018 en ce qui concerne les sanctions primaires et depuis le 8 octobre 2020 en ce qui concerne les sanctions secondaires.

5

L’intervenante est une société allemande. Elle est chargée du règlement d’opérations sur titres, de la conservation de titres et de la gestion de titres nationaux et étrangers. Elle est la seule banque dépositaire de titres autorisée en Allemagne.

6

Ainsi, l’intervenante est chargée de la conservation des titres de la requérante.

7

L’intervenante ayant bloqué les titres de la requérante, la banque allemande de dépôt de cette dernière n’a pas été en mesure d’exécuter un ordre de vente des titres donné par celle-ci le 16 janvier 2020.

8

Le 29 décembre 2020, n’ayant pas pu obtenir des informations sur la situation de ses titres, la requérante a introduit un recours contre l’intervenante devant le Landgericht Frankfurt am Main (tribunal régional de Francfort-sur-le-Main, Allemagne). Ce recours a été rejeté.

9

Le 22 décembre 2021, la requérante a formé un recours en appel devant l’Oberlandesgericht Frankfurt am Main (tribunal régional supérieur de Francfort-sur-le-Main), juridiction devant laquelle l’intervenante a produit, le 20 décembre 2022, la demande d’autorisation qu’elle avait présentée à la Commission européenne le 26 février 2021 au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96 (ci-après la « première demande d’autorisation »). Ce recours en appel a été rejeté.

10

Le 4 et le 11 avril 2023 respectivement, l’intervenante et la requérante ont présenté un pourvoi en révision devant le Bundesgerichtshof (Cour fédérale de justice, Allemagne).

11

Ayant pris connaissance, le 2 janvier 2023, de la première demande d’autorisation, la requérante s’est adressée par courrier à la Commission afin d’être entendue en ce qui concerne cette demande. La Commission a accusé réception de ce courrier le 18 janvier 2023. Le 25 janvier 2023, la requérante a transmis des informations à la Commission.

12

Par lettre du 1er mars 2023, la Commission a invité la requérante à présenter des observations sur la première demande d’autorisation. Le 7 mars 2023, la requérante a présenté ses observations. Le 10 mai 2023, elle a sollicité des informations sur l’issue de la procédure d’autorisation.

13

Par lettre du 21 juin 2023, la Commission a informé la requérante que, le 27 avril 2023, elle avait adopté la première décision attaquée et lui a communiqué une description de la portée de celle-ci.

14

Par la première décision attaquée, la Commission a autorisé l’intervenante à se conformer à certaines lois des États-Unis d’Amérique mentionnées à l’annexe du règlement no 2271/96 (ci-après les « lois annexées ») en ce qui concerne les titres ou les fonds de la requérante qui sont sous sa garde ou son dépôt pour une période de douze mois (ci-après l’« autorisation initiale »).

15

Par la seconde décision attaquée, la Commission a accordé une nouvelle autorisation à l’intervenante lui permettant de se conformer aux lois annexées en ce qui concerne les titres ou les fonds de la requérante qui sont sous sa garde ou son dépôt pour une nouvelle période de douze mois (ci-après la « nouvelle autorisation »).

16

La requérante conclut, en substance, à ce qu’il plaise au Tribunal :

17

Par ailleurs, la requérante demande au Tribunal de « statuer sur la recevabilité du recours au regard de [son] intérêt à agir […] sans engager le débat sur le fond » et d’ordonner à la Commission de produire la première décision attaquée.

18

La Commission conclut à ce qu’il plaise au Tribunal :

19

L’intervenante conclut à ce qu’il plaise au Tribunal :

20

Il y a lieu de relever que alors que, dans l’ensemble des actes déposés devant le Tribunal, la requérante a présenté un total de neuf chefs de conclusions, dont tant la portée que la numérotation et le libellé ont été progressivement modifiés, ses conclusions doivent être comprises telles qu’elles figurent au point 16 ci-dessus. Néanmoins, dans la mesure où, lors de l’audience, elle a également fait valoir qu’elle demandait l’annulation d’une troisième décision d’exécution de la Commission, il convient de définir l’objet du litige avant de statuer sur les chefs de conclusions visés audit point.

21

Par ailleurs, d’emblée, dans la mesure où la requérante demande au Tribunal d’ordonner à la Commission de produire la première décision attaquée (voir point 17 ci-dessus), il suffit de relever qu’une telle demande procédurale ne constitue pas à proprement parler une « conclusion » au sens de l’article 76, sous e), du règlement de procédure du Tribunal (voir, en ce sens, arrêt du 7 novembre 2002, G/Commission, T-199/01, EU:T:2002:271, point 27), mais bien une demande tendant à ce que le Tribunal, en substance, adopte une mesure d’instruction au titre de l’article 91, sous b), dudit règlement. À cet égard, il y a lieu de rappeler que, en réponse à la mesure d’organisation de la procédure, la Commission a produit cette décision ainsi que la seconde décision attaquée, de sorte que ladite demande est dépourvue d’objet.

22

Lors de l’audience, la requérante a soutenu que les conclusions figurant au point 16 ci-dessus devaient couvrir aussi une troisième décision d’exécution de la Commission accordant une nouvelle autorisation à l’intervenante lui permettant de se conformer aux lois annexées jusqu’au mois d’avril 2026 en ce qui concerne les titres ou les fonds de la requérante qui sont sous sa garde ou son dépôt, dont la Commission avait confirmé l’existence lors de l’audience.

23

À cet égard, il suffit de rappeler que, aux termes de l’article 86, paragraphe 1, du règlement de procédure, dans sa version résultant des modifications du 12 août 2024 (JO L, 2024/2095) entrées en vigueur le 1er septembre 2024, une partie requérante peut adapter la requête au plus tard deux semaines après la signification d’une décision de fixer la date de l’audience de plaidoiries ou avant la signification de la décision du Tribunal de statuer sans phase orale de la procédure. Or, en l’espèce, la décision de fixer la date de l’audience de plaidoiries ayant été signifiée à la requérante le 11 avril 2025, le délai de deux semaines après la signification de cette décision a expiré le 25 avril 2025, de sorte que la demande formulée par la requérante lors de l’audience d’étendre le recours à la troisième décision d’exécution de la Commission mentionnée au point 22 ci-dessus a été présentée hors délai et est, par suite, irrecevable.

24

Premièrement, lors de l’audience, la requérante a indiqué que bien que, selon elle, il n’y ait plus lieu de statuer sur le troisième chef de conclusions visé au point 16 ci-dessus, par lequel elle demande au Tribunal d’interdire à la Commission de « prolonger » l’autorisation initiale, elle n’avait pas renoncé à ce chef de conclusions et maintenait que le Tribunal devait se prononcer sur celui-ci.

25

À cet égard, il convient de rappeler que, dans le cadre du contrôle de légalité au titre de l’article 263 TFUE, le Tribunal n’est pas compétent pour prononcer des injonctions à l’encontre des institutions, des organes et des organismes de l’Union (voir ordonnance du 22 septembre 2016, Gaki/Commission, C-130/16 P, non publiée, EU:C:2016:731, point 14 et jurisprudence citée). Par conséquent, ladite demande doit être rejetée en raison de l’incompétence du Tribunal pour en connaître.

26

Deuxièmement, s’agissant du deuxième chef de conclusions visé au point 16 ci-dessus, par lequel la requérante demande au Tribunal de déclarer illégal le refus d’accès et de divulgation des décisions attaquées, il suffit de rappeler que celui-ci n’est pas compétent, dans le cadre du contrôle de légalité fondé sur l’article 263 TFUE, pour prononcer des arrêts déclaratoires (voir arrêt du 4 février 2009, Omya/Commission, T-145/06, EU:T:2009:27, point 23 et jurisprudence citée). Par conséquent, ladite demande doit être rejetée en raison de l’incompétence du Tribunal pour en connaître.

27

Au soutien du premier chef de conclusions visé au point 16 ci-dessus, par lequel la requérante demande au Tribunal d’annuler les décisions attaquées, cette dernière soulève trois moyens, tirés, en substance, le premier, de la violation par la Commission du principe de non-rétroactivité dans la première décision attaquée, le deuxième, de la violation de ses droits procéduraux et, le troisième, de l’exercice erroné du pouvoir d’appréciation par la Commission. En outre, faisant suite à la production des décisions attaquées devant le Tribunal en réponse à la mesure d’organisation de la procédure, elle a soulevé quatre moyens nouveaux, tirés, en substance, le quatrième, d’une erreur de fait, le cinquième, de la violation par la Commission du principe de non-rétroactivité dans la seconde décision attaquée, le sixième, du caractère imprécis des décisions attaquées et, le septième, d’une erreur d’appréciation commise par la Commission.

28

Il convient donc d’examiner les moyens présentés par la requérante au soutien de la demande d’annulation des décisions attaquées en commençant par le deuxième moyen, puis le quatrième moyen, puis les premier et cinquième moyens et en terminant par les troisième, sixième et septième moyens.

29

La requérante fait valoir que dans la mesure où elle a été entendue, la première décision attaquée aurait dû être motivée et lui être communiquée dans son intégralité. Elle ajoute qu’elle a un intérêt à connaître les motifs de ladite décision et que, en l’espèce, la question qui se pose est de savoir comment ses arguments ont été pris en compte.

30

La Commission et l’intervenante réfutent ces arguments.

31

Il est constant que, en l’espèce, après l’adoption des décisions attaquées, la Commission n’en a pas communiqué à la requérante le texte complet, mais uniquement une description de la portée de la première. D’ailleurs, le texte complet desdites décisions n’a été communiqué à la requérante que dans le cadre de la présente procédure, comme cela a été rappelé au point 21 ci-dessus.

32

Cependant, en premier lieu, il convient de relever que, ainsi que le fait valoir la requérante elle-même, le règlement no 2271/96 n’oblige pas la Commission à communiquer une décision accordant une autorisation au titre de son article 5, second alinéa, au tiers visé par les mesures restrictives du pays tiers (ci-après le « tiers visé par les mesures restrictives »), tel que la requérante, en relation avec lequel le demandeur, tel que l’intervenante, a été autorisé à se conformer aux lois annexées. Il en va de même pour le règlement d’exécution (UE) 2018/1101 de la Commission, du 3 août 2018, établissant les critères pour l’application de l’article 5, [second] alinéa, du règlement no 2271/96 (JO 2018, L 199 I, p. 7), dont l’article 5, paragraphe 3, prévoit uniquement que la Commission informe le demandeur de la décision finale.

33

Au demeurant, la requérante ne s’appuie sur aucune disposition précise au soutien du deuxième moyen. Dans la mesure, néanmoins, où elle apparaît soutenir que l’article 296, deuxième alinéa, TFUE exigerait indirectement que la motivation des décisions attaquées lui soit communiquée, il y a lieu de relever que si ladite disposition porte sur la motivation des actes juridiques, elle ne régit aucunement la question de savoir à quelles personnes un acte juridique doit être communiqué. Au surplus, à ce dernier égard, il convient de rappeler que, conformément à l’article 297, paragraphe 2, troisième alinéa, TFUE, les décisions qui désignent un destinataire lui sont notifiées. Or, en l’espèce, les décisions attaquées désignent uniquement l’intervenante comme destinataire et la requérante ne soutient pas qu’elle aurait cette qualité.

34

Par ailleurs, dans la mesure où les arguments de la requérante visant la motivation de la première décision attaquée devraient être compris, malgré leur caractère général, comme alléguant un prétendu défaut de motivation de ladite décision en ce qui concerne les observations qu’elle a présentées à la Commission, il suffit de relever que, au considérant 14 de cette décision, la Commission a exposé les arguments présentés par la requérante ainsi que ses réponses à ceux-ci. Aucun défaut de motivation ne saurait donc être constaté à cet égard.

35

En deuxième lieu, la requérante soutient que puisqu’elle a été entendue au cours de la procédure administrative ayant conduit à l’adoption de la première décision attaquée, elle aurait dû recevoir le texte complet des décisions attaquées.

36

Certes, ainsi qu’il ressort des points 12 et 13 ci-dessus, la requérante, après avoir sollicité la Commission, a effectivement été entendue au cours de la procédure administrative ayant conduit à l’adoption de la première décision attaquée et a été informée par la Commission de l’issue de cette procédure en recevant une description de la portée de cette décision.

37

Toutefois, ces circonstances ne sont pas susceptibles, en tant que telles, de faire naître de nouvelles obligations à la charge de la Commission vis-à-vis de la requérante, notamment des obligations de communication des décisions attaquées en faveur de celle-ci.

38

En effet, le règlement no 2271/96 et le règlement d’exécution 2018/1101 ne prévoient aucun rôle procédural pour les tiers visés par les mesures restrictives, lesquels ne sont ni informés ni entendus par la Commission dans le cadre de la procédure visant l’adoption d’une décision au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96. En d’autres termes, le législateur de l’Union a fait le choix d’établir un système dans le cadre duquel les intérêts desdits tiers n’ont pas à être pris en compte et ces tiers n’ont pas à être associés dans les procédures menées au titre de ladite disposition (voir, en ce sens, arrêt du 12 juillet 2023, IFIC Holding/Commission, T-8/21, EU:T:2023:387, points 107 et 111).

39

Ainsi, même si, dans un cas donné, la Commission décide d’entendre le tiers visé par les mesures restrictives, notamment afin d’obtenir des informations, ou d’informer celui-ci de l’existence ou de l’issue d’une procédure conduite au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96, une telle circonstance ne saurait avoir pour conséquence de modifier l’équilibre du système établi par le législateur dans le cadre dudit règlement et, en particulier, d’imposer à la Commission l’obligation de communiquer à un tel tiers une décision prise au titre de ladite disposition.

40

Par ailleurs, contrairement à ce qui est suggéré par la requérante, l’existence d’une telle obligation à la charge de la Commission ne saurait dépendre de l’intérêt, ni même de l’utilité, que la requérante pourrait en tirer, au motif notamment qu’il serait intéressant de savoir comment ses arguments ont été pris en compte.

41

Il en découle que, en l’espèce, le seul fait que la Commission, sollicitée par la requérante, ait entendu celle-ci au cours de la procédure administrative ayant conduit à l’adoption de la première décision attaquée et lui ait communiqué une description de la portée de cette décision n’a pas fait naître, à sa charge, l’obligation de lui communiquer ladite décision, ni même la seconde décision attaquée.

42

En troisième lieu, dans la mesure où la requérante allègue la violation de ses droits procéduraux en ce que la Commission aurait dû lui communiquer les décisions attaquées dès leur adoption, il convient de rappeler que, ainsi qu’il ressort des points 38 à 41 ci-dessus, elle ne dispose pas de tels droits dans le cadre du système établi par le règlement no 2271/96 et le règlement d’exécution 2018/1101.

43

Il ne saurait donc être considéré que, en n’ayant pas communiqué à la requérante le texte complet des décisions attaquées après leur adoption, la Commission ait violé d’une quelconque manière des droits procéduraux que la requérante ne détenait pas et ne pouvait détenir dans le cadre du système établi par le règlement no 2271/96 et le règlement d’exécution 2018/1101.

44

En quatrième lieu, en tout état de cause, il doit être rappelé que l’absence de communication d’un acte, si elle peut avoir une incidence sur le moment auquel le délai de recours commence à courir, ne justifie pas à elle seule l’annulation de cet acte. Certes, il ne saurait être exclu qu’une partie requérante puisse présenter des arguments tendant à démontrer que, dans un cas donné, l’absence de communication d’un acte a eu pour conséquence une atteinte à ses droits qui justifierait son annulation (voir, en ce sens et par analogie, arrêt du 27 juillet 2022, RT France/Conseil, T-125/22, EU:T:2022:483, point 82).

45

Or, en l’espèce, la requérante n’a pas présenté d’arguments devant le Tribunal permettant de considérer que l’absence de communication du texte complet des décisions attaquées après leur adoption aurait porté une atteinte telle à ses droits qu’elle justifierait par elle-même l’annulation de ces décisions.

46

Par ailleurs, il convient de relever que, après avoir été informée de la portée de la première décision attaquée par la Commission, la requérante a été en mesure d’introduire le présent recours devant le Tribunal afin d’en contester la légalité.

47

Il découle de tout ce qui précède que le deuxième moyen n’est pas fondé et doit être rejeté.

48

La requérante fait valoir que les décisions attaquées reposeraient sur une base factuelle erronée. La Commission y aurait indiqué à tort, au considérant 13 de la première décision attaquée et au considérant 11 de la seconde, que MEB était détenue par la République islamique d’Iran alors qu’il s’agirait d’une banque cotée à la Bourse de Téhéran (Iran) dont les actions seraient essentiellement détenues par des investisseurs privés. Au considérant 37 de la première décision attaquée, elle aurait accordé une importance décisive à ce fait erroné, en qualifiant MEB d’« entité iranienne ». En outre, aux considérants 21 et 22 de cette décision, elle aurait pris en compte un accord conclu par une entreprise sœur de l’intervenante avec les autorités américaines concernant la banque centrale iranienne et donc une situation différente de celle d’une entreprise privée établie en Iran, telle que MEB.

49

La Commission et l’intervenante réfutent ces arguments.

50

D’emblée, il convient de relever que, en effet, alors que, au considérant 13 de la première décision attaquée et au considérant 11 de la seconde, la Commission a indiqué que MEB était détenue par la République islamique d’Iran, la requérante a fait valoir, sans être valablement contredite par la Commission, que MEB était une banque privée iranienne. Interrogée à cet égard lors de l’audience, la Commission a admis que les éléments du dossier ne permettaient pas de considérer que MEB était détenue par la République islamique d’Iran.

51

Toutefois, à supposer même que l’indication contenue dans les décisions attaquées concernant la propriété de MEB soit inexacte, cela n’aurait pas d’impact sur la légalité de ces décisions.

52

En effet, ainsi qu’il ressort des considérants 12 et 13 de la première décision attaquée et des considérants 10 et 11 de la seconde, ces décisions ne reposent pas sur la circonstance que MEB serait détenue par la République islamique d’Iran, mais sur le fait, constant entre les parties, que MEB figure sur la liste SDN en ce qui concerne les sanctions secondaires. C’est donc le fait que MEB soit visée par lesdites sanctions, prévues par les lois annexées, en lien avec le préjudice qui en résulterait pour l’intervenante et l’Union en cas d’inobservance de ces lois, qui a conduit l’intervenante à demander à la Commission l’autorisation de se conformer auxdites lois et cette dernière à la lui accorder. En revanche, la circonstance que MEB soit détenue par des entités publiques ou privées est dépourvue d’incidence à cet égard.

53

En outre, contrairement à ce qui est allégué par la requérante, il ne ressort pas des décisions attaquées que, au soutien des appréciations l’ayant conduite à accorder l’autorisation initiale, la Commission se soit appuyée sur le fait que MEB aurait été détenue par la République islamique d’Iran.

54

D’une part, si la Commission s’est référée à MEB comme étant une entité « iranienne » au considérant 37 de la première décision attaquée, cette indication ne saurait être comprise comme signifiant que la Commission se serait appuyée sur la considération que MEB aurait été détenue par la République islamique d’Iran. En effet, il est constant que MEB est cotée à la Bourse de Téhéran, de sorte que la Commission pouvait s’y référer comme étant une entité « iranienne » indépendamment de sa propriété publique ou privée. D’ailleurs, la requérante elle-même, dans la requête, a décrit MEB comme étant une banque « iranienne ».

55

D’autre part, si la Commission s’est référée à une transaction conclue par une entreprise sœur de l’intervenante avec les autorités américaines aux considérants 21 et 22 de la première décision attaquée (ainsi qu’au considérant 27 et à la note en bas de page no 10 de la seconde décision attaquée), la circonstance, alléguée par la requérante, que cette transaction concernait les relations de ladite entreprise avec la banque centrale iranienne et non avec une entité privée est également dépourvue d’impact et ne signifie pas que la Commission se serait appuyée sur un élément sans pertinence. En effet, il ressort de ces considérants que, en se référant à ladite transaction, la Commission cherchait à fournir un exemple du risque encouru par l’intervenante en cas de violation des lois annexées et d’une transaction conclue à cet effet avec les autorités américaines, et ce indépendamment de la propriété publique ou privée de l’entité avec laquelle cette entreprise avait entretenu des relations commerciales.

56

Il découle de tout ce qui précède que le quatrième moyen est inopérant et doit être rejeté.

57

La requérante fait valoir que l’autorisation initiale et la nouvelle autorisation ont été assorties d’un effet rétroactif. Selon elle, dans la première décision attaquée, adoptée le 27 avril 2023, la Commission a autorisé l’intervenante à bloquer ses avoirs à compter de la présentation de la première demande d’autorisation, à savoir le 26 février 2021. De même, la seconde décision attaquée s’appliquerait à partir de l’expiration de l’autorisation initiale. Or, selon la requérante, compte tenu des principes de sécurité juridique et de protection de la confiance légitime, les actes juridiques ne peuvent pas, en principe, être appliqués de manière rétroactive. Ni le règlement no 2271/96 ni le règlement d’exécution 2018/1101 ne prévoiraient un tel effet rétroactif, lequel serait même expressément exclu par la note d’orientation de la Commission du 7 août 2018 intitulée « Questions/réponses : adoption de l’actualisation [du règlement no 2271/96] » (JO 2018, C 277 I, p. 4, ci-après la « note d’orientation »), laquelle indique qu’une demande d’autorisation n’a pas d’effet suspensif et que les demandeurs sont tenus de respecter le règlement no 2271/96 jusqu’à l’octroi d’une autorisation. La requérante juge qu’elle pouvait donc légitimement estimer que lesdites autorisations n’auraient pas d’effet rétroactif.

58

La requérante ajoute que l’article 5, premier alinéa, du règlement no 2271/96 protège avant tout les opérateurs de l’Union contre l’application des lois annexées et qu’il ne peut y être dérogé que dans des cas exceptionnels, de sorte qu’une autorisation rétroactive constituerait une erreur pour l’application efficace et dissuasive de ce règlement. La différence faite par la Commission entre l’absence d’effet suspensif d’une demande d’autorisation au sens de la note d’orientation et la possibilité d’un effet rétroactif de l’autorisation serait artificielle et ne serait pas prévue par ledit règlement. De surcroît, en l’espèce, la requérante affirme ne pas pouvoir comprendre comment un tel effet rétroactif permettrait d’éviter un dommage grave pour les intérêts de l’Union ou du demandeur, car l’autorisation complète ne lui a pas été transmise. En outre, selon elle, il n’est pas nécessaire que la protection offerte par une autorisation contre les sanctions découlant du droit de l’Union soit rétroactive, alors qu’elle est lésée par la rétroactivité de l’autorisation.

59

La Commission et l’intervenante réfutent ces arguments.

60

Le principe de sécurité juridique, qui fait partie des principes généraux du droit de l’Union et qui a pour corollaire le principe de protection de la confiance légitime, exige que les règles de droit soient claires, précises et prévisibles dans leurs effets, afin que les intéressés puissent s’orienter dans des situations et des relations juridiques relevant de l’ordre juridique de l’Union (voir arrêt du 25 septembre 2024, Kirimova/EUIPO, T-727/20 RENV, EU:T:2024:646, point 44 et jurisprudence citée). Tel est le cas, en particulier, lorsque ces règles peuvent avoir sur les individus et les entreprises des conséquences défavorables (voir arrêt du 27 novembre 2024, Nord Stream 2/Parlement et Conseil, T-526/19 RENV, EU:T:2024:864, point 45 et jurisprudence citée).

61

Le principe de sécurité juridique s’oppose, en règle générale, à ce que la portée dans le temps d’un acte de l’Union voie son point de départ fixé à une date antérieure à sa publication ou à sa notification, selon le cas. Il peut en être autrement, à titre exceptionnel, lorsqu’un but d’intérêt général l’exige et lorsque la confiance légitime des intéressés est dûment respectée (voir, en ce sens, arrêts du 26 avril 2005, Goed Wonen , C-376/02, EU:C:2005:251, point 33 ; du 13 février 2019, Human Operator, C-434/17, EU:C:2019:112, point 36, et du 8 mars 2023, Assaad/Conseil, T-426/21, EU:T:2023:114, point 212).

62

À titre liminaire, force est de constater que, contrairement à ce qui est suggéré par la Commission et par l’intervenante, la requérante est fondée à soutenir que l’autorisation initiale et la nouvelle autorisation ont été accordées en faveur de l’intervenante de manière rétroactive par les décisions attaquées.

63

En effet, s’agissant, d’une part, de la première décision attaquée, il ressort certes de son article 3 qu’elle est valide pour une période de douze mois à partir de la date de sa notification. Toutefois, l’article 1er de cette décision indique, conformément à son considérant 39, que l’intervenante est autorisée à se conformer aux lois annexées à l’égard de la requérante « à partir de la date de sa demande pour cette autorisation ». Ainsi qu’il ressort du considérant 7 de la même décision, la première demande d’autorisation a été présentée par l’intervenante à la Commission le 26 février 2021. Par conséquent, l’autorisation initiale accordée par pareille décision a bien une portée rétroactive, car il ressort de la lecture conjointe des articles 1er et 3 de ladite décision que la date de prise d’effets de cette autorisation a été fixée non à la date de notification à l’intervenante de la décision en question (adoptée le 27 avril 2023), mais antérieurement, à la date de cette demande d’autorisation (le 26 février 2021).

64

S’agissant, d’autre part, de la seconde décision attaquée, il ressort de son article 3 qu’elle est valide pour une période de douze mois à partir, conformément à son considérant 43, de la date « d’expiration de l’[autorisation initiale] (26 avril 2024) ». Par conséquent, la nouvelle autorisation accordée par cette décision a bien une portée rétroactive, car la date de prise d’effets de cette autorisation a été fixée non à la date de notification à l’intervenante de ladite décision (adoptée le 24 juin 2024), mais antérieurement, à la date d’expiration de l’autorisation initiale (le 26 avril 2024).

65

Dans ces conditions, il convient d’examiner si, comme le fait valoir la requérante, la Commission a indûment accordé, de manière rétroactive, l’autorisation initiale et la nouvelle autorisation en faveur de l’intervenante, étant rappelé que la requérante est visée dans les motifs et le dispositif des décisions attaquées. C’est donc par rapport à la position de la requérante qu’il y a lieu d’examiner la légalité de cette rétroactivité.

66

En premier lieu, la requérante soutient que le règlement no 2271/96, le règlement d’exécution 2018/1101 et la note d’orientation ne prévoient pas expressément la possibilité d’accorder à l’intervenante une autorisation telle que l’autorisation initiale ou la nouvelle autorisation accordées par les décisions attaquées de manière rétroactive et excluent même expressément une telle possibilité.

67

À cet égard, il suffit de relever que lorsque les conditions rappelées au point 61 ci-dessus sont remplies, le pouvoir des institutions, des organes et des organismes de l’Union d’adopter, à titre exceptionnel, un acte ayant une portée rétroactive découle des principes généraux du droit de l’Union, sans qu’il soit subordonné à l’existence d’une base juridique explicite dans la réglementation concernée (voir, en ce sens, arrêt du 21 février 2024, NRW. Bank/CRU, T-466/16 RENV, EU:T:2024:111, point 165).

68

Par conséquent, l’absence de base juridique explicite ne fait pas obstacle à la possibilité pour la Commission, à titre exceptionnel, d’accorder rétroactivement à un demandeur une autorisation au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96, pour autant que les deux conditions cumulatives rappelées au point 61 ci-dessus soient réunies, à savoir, premièrement, que le but poursuivi par l’acte attaqué exige de lui conférer un effet rétroactif et, deuxièmement, que la confiance légitime des intéressés ait été dûment respectée.

69

Au demeurant, il convient de relever que, contrairement à ce qui est argué par la requérante, aucun des actes qu’elle invoque n’exclut expressément la possibilité d’accorder de manière rétroactive une autorisation telle que l’autorisation initiale ou la nouvelle autorisation accordées par les décisions attaquées. D’ailleurs, la requérante ne mentionne précisément aucune disposition à l’appui de son argumentaire, mais se limite à invoquer, pour établir l’existence d’une confiance légitime, la réponse à la question no 20 de la note d’orientation, dont la portée sera examinée ci-après.

70

En second lieu, en ce qui concerne les deux conditions cumulatives rappelées au point 61 ci-dessus, la requérante soutient, en substance, d’une part, que la rétroactivité de l’autorisation initiale et celle de la nouvelle autorisation n’auraient pas été justifiées par la Commission et, d’autre part, qu’elle pouvait s’attendre à ce que ces autorisations ne soient pas accordées avec effet rétroactif eu égard au contenu de la note d’orientation.

71

Dans la mesure où une autorisation dérogatoire accordée par la Commission au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96 a pour objectif d’éviter que, dans des circonstances spécifiques et dûment justifiées, un dommage grave pour les intérêts de l’Union ou du demandeur ne résulte du non-respect des lois annexées (voir, en ce sens, arrêt du 12 juillet 2023, IFIC Holding/Commission, T-8/21, EU:T:2023:387, point 112), il ne saurait être exclu que, dans la poursuite d’un tel objectif, la Commission puisse être amenée à accorder un effet rétroactif à une telle autorisation si cela s’avérait nécessaire en vue du but à atteindre, et ce indépendamment même du fait qu’une telle rétroactivité ait été sollicitée ou non par le demandeur.

72

Il convient de rappeler que la première condition visée au point 61 ci-dessus et qui tient au but à atteindre implique de vérifier si la décision rétroactive vise à satisfaire à au moins un but d’intérêt général (voir, en ce sens, arrêt du 28 janvier 2016, Éditions Odile Jacob/Commission, C-514/14 P, non publié, EU:C:2016:55, point 50). À cet égard, il ressort de la jurisprudence que les actes de l’Union ayant un effet rétroactif doivent comporter dans leurs motifs, d’une façon claire et non équivoque, les indications qui justifient l’effet rétroactif recherché (voir arrêt du 9 septembre 2020, Slovénie/Commission, T-626/17, EU:T:2020:402, point 122 et jurisprudence citée).

73

En l’espèce, force est de constater que, dans les décisions attaquées, la Commission a expressément indiqué les raisons l’ayant conduite à accorder un effet rétroactif à l’autorisation initiale et à la nouvelle autorisation.

74

D’une part, le considérant 39 de la première décision attaquée indique que la Commission a décidé d’accorder l’autorisation initiale à partir de la date de la première demande d’autorisation, car cet octroi avait été différé en considération d’évaluations politiques et non du fait d’une faute de l’intervenante. À cet égard, les considérants 37 et 38 de ladite décision explicitent davantage ces évaluations politiques et leur lien avec les objectifs poursuivis par le règlement no 2271/96 ainsi qu’avec les objectifs de politique générale de l’Union. Il résulte donc, en substance, de cette décision que la durée prolongée, certes regrettable, de la procédure administrative ayant conduit à l’adoption différée de la même décision, pour des raisons de nature politique indépendantes de l’intervenante, a conduit la Commission à accorder ladite autorisation de manière rétroactive.

75

D’autre part, le considérant 43 de la seconde décision attaquée indique que la Commission a décidé d’accorder la nouvelle autorisation à partir de la date d’expiration de l’autorisation initiale pour des raisons de continuité au vu des risques pour les intérêts de l’intervenante et de l’Union. Étant rappelé que, en application de l’article 3, second alinéa, de la première décision attaquée, l’intervenante était tenue de demander une éventuelle nouvelle autorisation trois mois avant l’expiration de cette décision, il ressort du considérant 14 de la seconde décision attaquée que l’intervenante a effectivement demandé une nouvelle autorisation le 25 janvier 2024, soit trois mois avant l’expiration de l’autorisation initiale. Il résulte donc, en substance, de cette dernière décision que c’est la durée prolongée, tout aussi regrettable, de la procédure administrative ayant conduit à l’adoption de cette dernière décision qui a conduit la Commission à accorder la nouvelle autorisation de manière rétroactive, dans un souci de continuité avec la première décision attaquée.

76

À cet égard, si la requérante avait initialement contesté l’absence de justification de l’effet rétroactif décidé par la Commission, elle n’a soulevé par la suite après avoir reçu le texte complet des décisions attaquées produit par la Commission en réponse à la mesure d’organisation de la procédure, y compris dans ses moyens nouveaux, aucun argument visant à contester le bien-fondé des indications figurant dans lesdites décisions quant à la justification de cet effet rétroactif. Dans la mesure où aucun argument de la requérante ne vise de telles indications, celle-ci reste en défaut de démontrer que l’effet rétroactif décidé en l’espèce par la Commission serait inopportun ou non nécessaire au vu du but à atteindre.

77

Tout au plus la requérante a-t-elle contesté, dans le cadre du quatrième moyen ainsi que lors de l’audience en réponse aux questions du Tribunal, le constat opéré au considérant 37 de la première décision attaquée selon lequel MEB serait « iranienne ». Néanmoins, ce constat n’est pas inexact pour les motifs relevés au point 54 ci-dessus. En outre, en tout état de cause, un tel argument de la requérante n’est pas susceptible d’établir l’existence d’une erreur de droit ou d’appréciation qui aurait été commise par la Commission en ce qui concerne la justification de la rétroactivité.

78

Par conséquent, dès lors qu’aucun argument de la requérante n’est susceptible de remettre en cause les explications fournies par la Commission dans les décisions attaquées quant à la justification de la rétroactivité décidée dans ces décisions, il y a lieu de constater que la requérante n’a pas démontré que la première condition rappelée au point 61 ci-dessus et tenant au but à atteindre faisait défaut.

79

Le respect de la confiance légitime constitue l’une des conditions à remplir pour qu’un acte de l’Union puisse, dans le respect du principe de sécurité juridique, avoir un effet rétroactif (arrêt du 8 mars 2023, Assaad/Conseil, T-426/21, EU:T:2023:114, point 226).

80

À cet égard, il doit être rappelé que, la rétroactivité d’un acte de l’Union n’étant admise qu’exceptionnellement, il ne saurait être exigé d’un particulier qu’il prouve avoir reçu des assurances qu’un acte de portée rétroactive ne serait pas adopté, mais il appartient au juge de vérifier, sur la base des arguments de ce particulier et en tenant compte de l’ensemble des circonstances de l’espèce, que l’acte en cause a été adopté dans le respect de la confiance légitime de celui-ci (voir, en ce sens, arrêt du 8 mars 2023, Assaad/Conseil, T-426/21, EU:T:2023:114, points 227, 235 et 236).

81

Selon la requérante, en substance, c’est la note d’orientation, et plus précisément la réponse à la question no 20 de cette note, qui a généré pour elle une confiance légitime quant à l’absence d’effet rétroactif d’une autorisation accordée au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96.

82

À cet égard, il y a lieu de rappeler que, certes, la note d’orientation n’établit ni règles ni interprétations juridiquement contraignantes (arrêt du 21 décembre 2021, Bank Melli Iran, C-124/20, EU:C:2021:1035, point 61).

83

Pour autant, il a été jugé que si des mesures d’ordre interne adoptées par une administration de l’Union ne sauraient être qualifiées de « règles de droit » à l’observation desquelles l’administration serait en tout cas tenue, elles énoncent toutefois des règles de conduite indicatives de la pratique à suivre dont l’administration ne peut, dans un cas particulier, s’écarter sans fournir une motivation compatible avec le principe d’égalité de traitement. En adoptant de telles règles de conduite et en annonçant par leur publication qu’elle les appliquera dorénavant aux cas concernés, l’administration en question s’autolimite dans l’exercice de son pouvoir d’appréciation et ne saurait se départir de ces règles sous peine de se voir sanctionner, le cas échéant, au titre d’une violation de principes généraux du droit, tels que l’égalité de traitement ou la protection de la confiance légitime (voir arrêt du 25 septembre 2024, Kirimova/EUIPO, T-727/20 RENV, EU:T:2024:646, point 49 et jurisprudence citée).

84

Ainsi, l’administration de l’Union est tenue de respecter le principe de protection de la confiance légitime lorsqu’elle applique les règles indicatives qu’elle s’est imposées (voir, en ce sens, arrêt du 30 mai 2013, Quinn Barlo e.a./Commission, C-70/12 P, non publié, EU:C:2013:351, point 53).

85

Or, la note d’orientation, ainsi que l’indiquent ses points introductifs, « vise à fournir des orientations concernant l’application de certaines dispositions [du règlement no 2271/96] ». Il ne saurait donc être exclu que des indications figurant dans ladite note puissent être perçues comme des règles indicatives de la pratique que la Commission se propose de suivre dans l’application dudit règlement et soient donc susceptibles de générer une confiance légitime pour les intéressés, ce qu’il convient néanmoins d’apprécier au cas par cas, selon la teneur des indications concernées.

86

En l’espèce, la réponse à la question no 20 de la note d’orientation sur laquelle la requérante s’appuie, intitulée « [q]uels sont les effets de l’autorisation ? », se lit comme suit :

« La demande d’autorisation n’a pas d’effet suspensif. L’autorisation, qui prend la forme d’une décision d’exécution de la Commission, devient effective à compter de la date où elle est notifiée au demandeur. Dans l’intervalle, les opérateurs de l’Union sont tenus d’appliquer [le règlement no 2271/96]. »

87

Toutefois, contrairement à ce qui est soutenu par la requérante, de telles indications ne sauraient être comprises comme une autolimitation du pouvoir de la Commission de donner une portée rétroactive à une éventuelle autorisation accordée au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96.

88

En premier lieu, bien que l’intitulé de la question no 20 vise les « effets de l’autorisation », les indications fournies par la Commission dans les première et troisième phrases de la réponse visent plutôt les conséquences de la demande d’autorisation. Ainsi, la note d’orientation rappelle, dans la première phrase de la réponse, qu’une telle demande ne suspend pas les obligations découlant du règlement no 2271/96, de sorte que, après la présentation de la demande, ainsi que l’indique la troisième phrase de la réponse, les opérateurs visés par ces obligations doivent continuer à s’y conformer dans l’attente de la décision de la Commission.

89

Or, comme l’a relevé, en substance, la Commission dans ses écritures, la question des conséquences de la présentation d’une demande d’autorisation est distincte de la question de la date de prise d’effets d’une éventuelle autorisation qui serait adoptée à l’issue de la procédure administrative engagée par la présentation de cette demande.

90

En second lieu, dans la deuxième phrase de la réponse, la note d’orientation indique qu’une éventuelle autorisation, qui revêt la forme d’une décision de la Commission, « devient effective » à partir de sa notification au demandeur. Si cette indication concerne, certes, le moment à partir duquel une autorisation « devient effective » sous forme d’une décision d’exécution notifiée au demandeur, elle ne fait que refléter, à cet égard, le contenu de l’article 297, paragraphe 2, troisième alinéa, TFUE.

91

En effet, conformément à l’article 297, paragraphe 2, troisième alinéa, TFUE, qui constitue une règle générale concernant l’entrée en vigueur des décisions qui désignent un destinataire, de telles décisions prennent effet par la notification à leurs destinataires (arrêt du 13 février 2019, Human Operator, C-434/17, EU:C:2019:112, point 32).

92

Or, tout comme il découle de la jurisprudence que la règle générale prévue à l’article 297, paragraphe 2, troisième alinéa, TFUE ne saurait être comprise comme excluant la possibilité que, à titre exceptionnel, la date de prise d’effets d’une décision désignant un destinataire puisse être fixée à une date antérieure à celle de sa notification à ce destinataire si les conditions rappelées au point 61 ci-dessus sont réunies (voir, en ce sens, arrêt du 13 février 2019, Human Operator, C-434/17, EU:C:2019:112, points 36 et 37), il en va de même, à plus forte raison, pour la deuxième phrase de la réponse à la question no 20 de la note d’orientation. En effet, la jurisprudence admet que le moment de l’entrée en vigueur d’un acte ne coïncide pas nécessairement avec la date de sa prise d’effets, dès lors qu’il peut, sous certaines conditions, être reconnu à cet acte un effet rétroactif (voir, par analogie, arrêt du 9 octobre 2025, On Air Media Professionals et Different Media, C-416/24 et C-417/24, EU:C:2025:765, points 44 à 47).

93

Ainsi, la deuxième phrase de la réponse à la question no 20 de la note d’orientation ne saurait être comprise en ce sens que, dans la pratique de la Commission, la date de prise d’effets d’une autorisation coïncidera nécessairement, dans tous les cas, avec la date à laquelle la décision établissant cette autorisation sera notifiée au demandeur.

94

Il s’ensuit que, dans son ensemble, la réponse à la question no 20 de la note d’orientation ne contient en réalité aucune règle de conduite indicative que la Commission se serait imposée concernant la rétroactivité d’une éventuelle autorisation, cette réponse se bornant à rappeler aux demandeurs, en substance, qu’ils restent sujets aux obligations découlant de l’article 5, premier alinéa, du règlement no 2271/96 en attendant que la Commission statue sur leur demande d’autorisation et que l’éventuelle décision de la Commission leur accordant une autorisation dérogatoire au titre du second alinéa de cet article entrera en vigueur à partir de la date à laquelle elle leur sera notifiée. En revanche, les indications figurant dans cette réponse ne déterminent pas la date de prise d’effets d’une éventuelle autorisation et, en particulier, ne précisent pas si cette date peut revêtir une portée rétroactive.

95

Il découle de ce qui précède que, contrairement à ce qui est soutenu par la requérante, la note d’orientation ne saurait générer une confiance légitime quant à l’absence d’effet rétroactif d’une autorisation accordée au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96 et que, par conséquent, les arguments de la requérante ne sont pas susceptibles de démontrer que la seconde condition rappelée au point 61 ci-dessus et tenant à la confiance légitime des intéressés n’était pas remplie.

96

Il découle de tout ce qui précède que la Commission n’a pas méconnu les dérogations qu’il est possible, à titre exceptionnel, dans les conditions rappelées au point 61 ci-dessus, d’admettre au principe de non-rétroactivité et que, par conséquent, elle n’a pas violé ce principe. Partant, les premier et cinquième moyens doivent être rejetés.

97

La requérante fait valoir que la Commission a exercé son pouvoir d’appréciation de manière erronée et disproportionnée. Elle soutient que dès lors qu’elle propose exclusivement des services dans le secteur humanitaire, aucune menace ne pesait à cet égard sur l’intervenante en vertu des lois annexées. Selon elle, la Commission a donc autorisé à tort l’intervenante à bloquer tous ses actifs sans restriction, sans tenir compte du fait que ceux utilisés pour des opérations humanitaires n’étaient pas visés par les sanctions prévues par lesdites lois. La Commission aurait donc dû limiter la portée de l’autorisation initiale et de la nouvelle autorisation.

98

Selon la requérante, les dispositifs des décisions attaquées sont excessifs, peu clairs et trompeurs, compte tenu des indications contenues au considérant 14 de la première décision attaquée et au considérant 42 de la seconde. Ces dispositifs auraient une portée absolue, accorderaient une marge d’appréciation à l’intervenante et ne reflèteraient pas les limitations contenues dans lesdits considérants, avec lesquels ils seraient finalement en contradiction.

99

La requérante ajoute que la Commission aurait dû vérifier à quelles sanctions elle était exposée et quelles transactions relevaient des lois annexées, d’autant plus qu’elle avait prouvé qu’elle réalisait exclusivement des opérations humanitaires, lesquelles étaient expressément exclues du champ des sanctions prévues par lesdites lois. Selon elle, les intérêts de l’Union ne sauraient être gravement lésés du fait d’actions intervenant dans le domaine humanitaire et la demande de l’intervenante serait due uniquement au litige existant entre elles. Elle estime que l’intervenante ne peut pas décider quand une transaction relève desdites sanctions, alors qu’une telle appréciation devrait être faite par la Commission.

100

La Commission et l’intervenante réfutent ces arguments.

101

Premièrement, il y a lieu de relever que l’argumentaire de la requérante repose sur des prémisses erronées, car, contrairement à ce qu’elle allègue, il ressort expressément des décisions attaquées non seulement que la Commission a pris en compte ses observations sur les activités qui, selon elle, sortaient du champ d’application des sanctions, mais aussi que, compte tenu de ces observations, la Commission a limité la portée de l’autorisation initiale et de la nouvelle autorisation aux situations dans lesquelles les lois annexées faisaient obligation à l’intervenante de tenir un certain comportement à son égard.

102

En effet, d’une part, au considérant 14, sous 2), de la première décision attaquée, la Commission a mentionné l’observation de la requérante portant sur l’absence d’applicabilité des sanctions au motif que certaines opérations ne tombaient pas dans leur champ d’application et, en conséquence, a indiqué que l’autorisation initiale autorisait l’intervenante uniquement à « se conformer » aux lois annexées et que, par conséquent, les opérations exemptées par lesdites lois n’étaient pas non plus couvertes par ladite autorisation. D’autre part, conformément à cette indication, l’article 1er de la première décision attaquée se limite à autoriser l’intervenante « à se conformer » à ces lois, et ce seulement « dans la mesure nécessaire » à « geler » certains biens et à « refuser » certaines opérations.

103

Par ailleurs, si l’article 1er de la seconde décision attaquée a une teneur identique à celui de la première, le considérant 42 de la seconde décision attaquée rappelle expressément que, au vu des activités de MEB dans le domaine des opérations humanitaires, la nouvelle autorisation autorise l’intervenante à geler certains biens et à refuser certaines opérations uniquement dans la mesure où cela est exigé par les lois annexées et que, par conséquent, toute opération exemptée par lesdites lois n’est pas non plus couverte par ladite autorisation.

104

Dans ces conditions, il n’existe ni contradiction entre les motifs et le dispositif des décisions attaquées ni absence de clarté de ceux-ci quant à la portée de l’autorisation initiale et de la nouvelle autorisation.

105

Deuxièmement, les constats opérés aux points 101 et 103 ci-dessus impliquent également que, contrairement à ce qui est suggéré par la requérante, la portée de l’autorisation initiale et de la nouvelle autorisation, et donc des décisions attaquées, n’est pas non plus excessive ou absolue, voire disproportionnée ou imprécise, mais qu’elle est limitée aux comportements auxquels l’intervenante est tenue en vertu des lois annexées, et ce dans la stricte mesure où elle l’autorise à geler certains biens et à refuser certaines opérations de la requérante en vertu de ces lois.

106

Troisièmement, pour autant que la requérante soutient qu’il aurait appartenu à la Commission d’identifier chaque opération en relation avec laquelle l’intervenante était autorisée à se conformer aux lois annexées, il suffit de relever qu’un tel argumentaire ne saurait non plus être retenu, car il repose sur une compréhension erronée non seulement de la portée des décisions attaquées ainsi qu’elle a été explicitée aux points 101 à 103 ci-dessus, mais également de la portée de l’évaluation conduite par la Commission au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96.

107

En effet, lors de l’évaluation d’une demande d’autorisation au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96, la Commission est uniquement appelée à examiner si les intérêts du demandeur ou de l’Union risquent de subir un préjudice grave dans l’hypothèse où le demandeur ne se conforme pas aux lois annexées à l’égard d’un tiers visé par les mesures restrictives. Dans la mesure où un tel tiers est visé par lesdites lois, l’examen requis par ladite disposition est indépendant de la question de savoir si certaines opérations de ce tiers pourraient être exemptées en vertu de ces lois.

108

Ainsi, il n’appartient pas à la Commission, au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96, de qualifier les éventuelles opérations ou biens de ce tiers à l’aune des lois annexées puisqu’elle ne peut vérifier ni la typologie d’une opération ou d’un avoir d’un tel tiers ni sa situation par rapport auxdites lois et à leurs éventuelles exemptions. Partant, contrairement à ce qui est demandé par la requérante, il n’est pas nécessaire dans la présente affaire que le Tribunal ordonne une expertise afin d’interpréter le champ d’application de ces lois ou adopte d’autres mesures afin d’obtenir des rapports d’experts sur les activités de la requérante ou d’entendre à cet égard ses commissaires aux comptes comme témoins.

109

Quatrièmement, la circonstance, invoquée par la requérante, que l’intervenante interprète trop largement l’autorisation initiale et la nouvelle autorisation comme l’autorisant à geler tous ses actifs est dépourvue de pertinence. En effet, une telle circonstance relève de la juste application desdites autorisations par l’intervenante et non de la légalité des décisions attaquées, qui accordent ces autorisations.

110

Par ailleurs, contrairement à ce qui est suggéré par la requérante, l’autorisation initiale et la nouvelle autorisation ne laissent aucune marge d’appréciation à l’intervenante à cet égard. En effet, si les lois annexées ne lui imposent pas l’obligation de geler certains biens ou de refuser certaines opérations de la requérante, lesdites autorisations ne s’appliquent pas et l’intervenante est tenue de se conformer à l’interdiction prévue à l’article 5, premier alinéa, du règlement no 2771/96.

111

Cinquièmement, dans la mesure où la requérante allègue un détournement de pouvoir, dans la mesure où l’autorisation initiale et la nouvelle autorisation auraient été accordées en raison du litige existant entre elle et l’intervenante devant les juridictions allemandes, il suffit de relever que la première décision attaquée ne contient aucune indication en ce sens, mais se fonde sur d’autres considérations. Par ailleurs, s’il ressort des considérants 18 et 19 de la seconde décision attaquée que l’intervenante s’est référée à ce litige dans sa nouvelle demande d’autorisation, il ressort aussi du considérant 20 de cette décision que la Commission a exclu expressément sa pertinence aux fins de l’octroi d’une éventuelle nouvelle autorisation au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96. La présente allégation ne saurait donc être retenue.

112

Il découle de tout ce qui précède que les arguments de la requérante ne sont susceptibles de démontrer ni que la Commission a commis une erreur d’appréciation, particulièrement en ce qui concerne la portée de l’autorisation initiale et de la nouvelle autorisation, ni que les décisions attaquées sont imprécises à cet égard, ni que la Commission a exercé ses pouvoirs de manière détournée. Partant, les troisième, sixième et septième moyens doivent être rejetés.

113

La demande en annulation des décisions attaquées doit donc être rejetée comme étant non fondée.

114

Par conséquent, il y a lieu de rejeter le recours dans son ensemble, sans qu’il y ait lieu de se prononcer sur sa recevabilité, sur laquelle la requérante demande au Tribunal de statuer sans engager le débat au fond (voir point 17 ci-dessus), afin d’éclaircir, selon elle, « [l]e rapport entre le recours en annulation et [une éventuelle] procédure préjudicielle », et sur laquelle l’intervenante a émis des doutes. En effet, d’une part, s’agissant de la demande de la requérante, si, certes, l’article 130, paragraphe 1, du règlement de procédure prévoit que le défendeur peut demander au Tribunal de statuer sur l’irrecevabilité du recours sans engager le débat au fond, une telle demande ne saurait émaner, au sens de cet article, de la partie requérante. D’autre part, s’agissant des doutes émis par l’intervenante, il convient de rappeler qu’une partie qui est admise à intervenir à un litige au soutien de la partie défenderesse n’a pas qualité pour soulever une fin de non-recevoir non formulée dans les conclusions de cette dernière, de sorte que le Tribunal n’est pas tenu de se prononcer explicitement sur le bien-fondé de cette fin de non-recevoir (voir, en ce sens, arrêt du 7 décembre 2022, PNB Banka/BCE, T-275/19, EU:T:2022:781, points 93 et 94 et jurisprudence citée). En tout état de cause, dans les circonstances de la présente affaire, l’examen de la recevabilité du recours exigeant une analyse complexe, une bonne administration de la justice justifie de rejeter au fond le recours sans statuer préalablement sur sa recevabilité (voir, en ce sens, arrêt du 26 février 2002, Conseil/Boehringer, C-23/00 P, EU:C:2002:118, point 52).

115

Aux termes de l’article 134, paragraphe 1, du règlement de procédure, toute partie qui succombe est condamnée aux dépens, s’il est conclu en ce sens. La requérante ayant succombé, il y a lieu de la condamner à supporter ses propres dépens ainsi que ceux exposés par la Commission et par l’intervenante, conformément aux conclusions de ces dernières.

Par ces motifs,

LE TRIBUNAL (deuxième chambre élargie)

déclare et arrête :

Papasavvas

Marcoulli

Schwarcz

Valasidis

Spangsberg Grønfeldt

Ainsi prononcé en audience publique à Luxembourg, le 10 décembre 2025.

Signatures