Affaire C-363/24

Finansinspektionen contre Carnegie Investment Bank AB

(demande de décision préjudicielle, introduite par le Högsta domstolen)

Arrêt de la Cour (quatrième chambre) du 19 mars 2026

« Renvoi préjudiciel – Règlement (UE) no 596/2014 – Abus de marché – Article 7, paragraphe 1 – Notion d’“information privilégiée” – Article 7, paragraphe 2 – Information ayant un “caractère précis” – Courriel contenant des informations relatives à l’inscription d’une personne sur une liste d’initiés – Absence de mention des raisons ayant conduit à cette inscription – Appréciation correcte des circonstances – Information correcte – Nécessité »

1. Rapprochement des législations – Opérations d’initiés et manipulations de marché (abus de marché) – Interdiction – Informations privilégiées – Informations à caractère précis – Notion – Communication d’un émetteur indiquant l’inscription d’une personne sur une liste d’initiés et son interdiction de vente d’actions de l’émetteur – Absence de précision des motifs – Communication potentiellement utilisable par un investisseur raisonnable pour fonder ses décisions d’investissement – Situation plus favorable que les autres investisseurs – Inclusion

   (Règlement du Parlement européen et du Conseil no 596/2014, art.7, § 1 et 2)

   (voir points 29, 30, 34, 36, 38, 39, 45, 46, 57, disp. 1)

2. Rapprochement des législations – Opérations d’initiés et manipulations de marché (abus de marché) – Interdiction – Informations privilégiées – Informations à caractère précis – Notion – Information se révélant erronée lors d’une enquête ex post – Information vraisemblable lors de sa divulgation et susceptible de conférer à son détenteur un avantage économique par rapport aux autres investisseurs – Inclusion

   (Règlement du Parlement européen et du Conseil no 596/2014, art.7, § 1 et 2)

   (voir points 62-72, 74, disp. 2)

Résumé

Saisie à titre préjudiciel par le Högsta domstolen (Cour suprême, Suède), la Cour se prononce sur la notion d’« information à caractère précis », au sens de l’article 7, paragraphes 1 et 2, du règlement no 596/2014 ( 1 ), aux fins de la qualification d’une information de « privilégiée » au sens de ces dispositions.

La société Varvtre, détenue par BAK, qui était également le directeur général et l’actionnaire majeur de la société Starbreeze, avait conclu un contrat de prêt sur nantissement d’actions de celle-ci avec la banque Carnegie. En raison de la baisse du cours des actions de Starbreeze, Varvtre s’est retrouvée dans une situation de surendettement, à laquelle Carnegie a réagi en engageant une procédure de vente de ces actions.

Le lendemain, le directeur des communications de Starbreeze a envoyé un courriel à Carnegie l’informant que BAK avait été inscrit sur une liste d’initiés de Starbreeze et qu’il ne pouvait plus effectuer d’opérations de vente d’actions. Ce courriel ne contenait aucune information sur la raison de cette inscription et, selon Carnegie, il n’existait alors aucune information directement ou indirectement liée à Starbreeze et constituant une information privilégiée, les déclarations dudit directeur quant à la démission du directeur financier ne relevant pas non plus d’une telle qualification. À la réception de ce courriel, Carnegie a suspendu la procédure de vente des actions de Starbreeze avant de la reprendre quelques heures plus tard.

Estimant que, par la réception dudit courriel, Carnegie avait eu accès à des informations privilégiées, l’Autorité de surveillance financière a introduit un recours contre elle, tendant à sa condamnation au paiement d’une amende, pour avoir violé l’interdiction d’effectuer des opérations d’initiés.

S’interrogeant sur le caractère suffisamment précis des éléments figurant dans le courriel pour constituer une information privilégiée, la juridiction de renvoi a décidé de saisir la Cour à titre préjudiciel.

Appréciation de la Cour

Tout d’abord, la Cour rappelle que, pour être qualifiée d’« information privilégiée », une information doit être précise, ne pas avoir été rendue publique, concerner directement ou indirectement un ou plusieurs instruments financiers ou leurs émetteurs et être susceptible, si elle était rendue publique, d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés.

En outre, une information est réputée avoir un caractère précis si, d’une part, elle fait mention d’un ensemble de circonstances qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu’il existera et, d’autre part, si elle est suffisamment précise pour que l’on puisse en tirer une conclusion quant à l’effet possible de cet ensemble de circonstances sur le cours des instruments financiers concernés.

Afin de vérifier si la seconde condition est remplie, la Cour précise qu’il importe d’établir, au regard des circonstances particulières de chaque cas d’espèce, si cette information permet de tirer une conclusion quant à l’effet possible des circonstances ou de l’événement qu’elle évoque sur le cours des instruments financiers concernés.

Or, la Cour relève que l’inscription sur une liste d’initiés des personnes qui ont accès aux informations privilégiées relève de l’obligation incombant aux émetteurs d’instruments financiers en vertu de l’article 18 du règlement 596/2014 et, partant, de l’organisation interne de l’émetteur concerné, sous le contrôle de l’autorité compétente.

Partant, une communication ayant pour objet l’inscription d’une personne sur la liste d’initiés d’un émetteur ne saurait, en principe, en tant que telle avoir un effet sur le cours des instruments financiers concernés et, de ce fait, constituer une information privilégiée.

Toutefois, la Cour n’exclut a priori pas qu’une telle communication puisse, en raison d’autres éléments qui l’accompagnent, notamment la mention que cette personne n’est pas autorisée à vendre les actions de cet émetteur, être considérée comme étant suffisamment précise, en ce qu’elle révèle ou implique indirectement l’existence d’un événement sous-jacent qui pourrait avoir un effet sur le cours des instruments financiers concernés.

À cette fin, il importe de vérifier si, au vu de l’ensemble des circonstances d’un cas déterminé, la communication d’une telle information est susceptible de permettre à son destinataire d’en bénéficier, directement ou indirectement, pour acheter ou pour vendre des actions, en se plaçant ainsi dans une situation plus favorable par rapport aux autres investisseurs.

En effet, si une information concernant la simple inscription d’une personne sur la liste d’initiés d’une société est, en principe, neutre par rapport à la question de savoir s’il serait opportun pour un investisseur d’acheter plutôt que de vendre les actions de cette société, l’ajout d’une information concernant l’imposition à cette personne d’une interdiction de vente des actions de cette société implique nécessairement la connaissance, par ladite personne, d’un événement de nature négative pour les intérêts de la même société, pouvant influencer les décisions d’un tel investisseur lorsqu’il en prend connaissance.

Certes, conformément à l’article 9, paragraphe 3, du règlement 596/2014, le fait d’être simplement en possession d’une information privilégiée n’équivaut pas à l’utiliser et à ainsi réaliser une opération d’initié, lorsqu’une transaction est effectuée pour assurer l’exécution d’une obligation devenue exigible, en toute bonne foi et non dans le but de contourner l’interdiction des opérations d’initiés.

Néanmoins, le paragraphe 6 de l’article précité prévoit qu’une violation de l’interdiction des opérations d’initiés peut toujours être réputée avoir eu lieu si l’autorité compétente établit qu’il existait une raison illégitime pour les ordres, transactions ou comportements concernés.

La Cour conclut qu’une communication d’un émetteur indiquant qu’une personne a été inscrite, sans préciser la raison de cette inscription, sur une liste d’initiés et n’est pas autorisée à vendre les actions de cet émetteur est susceptible de constituer une information à caractère précis aux fins de la qualification d’une information de « privilégiée », pour autant qu’il puisse être établi qu’un investisseur raisonnable serait susceptible d’utiliser ladite communication comme faisant partie des fondements de ses décisions d’investissement, de sorte que celui qui la détient obtient un bénéfice, au détriment de ceux qui l’ignorent, en se plaçant dans une situation plus favorable pour négocier des instruments financiers.

( 1 ) Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, du 16 avril 2014, sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission (JO 2014, L 173, p. 1).