REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D’AIX EN PROVENCE

JUGEMENT DE POURSUITE DE LA PERIODE D’OBSERVATION DU 25 FEVRIER 2025

Numéro de rôle : 2024 016167 Prononcé par sa mise à disposition au greffe le 25 février 2025

Composition du tribunal lors de l’audience du 25 février 2025

Président:

Monsieur Christian BIGLIA

Juges : Monsieur Bertrand BIGAY

Monsieur Daniel CHARLES

Greffier : Madame Marine DESSAUX

GROUPE GAILLARD (SAS) [Adresse 1]

[Localité 1]

comparant par monsieur [H] [G], président de KERLINKIN MEDICAL (SAS) assisté de Maître [N] [Z]

En présence de :

SELARL [O] BERTHOLET, prise en la personne de Maître [U] [O], ès qualités d’administrateur judiciaire,

SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître [J] [X], ès qualités de mandataire judiciaire, Ministère public, représenté par le substitut du procureur de la République, monsieur [F] [P],

Maître [M] [C], représentant l’AGS, contrôleur de la procédure,

Monsieur [Y] [A], conseiller financier de monsieur [G],

Monsieur [T] [K], responsable supply chain de GROUPE GAILLARD (SAS),

Monsieur [J] [S], conseil de KERLINKIN MEDICAL (SAS),

Madame [W] [V], représentante des salariés de GROUPE GAILLARD (SAS),

Monsieur [I] [B] du cabinet DELOITTE,

Vu le jugement du tribunal de commerce d’Aix en Provence en date du 10 décembre 2024 ayant prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de GROUPE GAILLARD (SAS),

Vu les dispositions de l’article L.631-15 du code de commerce,

Le tribunal avait ordonné que l’affaire soit évoquée à nouveau, à l’audience en chambre du conseil de ce jour,

Les parties ont été dûment avisées,

Le ministère public a été avisé conformément à la loi,

A l’audience, Maître [O] rappelle l’historique du groupe et les liens entre les différentes entités ainsi que les activités principales du groupe : le négoce de produits médicaux et la location de matériel médical.

Il mentionne également le contentieux issu de l’ouverture de la procédure.

Maître [O] donne les chiffres principaux en chiffre d’affaires et excédent brut d’exploitation. Il ajoute que de nombreux flux financiers entre les différentes sociétés doivent être investigués et qu’à ce titre, conjointement avec le mandataire judiciaire, le cabinet Deloitte a été sollicité.

Dans un premier temps une analyse des flux durant la période d’observation a été faite, l’analyse des flux antérieurs devant intervenir dans un second temps.

Maître [O] mentionne aussi la date de cessation des paiements qui, au regard des premiers éléments analysés, devra être déterminée de nouveau et sera antérieure à celle de l’ouverture de la procédure.

A ce jour la trésorerie est positive pour plus de 125 000 euros et devrait permettre une poursuite de l’activité.

Néanmoins il conviendra de tenir compte de plusieurs facteurs de risques : résiliation du contrat d’affacturage et nouveau cocontractant à trouver, remboursement de l’administration fiscale à intervenir, gage sur stock.

Maître [O] en termine en indiquant ne pas être opposé à la poursuite de l’activité mais sollicite un renvoi relativement proche afin de voir l’évolution des différents points d’alerte.

Maître [X] fait état de façon liminaire de la bonne coopération du management du groupe, de l’intervention d’un sapiteur et des différentes spécificités du dossier, dont les complications découvertes lors du rachat du groupe,

Il n’y a pas de vision globale du passif sur l’ensemble des trois sociétés en procédure dans la mes ure où les jugements d’ouverture n’ont pas été rendus en même temps, néanmoins on peut déjà considérer un passif déclaré et non vérifié de près de 13 millions d’euros,

Maître [X] en termine en indiquant être favorable à la poursuite d’activité ave un délai de rappel du dossier assez court,

Le cabinet Deloitte rappelle n’avoir à ce jour étudié que les chiffres de la période d’observation et confirme les points de vigilance à observer : contrat de factor, remboursement de la TVA et contrat de financement,

Maître [Z], aux intérêts de la société, rappelle que le management collabore avec les organes de la procédure et que monsieur [G] s’accompagne de nombreux conseils externes sur chaque volet du dossier,

Il indique que plusieurs leviers d’action sont à développer et qu’un nouvel apport financier de l’actionnaire ne s’impose pas à ce jour compte tenu des chiffres de la période d’observation,

Il en termine en sollicitant la poursuite d’activité et un rappel du dossier,

Monsieur [G] présentera les trajectoires possibles lors de la prochaine audience et il précise avoir plusieurs hypothèses de travail,

Monsieur [S] indique qu’une simplification générale est à prévoir, de la gouvernance comme en termes de restructuration du groupe,

Monsieur [A] termine en précisant qu’à court délai la société arrive à s’autofinancer,

Madame [V], représentante des salariés, indique au tribunal que l’activité est totalement à l’arrêt, à l’exception des quinze derniers jours.

Elle ajoute qu’il y a un manque de trésorerie au niveau opérationnel, qu’elle entend parler de beaucoup de perspectives mais que rien de concret n’est fait, qu’il n’y a pas de visibilité sur la suite et qu’il s’agit pourtant de la préoccupation principale des salariés,

Maître [C], pour l’AGS, rappelle qu’un total de 270 000 euros a été avancé pour les salariés des trois sociétés concernées,

Elle ajoute que si une restructuration doit entrainer des licenciements, ceux-ci seront pris en charge dans les limites habituelles d’intervention de l’AGS,

Elle en termine en indiquant être inquiète sur la poursuite de l’activité compte tenu des débats de ce jour et ne pas être opposée à une nouvelle audience selon les possibilités de financement trouvées pour les mois à venir,

Le procureur de la République interroge le dirigeant sur la situation de la holding, KERLINKIN MEDICAL (SAS), sur la situation des autres sociétés du groupe et sur la place des différents intervenants,

Il n’est pas opposé à la poursuite d’activité mais compte tenu des points de vigilance souhaite un rappel du dossier proche,

Le tribunal, en l’état de l’examen des éléments et des différentes appréciations à lui soumis, les rapports respectifs des organes de la procédure collective ayant été présentés, constate que l’entreprise dispose de capacités de financement suffisantes et qu’il y a lieu en l’espèce d’ordonner la poursuite de la période d’observation,

Par ces motifs,

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, en premier ressort et contradictoirement,

Vu le rapport du juge commissaire, réservé mais pas opposé à la poursuite d’activité,

Autorise la poursuite de la période d’observation et invite les parties à se présenter le 08 avril 2025 à 9 heures en chambre du conseil pour réexamen de la situation.

Enjoint le débiteur de produire, à l’administrateur judiciaire, 8 jours avant lors de cette audience, et ce, afin de vérifier le bon déroulement de la période d’observation:

* le bilan comptable de son dernier exercice certifié par son expert-comptable,

* une situation comptable de la période d’observation, arrêtée à la date la plus proche possible de cette audience et certifiée par son expert-comptable,

* l’attestation de son expert-comptable relative à l’absence de dettes relevant de l’article L.622-17 du code de commerce

étant précisé que l’absence de l’un de ces documents pourra conduire le tribunal à prononcer la liquidation judiciaire.

Dit que le greffier procédera à toutes les formalités prescrites en cette matière,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective.

Le président Monsieur Christian BIGLIA

Le greffier.