TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES D’AUXERRE JUGEMENT DU 10/11/2025 OUVRANT UNE PROCEDURE DE SAUVEGARDE AU PROFIT DE Sàrl [X] [U] CIP 4979 – 2025002121

Dans le dossier de :

Sàrl [X] [U] [Adresse 1] RCS B 902437581 (2024B00282)

Gérant : Monsieur [I] [V] [X] [Adresse 1]

Ont comparu à l’audience :

Monsieur [I] [V] [X] assisté de son Conseil M^e Damien FOSSEPREZ (représentant des salariés)

Magistrats présents lors des débats : Monsieur Pascal BAILLY Président, Monsieur Laurent CAMU, Monsieur Didier BOURGEOIS, Juges. Commis-Greffier : Madame Cécile CHABERT Ministère Public : Absent avisé Mis en délibéré le : 10/11/2025

AINSI JUGE APRES DELIBERE DE: Monsieur Pascal BAILLY Président, Monsieur Laurent CAMU, Monsieur Didier BOURGEOIS, Juges.

Jugement contradictoire en premier ressort rendu en Chambre du Conseil le 10/11/2025.

VU le nouveau livre VI du Code de Commerce et le décret N°2005-1677 du 28/12/2005.

En date du 24/10/2025 Monsieur [I] [V] [X] [Adresse 1] a déposé au Greffe du Tribunal de céans une demande d’ouverture de procédure de sauvegarde au profit de son entreprise exerçant l’activité de « prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises, la réalisation de toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, à condition que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société ».

Le siège de l’activité est situé [Adresse 1] et elle est immatriculée au RCS [Localité 1] sous le N° 902437581.

L’entreprise est donc commerciale par la forme et son objet.

Le représentant légal de l’entreprise, le représentant des salariés, les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel, ont été invités à se présenter en Chambre du Conseil.

Attendu qu’il résulte des informations recueillies par le Tribunal, notamment en Chambre du Conseil, et des pièces produites la Sàrl [X] [U] est une holding familiale créée en 2021 et détenue par Monsieur [I] [X] et son épouse, Madame [O] [X].

La Sàrl [X] [U] a pour unique activité la prise de participations dans des sociétés détenait des participations au capital de deux sociétés :

* La Sàrl [F] [Z] immatriculée au RCS d'[Localité 1] sous le numéro 421 324 468

* La SCI DES VIEILLES VIGNES, immatriculée au RCS Auxerre sous le n° 493 882 096, dont le siège social est situé [Adresse 2].

Cependant, la Sàrl [F] [Z], ne pouvant faire face à son passif exigible avec son actif disponible, a dû solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

Par jugement du 5 mai 2025, le Tribunal des activités économiques d’Auxerre a fait droit à cette demande et a désigné Maître [H] en qualité d’administrateur judiciaire et Maître [B] en qualité de mandataire judiciaire.

Il est cependant apparu que la situation économique de la société [F] [Z] était fragile et qu’une poursuite de l’activité par l’adoption d’un plan de continuation était compromise compte tenu du montant du passif antérieur à apurer.

C’est la raison pour laquelle Maître [H] a émis un appel d’offres dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

A l’issue de l’appel d’offres, l’administrateur judiciaire a recueilli une offre de reprise soumise par la SAS SOCIETE DE BRUIN, partenaire historique de la société [F] [Z].

Selon jugement du 25 juin 2025, le Tribunal des activités économiques d’Auxerre a arrêté un plan de cession totale des actifs et activités de la société [F] [Z] moyennant un prix de 130.000 euros et a prononcé sa conversion de la liquidation judiciaire.

Or, afin de financer l’acquisition de la société [F] [Z] et son besoin en fonds de roulement, la société holding [X] [U] a souscrit deux emprunts auprès du Crédit Agricole Champagne Bourgogne comme suit :

* Prêt n° 0000345001 d’un montant de 430.000 euros

* Prêt d’un montant de 50.000 euros,

Le capital restant dû outre les intérêts s’élève au titre de ces deux prêts à 340K€.

Il était initialement prévu que ce passif bancaire serait majoritairement remboursé par [X] [U] grâce aux remontées de dividendes de sa société exploitante, la société [F] [Z].

Par conséquent, compte tenu de la conversion en liquidation judiciaire de la société [F] [Z] et subséquemment de l’absence de remontées de dividendes, [X] [U] n’est pas en mesure de faire face à sa prochaine annuité bancaire d’un montant de 44.576 euros exigible au 10 novembre. Par ailleurs, les locaux détenus par la SCI DES VIEILLES VIGNES, anciennement pris à bail par [F] [Z] sont désormais pris à bail par la société repreneur, la SOCIETE DE BRUIN.

L’unique ressource de la société [X] [U] repose donc sur la remontée de dividendes de la SCI DES VIEILLES à travers la perception des loyers commerciaux dus par la SOCIETE DE BRUIN.

Compte tenu de sa participation dans le capital de la SCI DES VIEILLES VIGNES à hauteur de 34%, les produits issus de cette participation restent néanmoins insuffisants pour permettre de couvrir les échéances bancaires de la société [X] [U].

Compte tenu des difficultés détaillées ci-avant, la société [X] [U] qui, sans être en état de cessation des paiements, justifie de difficultés qu’elle n’est pas en mesure de surmonter. La société [X] [U] sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde judiciaire à son profit.

Sur ce,

Attendu que l’entreprise ne se trouve pas en état de cessation des paiements depuis plus de 45 jours mais justifie manifestement de difficultés qu’elle se trouve dans l’impossibilité de surmonter. Attendu qu’il convient d’ouvrir la procédure de sauvegarde prévue par les articles L.620-1 et suivants du Code de Commerce avec une période d’observation de 6 mois.

Par ces motifs,

Le Tribunal des Activités Économiques d’Auxerre, après en avoir délibéré, statuant par jugement en premier ressort.

Le Parquet ayant été avisé de l’audience.

Vu les dispositions des articles L.620-1 et suivants du Code de Commerce.

CONSTATE que l’entreprise n’est pas en état de cessation des paiements depuis plus de 45 jours. CONSTATE les difficultés rencontrées par la Sàrl [X] [U] – [Adresse 1].

[D] une procédure de SAUVEGARDE au profit de la Sàrl [X] [U] – [Adresse 1].

[D] par conséquent une période d’observation d’une durée de six mois, soit jusqu’au 10/05/2026 NOMME Monsieur [C] [M] aux fonctions de Juge-Commissaire.

DESIGNE la SELARL AJRS en la personne de Me [N] [H] [Adresse 3] en

qualité d’Administrateur judiciaire, qui, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, aura pour mission d’assister le débiteur dans ses actes de gestion.

DESIGNE la SELARL MJ & ASSOCIES en la personne de Me [T] [K] [Adresse 4] en qualité de Mandataire judiciaire, lequel devra déposer au Greffe la liste des créances déclarées visées à l’article L.624-1 du Code de Commerce dans un délai de six mois à compter de l’expiration du délai de l’article de déclaration des créances.

DIT que conformément aux dispositions de l’article L.622-6 alinéa 3 du Code de Commerce les administrations, les organismes publics ou de prévoyance et de sécurité sociale et les établissements de crédit devront communiquer au mandataire judiciaire ou administrateur les renseignements, notamment sociaux de nature à lui donner une exacte information sur la situation de l’entreprise.

FIXE le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication du jugement au BODACC.

DESIGNE Maître [P] [L] [Adresse 5] Commissaire de justice chargé de réaliser l’inventaire du patrimoine du débiteur ainsi que des garanties qui le grèvent, conformément aux disposition prévues par l’article L.622-6 du Code de Commerce.

DIT que l’inventaire devra être déposé au Greffe dans le délai d’un mois de la présente décision. Invite le comité d’entreprise ou à défaut les délégués du personnel ou les salariés à désigner, le cas échéant un représentant au sein de l’entreprise ou à défaut les délégués du personnel ou les salariés à désigner, le cas échéant un représentant au sein de l’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et

L.621-6 du Code de Commerce et à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au Greffe. DIT que dans le délai de dix jours à compter du prononcé de ce jugement, le chef d’entreprise, assisté de l’administrateur, s’il y a lieu, devra réunir le comité d’entreprise, les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés, à l’effet qu’ils élisent un représentant des salariés.

DIT que le procès-verbal de désignation du représentant des salariés, ou le procès-verbal de carence, devra être déposé immédiatement au Greffe par le chef d’entreprise.

DIT que le débiteur devra sans délai remettre à l’administrateur la liste de ses créanciers, du montant de ses dettes, de ses principaux contrats en cours et qu’il les informera des instances en cours auxquelles l’entreprise est partie.

INVITE le débiteur, sous peine de sanctions commerciales, à coopérer avec les organes de la procédure et à ne pas faire obstacle à son bon déroulement.

DIT que le représentant légal Monsieur [I] [V] [X] [Adresse 1] devra procéder aux formalités modificatives auprès des services du RCS en cas de changement d’adresse. RENVOIE le dossier à l’audience du 05/01/2026 à 14:15 pour faire le point sur la situation de l’entreprise.

ORDONNE au Greffier de procéder à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours, ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de sauvegarde.

ORDONNE à Monsieur le Greffier de notifier la présente décision aux parties et en LRAR à Monsieur [I] [V] [X] [Adresse 1].

LIQUIDE, à ce jour, les frais de Greffe à la somme de -92,80 Euros.

Le Commis-Greffier Madame Cécile CHABERT

Le Président.