TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEAUVAIS JUGEMENT PRONONCE LE 27 FEVRIER 2025 ARRET PLAN DE CESSION

LE TRIBUNAL: Après en avoir délibéré,

Attendu que le Tribunal de commerce de BEAUVAIS, par jugement en date du 6 août 2024, a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la SAS METALESCA, exerçant comme activité : Construction de tous éléments métalliques pour le bâtiment et le matériel industriel, la construction de toutes machines, dont le siège social est, [Adresse 1], a désigné Monsieur, [X], [Q] en qualité de juge commissaire et la SCP ALPHA MJ, prise en la personne de Maître, [S], [B], en qualité de mandataire judiciaire.

Attendu que, par jugement du 17 décembre 2024, la procédure de sauvegarde a été convertie en procédure de redressement judiciaire, que Monsieur, [Q] a été maintenu en qualité de juge commissaire, tout comme la SCP ALPHA MJ, prise en la personne de Maître, [S], [B], en qualité de mandataire judiciaire et, enfin, que la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître, [J], [N], a été désignée en qualité d’administrateur judiciaire.

Attendu qu’un appel d’offres de reprise a été publié par l’administrateur judiciaire qui a fixé la date limite de dépôt desdites offres au 31 janvier 2025.

Attendu qu’en date du 11/02/2025, Me, [N], ès-qualités, a déposé un rapport contenant une offre de reprise, émanant de la société, [L].

Attendu que le Greffier du Tribunal de commerce de BEAUVAIS a convoqué, par lettres recommandées avec accusé de réception, à l’audience du 25/02/2025 devant se tenir en Chambre du Conseil :

* la société AIR PRODUCTS,

* la société ANTINEA,

* la société BNP LEASE / REX ROTARY,

* la société ECO RECYCLING,

* la société FINAXY,

* la société GAN,

* la société HILTI,

* la société INITIAL,

* la société LE MONITEUR,

* la société LENORMANT MANUTENTION,

* la société LOGICONSEIL,

* la société NEO ACTIVITY,

* la société ONCE FOR ALL,

* la société PAY BY PHONE,

* la société QUALIBAT,

* la société SMABTP,

* la société TOTAL,

cocontractants de la société METALESCA,

* Monsieur, [W], [I], représentant des salariés et du CSE,

* la SCI MARCHADIN, bailleur,

* Monsieur, [V], [A], représentant la SAS LA TAMARISSIERE, personne morale dirigeant la SAS METALESCA,

* la SAS, [L], candidat à la reprise.

Attendu que Monsieur le Procureur de la République, le Mandataire Judiciaire et l’Administrateur Judiciaire ont été avisés de la date de l’audience.

Attendu qu’à l’audience du 25/02/2025, se présentent en Chambre du Conseil :

* Monsieur, [V], [A], représentant la SAS LA TAMARISSIERE, personne morale dirigeant la SAS METALESCA,

* Monsieur, [K], [M], expert-comptable de la société METALESCA,

* Monsieur, [H], [L], représentant la SAS, [L], candidat à la reprise, assisté de M^e Bruno PAVIOT, Avocat au Barreau de BEAUVAIS,

* Monsieur, [W], [I], représentant des salariés et du CSE de la société METALESCA,

* Me, [T], [U], collaborateur de Me, [J], [N], Administrateur Judiciaire,

* Me, [E], [O], substituant Me, [S], [B], Mandataire Judiciaire,

En présence de Monsieur Stéphane BILLIET, Procureur de la République adjoint.

Attendu que l’Administrateur Judiciaire expose dans son rapport les éléments suivants :

La société METALESCA est spécialisée dans la construction de tous éléments métalliques pour le bâtiment et le matériel industriel, ainsi que la construction de toutes machines.

Projet de cession

En accord avec le dirigeant, l’Administrateur Judiciaire a lancé un appel d’offres de cession suite à l’ouverture du redressement judiciaire de la société METALESCA.

Une offre concernant la société METALESCA a été formalisée par la société, [L], laquelle a été remise à l’Administrateur Judiciaire le 31/01/2025.

Après modifications, l’offre en sa version finale peut se résumer comme suit :

OFFRE «, [L] » (Transmise le 31/01/2025 et améliorée le 20/02/2025)

Date de communication

31/01/2025

Périmètre de l’offre

Total

Effectifs repris

14 salariés sur 15 repris

Prix de cession :

* Actifs incorporels :

* Actifs corporels mobiliers :

* Stocks :

* Encours de production :

* Contrat GAN/IFC

5 000 €

20 000 €

11 000 €

2 000 €

1 000 €

Prix de cession total

39 000 €

Droits acquis

Repris

Faculté de substitution

Oui

Date d’entrée en jouissance

01/03/2025

Date de validité de l’offre

31/03/2025

Eléments prévisionnels

Communiqués

Communiques

Attendu que l’offre formulée par la société, [L] présente un intérêt pour la procédure en ce qu’elle prévoit la reprise de 14 des15 salariés employés par la société METALESCA.

Attendu que la connaissance du secteur d’activité par la proposante ainsi que son projet commercial est de nature à rassurer le Tribunal sur la pérennité du projet de reprise.

Attendu que si, sur le plan financier, le prix de cession proposé par la société, [L] apparaît faible, il n’est néanmoins pas certain que ses actifs seraient mieux valorisés en liquidation judiciaire, compte tenu notamment de l’économie réalisée sur l’absence de licenciement des salariés repris.

Attendu que la candidate à la reprise a pris acte et accepté que la procédure et les mandataires de justice ne pouvaient lui donner aucune garantie sur la nature, la propriété, la consistance et la cessibilité des actifs à céder.

Attendu qu’il a été procédé à l’audition de la société proposante, représentée par Monsieur, [H], [L] et assistée par Maître Bruno PAVIOT, Avocat au Barreau de BEAUVAIS laquelle :

a indiqué que le projet commercial de la proposante reposait sur l’acquisition par la société, [L] d’une entreprise du même secteur d’activité, lui permettant ainsi une implantation géographique plus proche de la région parisienne où se situe une partie de sa clientèle,

a indiqué que la condition suspensive grevant l’offre a été levée,

a justifié le faible prix de cession par l’absence de visibilité sur la reprise de la clientèle de la société METALESCA et l’absence de carnet de commandes au jour de la reprise,

a sollicité une entrée en jouissance au 1 er Mars 2025,

* Attendu que l’offre de la société, [L] est la seule offre reçue.

Attendu que la condition suspensive grevant initialement l’offre présentée par la société, [L] a été levée.

Attendu que Monsieur, [V], [A], représentant la société METALESCA, a émis un avis favorable à l’offre de la société, [L], compte tenu des synergies existant entre les deux sociétés.

Attendu que Monsieur, [W], [I], membre élu du CSE de la société METALESCA et représentant des salariés, a émis un avis favorable à l’offre de la société, [L], compte tenu du maintien de l’activité sur place et de la pérennité du projet.

Attendu que Me, [S], [B], ès qualités de mandataire judiciaire, après avoir rappelé l’importance du passif, a émis un avis favorable à l’offre compte tenu du maintien des emplois et de l’économie sur le coût des licenciements.

Attendu que Me, [J], [N], ès qualités d’administrateur judiciaire, a émis un avis favorable à l’offre de la société, [L] au regard des objectifs du plan de cession tels que prévus à l’article L.642-1 du Code de commerce, en ce que la cession permet le maintien de 14 emplois et une économie significative sur l’absence de licenciement de ces derniers.

Attendu que Monsieur le Juge-Commissaire a indiqué dans son rapport écrit avoir émis un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société, [L].

Attendu que Monsieur Stéphane BILLIET, Procureur de la République adjoint, a également émis un avis favorable à l’offre présentée par la société, [L].

Attendu qu’il y a donc lieu d’arrêter le plan de cession de la société METALESCA au profit de la société, [L].

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort.

Vu le rapport du juge commissaire de la société METALESCA.

Ouï Monsieur Stéphane BILLIET, Procureur de la République adjoint, en ses réquisitions.

Ordonne la cession totale des actifs et activités de la SAS METALESCA exerçant comme activité : construction de tous éléments métalliques pour le bâtiment et le matériel industriel, la construction de toutes machines, dont le siège social est, [Adresse 1], telle que reprise dans le rapport de l’administrateur judiciaire ci-avant synthétisé, au profit de la SAS, [L], RCS de LILLE n,°[Numéro identifiant 1], dont le siège social est, [Adresse 2]

,

[Localité 1], avec faculté de substitution au profit d’une société à constituer, moyennant le prix de trente-neuf mille euros (39.000 EUR), se décomposant comme suit :

* Actifs incorporels : 5.000 €

* Actifs corporels mobiliers : 20.000 €

* Stocks : 11.000 €

* Encours de production : 2.000 €

* Contrat GAN/IFC : 1.000 €

rappelant que la société, [L] restera, en toute hypothèse, garante et solidaire des engagements pris aux termes de son offre, les actifs cédés étant uniquement ceux mentionnés dans l’offre initiale de la société, [L] et ses compléments ultérieurs et l’étant sans garantie de quelque nature que ce soit, par qui que ce soit, en particulier concernant la propriété, la nature, la consistance et la cessibilité desdits actifs et contrats cédés.

Ordonne la reprise par la SAS, [L] de 14 contrats de travail attachés au fonds de commerce de la société METALESCA conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code de commerce, selon les catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Effectif

Assistant de gestion 1

Chef d’équipe poseur 2

Métallier 4

Poseur 2

Adjoint chargé d’affaires 1

Chef d’atelier 1

Adjoint chef d’atelier 1

Dessinateur 2

Total 14

Prends acte de ce que le cessionnaire prendra en charge, en sus du prix de cession, l’ensemble des droits salariaux acquis par les salariés repris antérieurement à son entrée en jouissance et, notamment les congés payés des salariés repris, en cas de carence de la CIBTP.

Autorise, en conséquence, le licenciement pour motif économique, par les soins de Me, [J], [N], ès qualités, d’un salarié occupant le poste de directeur administratif et financier, dont le contrat

de travail n’est pas poursuivi par le cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du Code de commerce.

Fixe l’entrée en jouissance au 1 er mars 2025 à 0 heure.

Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature de l’acte de cession.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne pas céder les actifs pendant une durée de 2 ans à compter de la présente cession, sauf renouvellement pour cause de vétusté.

Prend acte de la reprise du bail commercial par la société, [L], qui a d’ores et déjà reconstitué le dépôt de garantie entre les mains du Mandataire Judiciaire.

Ordonne la cession, au profit du cessionnaire, et conformément aux dispositions de l’article L 642-7 du Code de commerce, des contrats suivants :

* GAN

* HILTI

* INITIAL

* LE MONITEUR

* LENORMANT MANUTENTION

* LOGICONSEIL

* NEO ACTIVITY

* PAY BY PHONE

* OUALIBAT ,([Localité 2])

* QUALIBAT ,([Localité 3])

* SMA BTP

* TOTAL

Prend acte que le cessionnaire se comportera en « dernier exploitant » du site de, [Localité 4] au sens de la réglementation environnementale, de sorte que la société METALESCA se trouve déchargée de l’ensemble des obligations environnementales à ce titre.

Dit que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire.

Dit que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives de la société pendant leur durée de conservation légale.

Dit que le cessionnaire devra apporter son assistance gratuite aux organes de la procédure pour toutes les tâches d’ordre juridique, social, commercial, financier, liées à la cession et à l’éventuelle liquidation judiciaire ultérieure de la société METALESCA.

Dit que l’acte de cession, s’agissant du fonds de commerce, sera rédigé par Maître Bruno PAVIOT, Avocat au barreau de BEAUVAIS.

Dit que le projet d’acte de cession du fonds de commerce devra être adressé à l’Administrateur Judiciaire au plus tard le 18 Avril 2025, et les actes signés au plus tard le 16 Mai 2025.

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement.

Ordonne l’accomplissement des mesures de publicité prévues par la loi.

Passe les dépens en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

Magistrats présents lors des débats : Madame Claudine LUCIEN, Président, Monsieur Frédéric FAUVAUX et Monsieur Jean-Luc PLEUCHOT, Juges

Greffier d’audience : Monsieur Etienne CAILLE

Ministère Public : Monsieur Stéphane BILLIET, Procureur de la République adjoint

AINSI JUGE APRES DELIBERE : par les mêmes Juges.

PRONONCE A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEAUVAIS du jeudi vingt-sept février deux-mille-vingt-cinq par Madame Claudine LUCIEN, Président, assisté de Monsieur Etienne CAILLE, Greffier.

La minute du présent jugement est signée par Madame Claudine LUCIEN, Président, et Monsieur Etienne CAILLE, Greffier.