2026R00003 – 2609900001/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BERNAY JUGEMENT DU NEUF AVRIL DEUX MILLE VINGT-SIX

PARTIE(S) EN DEMANDE :

* Monsieur [P] [R]

[Adresse 1], DEMANDEUR – représenté(e) par AB AVOCATS Maître [Z] [X] – [Adresse 2]

* La PFPL SPFPL PHILRAMON

[Adresse 1], DEMANDEUR – représenté(e) par AB AVOCATS Maître [Z] [X] – [Adresse 2]

PARTIE(S) EN DEFENSE :

[…]

[Adresse 3] DÉFENDEUR – représenté(e) par SELARL UNITED AVOCATS Maître Bertrand OLLIVIER – [Adresse 4]

* Madame [B] [U]

[Adresse 5] DÉFENDEUR – représenté(e) par SELARL UNITED AVOCATS Maître Bertrand OLLIVIER – [Adresse 4]

Monsieur [K] [N]

[Adresse 5]

DÉFENDEUR – représenté(e) par

SELARL UNITED AVOCATS Maître Bertrand OLLIVIER – [Adresse 4]

[Localité 1]

* La SARL SPFPL [N] – Société de participations financières de profession libérale de pharmaciens d’officine à responsabilité limitée

[Adresse 5] DÉFENDEUR – représenté(e) par SELARL UNITED AVOCATS Maître [L] [Y] – [Adresse 4]

* La SCI SC [E]

[Adresse 3] – représenté(e) par SELARL UNITED AVOCATS Maître Bertrand OLLIVIER – [Adresse 4]

FORMATION

Président : Monsieur Philippe BATAILLE, assisté de Maître Nicolas LE PAGE, Greffier Associé,

DEBATS

Audience publique du 26/02/2026.

JUGEMENT

En dernier ressort, contradictoire,

Décision prononcée par mise à disposition au greffe du tribunal le 09/04/2026, sginée par Monsieur Philippe BATAILLE, Président, et par Maître Nicolas LE PAGE, Greffier Associé à qui le Président a remis la minute.

FAITS – PROCEDURE :

Selon acte signé en date du 30 juin 2025, Monsieur [I] [E], Madame [B] [N], la SPFPL [E] et la SPFPL [N] ont cédé à Monsieur [P] [R] et à la SPFPL PHILRAMON, les titres de la Société d’Exercice Libérale par Actions Simplifiée PHARMACIE CENTRALE, immatriculée au RCS de BERNAY sous le numéro 479 492 449, dont le siège social se situe [Adresse 6].

L’article 6.1 de l’acte réitératif de cession de titres de la SELAS PHARMACIE CENTRALE prévoyait les modalités de paiement du prix provisoire, avec valorisation de l’intégralité des actions arrondis à la somme de 4.478.000 €.

La somme de 300.000 € a été séquestrée sur le compte CARPA du cabinet RENOUARD RIOU & ASSOCIES.

L’article 6.2 de l’acte réitératif prévoit les modalités de fixation du prix définitif de vente.

Un désaccord est intervenu entre les parties pour un montant global de 91.040 €.

Selon acte introductif d’instance signifié les 29 et 31 décembre 2025, Monsieur [P] [R] et la SPFPL PHILRAMON ont assigné Monsieur [I] [E], Madame [B] [U], Monsieur [K] [N], la SPFPL [N], et la SC [E] à comparaître devant Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de BERNAY statuant selon la procédure accélérée au fond, le 22 janvier 2026 aux fins de voir désigner un expert.

L’affaire a été renvoyée une fois, et retenue à l’audience du 26 février 2026, le délibéré à été fixé au 09 avril 2026.

DEMANDES DES PARTIES :

*Pour Monsieur [P] [R] et la société PHILRAMON :

Dans leur acte introductif d’instance, Monsieur [P] [R] et la société PHILRAMON demandent au Président de :

Vu l’article 1843-4 du Code Civil,

Vu l’acte de cession de titres du 30 juin 2025,

* Désigner tel Expert qu’il lui plaira ayant pour mission de :

* Trancher uniquement les points de désaccord entre les parties relatifs au calcul du prix mentionné au 6-2 de l’acte de cession ou d’établissement des comptes de référence, étant entendu que l’expert n’interviendra pas sur les points qui ne font pas l’objet d’un désaccord entre les parties,

* Notifier aux parties son rapport d’expertise, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,

* Ordonner que l’Expert accomplisse sa mission conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil, en appliquant les stipulations de l’acte de cession et en exécutant sa mission dans un délai maximum de 60 jours à compter de sa désignation,

* Préciser que la décision rendue par l’Expert sera définitive et s’imposera aux parties, sans recours possible,

* Dire que les frais d’expertise seront partagés par moitié entre les parties,

* Laisser les dépens à chacune des parties.

*Pour Monsieur [I] [E], Madame [B] [U], Monsieur [K] [N], la SPFPL [N] et la SC [E] :

Dans leurs conclusions pour l’audience du 26 février 2026, les défendeurs demandent au Président de : Vu l’article 1843-4 du Code Civil,

Vu l’acte de cession de titres du 30 juin 2025,

* Désigner tel expert qu’il lui plaira ayant pour mission de trancher l’ensemble des points de désaccord évoqués et existants entre les parties relatifs au calcul du prix définitif mentionné au 6-2 de l’acte de cession ou d’établissement des comptes de référence, étant entendu que l’expert n’interviendra pas sur les points qui ne font pas l’objet d’un désaccord entre les parties,

* Dire que l’Expert devra dans le cadre de sa mission, se rendre au siège de la société PHARMACIE CENTRALE, après avoir convoqué les parties et leurs conseils, pour les entendre sur les points de désaccord, recueillir leurs observations et se faire remettre tous les documents comptables, juridiques, sociaux et fiscaux nécessaires pour trancher les points de désaccord entre les parties,

* Dire que dans le cadre de sa mission, l’Expert pourra se faire communiquer tous les documents comptables, juridiques, sociaux et fiscaux qu’il estimera nécessaire,

* Ordonner que l’Expert accomplisse sa mission conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil, en appliquant les stipulations de l’acte de cession et en exécutant sa mission dans un délai maximum de 60 jours à compter de sa désignation,

* Dire qu’avant de déposer son rapport, l’expert fera connaître aux parties ses premières observations et leur impartira un délai pour formuler dires et observations,

* Fixer la provision à valoir sur la rémunération de l’Expert et dire qu’elle sera partagée à part égale entre les cédants et les cessionnaires,

* Notifier aux parties son rapport d’expertise, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,

* Préciser que la décision rendue par l’Expert sera définitive et s’imposera aux parties, sans recours possible,

* Dire que les frais d’expertise seront partagés par moitié entre les parties,

* Laisser les dépens à la charge de chacune des parties.

MOYENS ET ARGUMENTS DES PARTIES :

*Pour Monsieur [P] [R] et la société PHILRAMON :

Au soutien des leurs prétentions, Monsieur [P] [R] et la société PHILRAMON indiquent essentiellement que :

Par l’intermédiaire de leur Cabinet comptable LLA EXPERT COMPTABLE, Monsieur [R] et la société PHILRAMON ont fait part aux vendeurs de leur désaccord sur la fixation du prix définif de cession des titres de la SELAS PHARMACIE CENTRALE, par mail en date du 18 novembre 2025. L’article 6.2 de l’acte de cession stipulait :

« En cas de désaccord sur le calcul de la révision de prix ou de l’établissement des comptes de cession, celui-ci sera déterminé selon la procédure d’expertise suivante :

L’expert sera désigné d’un commun accord entre les parties dans un délai de 5 jours ouvrés à compter de la constatation du désaccord sur le prix ou l’établissement des comptes de références.

A défaut d’accord dans ce délai, l’expert sera désigné par odonnance du président du Tribunal de Commerce du siège de la société statuant en la forme des référés, à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert aura pour mission de trancher uniquement les points de désaccord entre les parties relatifs au calcul du prix mentionné au 6-2 ou d’établissement des comptes de référence, étant entendu que l’expert n’interviendra pas sur les points qui ne font pas l’objet d’un désaccord entre les parties.

L’expert accomplira sa msision conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil. Sa décision sera définitive et s’imposera aux parties, sans recours possible.

Pour réaliser sa mission, l’expert appliquera les stipulations des présentes et devra exécuter sa mission dans un délai maximum de 60 jours à compter de sa désignation.

Il notifiera aux parties son rapport d’expertise, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les frais d’expertise seront partagés par moitié entre les parties. »

Il n’y a pas eu de réaction des vendeurs suite au mail du 18 novembre 2025. Un expert n’a pas été désigné dans le délai de 5 jours d’un commun accord entre les parties.

En conséquence les demanderesses sollicitent du Président du Tribunal de céans statuant en la forme des référés de désigner un expert.

*Pour Monsieur [I] [E], Madame [B] [U], Monsieur [K] [N], la SPFPL [N] et la SC [E] :

A l’appui de leurs défenses, les défenderesses précisent principalement que :

L’article 6.1 de l’acte réitératif de cesson des titres de la SELAS PHARMACIE CENTRALE a fixé le prix provisoire de cession à la somme de 4.478.000 € pour 16.000 actions, soit un prix unitaire de 279,88 €.

La somme de 300.000 € a été séquestrée au titre de la fixation du prix définitif.

Aux termes de l’article 6.2 prix définitif, il était prévu qu’une situation arrêtée à la date de cession soit établie par l’expert comptable et aux frais de la société dans un délai de 60 jours suivant la date de la cession définitive (…) la régularisation du prix en plus ou moins devant intervenir concomitamment à la signature de l’avenant fixant le prix.

Le désaccord entre les parties sur le prix définitif porte sur la somme de 91.040 €.

Monsieur [R] considère que le prix de cession doit être inféreur de 116.720 € alors que les cédants considèrent que le prix définitif doit être inféreur de 25.680 €, soit un écart de 91.040 €.

La somme de 300.000 € ayant été séquestrée en attente de fixation du prix définitif. La contestation entre les parties porte sur un montant inférieur au montant du prix séquestré.

La partie du prix non contestée est déterminable de la façon suivante :

4.361.280 € (évoqué par M [R]) – 300.000 € de séquestre = 4.061.280 €.

Les cédants ont perçu une somme de 3.878.000 €, la part du prix non contestée devant leur revenir est de 183.280 € (4.061.280 – 3.878.000 €), la somme de 116.720 € devant être conservée en séquestre jusqu’à la détermination du prix définitif par l’expert désigné.

Conformément à l’article 6.2 de l’acte définitif, il est nécessaire qu’un expert soit désigné par le Président du Tribunal de Commerce de BERNAY avec pour mission de trancher les points de désaccord entre les parties relatifs au calcul du prix défintif, ou d’établissement de comptes de référence.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il conviendra de se référer à leurs écritures.

SUR CE,

Sur la désignation d’un expert :

Attendu que l’article 6-2 de l’acte réitératif de cession des titres de la SELAS PHARMACIE CENTRALE précise qu’en cas de désaccord entre les parties, sans désignation unanime dans les 8 jours du constat de ce désaccord, un expert devra être désigné par le Président du Tribunal de Commerce, conformément à l’article 1843-4 du Code Civil ;

Attendu que l’article 1843-4 du Code Civil dispose :

« I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. »;

Attendu que les parties s’entendent sur ce point ; qu’il y sera fait droit ;

Attendu que Monsieur [F] [M], demeurant [Adresse 7], sera désigné à cet effet ; qu’il devra rendre son rapport dans les 60 jours de la présente décision, conformément à l’article 6-2 de l’acte réitératif de cession des titres de la SELAS PHARMACIE CENTRALE ;

Attendu que la mission confiée à l’expert sera de :

* Trancher uniquement les points de désaccord entre les parties relatifs au calcul du prix mentionné au 6-2 de l’acte de cession ou d’établissement des comptes de référence, étant entendu que l’expert n’interviendra pas sur les points qui ne font pas l’objet d’un désaccord entre les parties,

* Notifier aux parties son rapport d’expertise, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,

* Dans le cadre de sa mission, se rendre au siège de la société PHARMACIE CENTRALE, après avoir convoqué les parties et leurs conseils, pour les entendre sur les points de désaccord, recueillir leurs observations et se faire remettre tous les documents comptables, juridiques, sociaux et fiscaux nécessaires pour trancher les points de désaccord entre les parties,

* Dans le cadre de sa mission, se faire communiquer tous les documents comptables, juridiques, sociaux et fiscaux qu’il estimera nécessaire,

* Avant de déposer son rapport, faire connaître aux parties ses premières observations et leur impartir un délai pour formuler dires et observations,

Attendu que les parties s’entendent à dire que la décision de l’Expert s’imposera aux parties sans recours possible ; qu’il y sera fait droit ;

Attendu que la somme de 3.000 € sera consignée au Greffe concernant une provision à valoir sur les frais de l’Expert ; que cette somme sera partagée par moitié entre les demandresses et les défenderesses ;

Sur les autres ou plus amples demandes :

Attendu que les autres ou plus amples demandes, au soutien des prétentions des parties sont inopérantes ou mal fondées ; qu’il conviendra de les rejeter ;

Sur les frais et dépens :

Attendu qu’il est équitable de dire que chaque partie conservera à sa charge ses frais et dépens ;

PAR CES MOTIFS

Nous, Président, statuant selon la procédure accélérée au fond,

Vu l’article 1843-4 du Code Civil, Vu l’acte de cession des titres du 30 juin 2025,

Désignons Monsieur [M] [F] demeurant [Adresse 7], en qualité d’Expert, avec mission de :

* Trancher uniquement les points de désaccord entre les parties relatifs au calcul du prix mentionné au 6-2 de l’acte de cession ou d’établissement des comptes de référence, étant entendu que l’expert n’interviendra pas sur les points qui ne font pas l’objet d’un désaccord entre les parties,

* Notifier aux parties son rapport d’expertise, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,

* Dans le cadre de sa mission, se rendre au siège de la société PHARMACIE CENTRALE, après avoir convoqué les parties et leurs conseils, pour les entendre sur les points de désaccord, recueillir leurs observations et se faire remettre tous les documents comptables, juridiques, sociaux et fiscaux nécessaires pour trancher les points de désaccord entre les parties,

* Dans le cadre de sa mission, se faire communiquer tous les documents comptables, juridiques, sociaux et fiscaux qu’il estimera nécessaire,

* Avant de déposer son rapport, faire connaître aux parties ses premières observations et leur impartir un délai pour formuler dires et observations,

Disons que l’Expert accomplira sa mission conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil, en appliquant les stipulations de l’acte de cession,

Disons que l’Expert devra déposer son rapport dans un délai de 60 jours à compter de sa désignation,

Disons que l’expert devra commencer ses opérations à compter du jour où il aura fait connaître au greffe l’acceptation de sa mission, et dès que la consignation de la provision à valoir sur sa rémunération aura été versée entre les mains de monsieur le greffier du tribunal de céans,

Désignons Monsieur Philippe BATAILLE, juge en charge du contrôle de l’expertise,

Disons que l’expert devra informer monsieur le juge chargé des expertises de l’avancement de ses opérations,

Disons qu’en cas d’empêchement ou de refus de l’expert désigné, il sera pourvu à son remplacement par ordonnance de monsieur le juge chargé des expertises rendue sur simple requête,

Fixons à 3.000 €, le montant de la provision à valoir sur la rémunération de l’expert, et disons que les demanderesses à l’instance et les défenderesses à l’instance devront consigner cette somme par moitié,

Disons que la décision de l’Expert s’imposera aux parties, sans recours possible,

Déboutons les parties de leurs autres ou plus amples demandes,

Disons que chaque partie conservera à sa charge ses frais et dépens, ceux visés à l’article 701 du Code de Procédure Civile étant liquidés à la somme de 108,54 €.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Philippe BATAILLE

Le Greffier Nicolas LE PAGE

Signe electroniquement par Philippe BATAILLE

Signe electroniquement par Nicolas LE PAGE, greffier associe.