REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

6ème CHAMBRE

Le 4 Février 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DEBITEUR

DEBITEUR

SCOP TIPIS VOLANTS Activité : réalisation de prestations de services à la personne et principalement la garde d’enfants (âgés de 3 mois à 14 ans) à domicile des prestations de services d’aide aux personnes âgées, en situation de handicap, du soutien scolaire N° de Registre du Commerce 9301: 888640752 / N° de Gestion : 2020 B 7572 adresse légale : [Adresse 1] FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 888640752 / N° de Gestion : 2020 B 7572 Représentant Légal : Mme [V] [G] [Adresse 2]

Comparante en personne

Décision contradictoire en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Clément CABANESJuges : M. Nazim TALEBM. Patrick PETIT

Greffier, lors des débats : M^me VRECQ I., Commis assermentée

Lors des débats : M. Antoine HAUSHALTER, subsitut de M. le Procureur de la République

Débats en Chambre du Conseil le 27 Janvier 2025

REJET DU PLAN ET JUGEMENT DE LIQUIDATION JUDICIAIRE ARTICLE L 631-15 II du Code de Commerce.

LES FAITS ET LA PROCEDURE

SCOP TIPIS VOLANTS, exploite un fonds de commerce de réalisation de prestations de services à la personne et principalement la garde d’enfants (âgés de 3 mois à 14 ans) à domicile des prestations de services d’aide aux personnes âgées, en situation de handicap, du soutien scolaire en nom personnel, sous l’enseigne.

Le Siège social est situé [Adresse 1].

Registre du Commerce BOBIGNY : 888640752 / N° de Gestion : 2020 B 7572

Par jugement en date du 15 octobre 2024, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire.

Créée en juillet 2020, l’entreprise employait, lors du jugement d’ouverture 21 salariés et avait réalisé un chiffre d’affaires annuel hors taxes de 163 695 € en 2023, dernier exercice connu.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

1-Activité

La SCIC TIPIS VOLANTS réalise des prestations de services de garde d’enfants (âgés de 3 mois à 14 ans) à domicile en Ile-de-France.

L’offre est modulable en fonction des besoins des clients : journées complètes, sorties d’école, accompagnements à la crèche, garde du soir, mercredis, weekends, télétravail…

Les gardes proposées sont régulières et peuvent se faire sous une forme simple (1 famille) ou partagée (2 familles), dans une optique de mutualisation des coûts.

L’activité de la société est envisagée en deux groupes distincts :

* La garde d’enfants de moins de 3 ans et d’enfants porteurs de handicaps de moins de 18 ans, nécessitant un agréement de la DRIEETS accordé pour une durée de 5 ans, assuré par des employés titulaires d’un CAP Petite Enfance

* La garde d’enfants de plus de 3 ans, sans agréement nécessaire ni diplôme spécifique requis.

Les enfants les plus âgés ont 10 ans, 13 ans pour les porteurs de handicaps, et sont accompagnés jusqu’à l’entrée au collège.

Environ une vingtaine de familles bénéficient aujourd’hui des services proposés par Tipis Volants.

2-Agrément

Selon arrêté n°SAP888640752 en date du 03 août 2021, le Préfet de Seine-Saint-Denis a accordé à la SCIC TIPIS VOLANTS un agrément pour une durée de 5 ans à compter du 19 janvier 2021 pour exercer les activités (i) de garde d’enfants de moins de 3 ans à domicile (y compris les enfants handicapés) et (ii) d’accompagnement hors domicile des enfants de moins de 3 ans ou d’enfants de moins de 18 ans en situation de handicap dans les départements 75, 78, 91, 92, 93, 94 et 95.

3-Effectif

Au 31 décembre 2024, la société employait 19 salariés parmi les catégories professionnelles suivantes :

POSTE

NOMBRE DE SALARIES AFFECTES

Garde d’enfant à domicile 18

Responsable administrative 1

TOTAL 19

Comptes de résultat

[…]

Après une hausse du chiffre d’affaires de 52% entre 2021 et 2022, le projet de compte de résultat au 31 décembre 2023 fait apparaître une baisse de l’activité de l’ordre de 19%.

Le chiffre d’affaires mensuel moyen 2023 s’élève ainsi à 13.641 € (contre 16.873 € en 2022).

4-Charges d’exploitation

Malgré la baisse de l’activité constatée, les charges d’exploitation sont en forte hausse, de plus de 50%.

La masse salariale chargée représente le poste le plus important (410.967 €, en augmentation de 63% par rapport à l’exercice précédent).

Les charges externes (88.535 €) doivent être précisées.

5-Résultat net

Au 31 décembre 2023, le résultat net ressort fortement déficitaire à hauteur de 259.938 €.

En l’absence de transmission de la liasse fiscale 2023, l’analyse financière pour 2023 ne peut être réalisée.

6-Origine des difficultés

Il ressort des informations fournies par la Direction de la société que les difficultés rencontrées par cette dernière s’expliquent par plusieurs facteurs :

Des difficultés opérationnelles

Lors du lancement de la campagne de publicité pour l’année scolaire 2023/2024, la coordinatrice commerciale en charge du développement de l’activité est décédée brutalement, à l’étranger.

Son matériel professionnel et son téléphone ont été saisie dans le cadre de l’enquête qui a suivi, empêchant la Direction de pouvoir reprendre son travail.

Ce décès, outre les conséquences psychologiques induites pour le personnel de la société, a eu un fort impact sur les inscriptions alors même qu’il s’agit d’une période charnière pour les inscriptions, faut de visibilité suffisante de la coopérative.

A la rentrée 2023, seuls environ 25 contrats ont été signés, ce qui s’est traduit par une baisse importante de l’activité en 2023/2024.

Dans ce contexte commercial difficile, l’activité a aussi été négativement impactée par la grossesse gémellaire de la Gérante, laquelle n’a pas pu s’impliquer autant que prévu dans la gestion.

Des charges trop importantes par rapport au niveau d’activité ayant entrainé des tensions de trésorerie

Depuis sa création, l’exploitation de la société est déficitaire. Elle a ainsi généré, en cumulé, près de 400.000 € de pertes.

L’année 2024, compte tenu du faible nombre de familles accompagnées (une vingtaine selon les informations fournies par la Direction), devrait également se traduire par une perte importante.

Dans ces conditions, le financement de l’activité a donc été réalisée grâce à la souscription de plusieurs prêts (325 K€) et des augmentations de capital successives (204 K€ à ce jour).

Néanmoins sur 2024, aucun financement externe n’a été perçu et la société a financé son exercice en générant un passif principalement fiscal et social.

Cette situation de tensions de trésorerie a par ailleurs été exacerbée par le décalage subi par les familles clientes de la société dans le versement, par les organismes de type CAF, des aides d’état liées à la garde d’enfants.

En effet, faute de perception desdites aides, les clients de la société TIPIS VOLANTS n’ont pas été en mesure de régler dans les délais prévus les factures adressées par cette dernière.

C’est dans ce contexte que la société a régularisé, le 20 septembre 2024, une déclaration de cessation des paiements et demandé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

La SELARL AJRS prise en la personne de Maître [S] [J], administrateur judiciaire, fait rapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social et en proposant un plan qui prévoit le redressement de l’entreprise.

7-Situation active – passive

Situation active selon la déclaration de cessation des paiements

La situation de l’actif de la société SCIC TIPIS VOLANTS figurant sur la déclaration de cessation des paiements établie le 17 septembre 2024 se présentait comme suit :

[…]

Situation passive selon la déclaration de cessation des paiements

La situation passive de la société SCIC TIPIS VOLANTS figurant sur la déclaration de cessation des paiements établie le 17 septembre 2024 se présentait comme suit :

[…]

État des inscriptions et privilèges

L’état d’endettement à jour au 18 septembre 2024 ne fait apparaitre aucune inscription.

Prêts bancaires et dette financière

La société a contracté les prêts suivants :

CRÉANCIER

SOCODEN

DATE D’EMISSION

09/12/2020

MONTANT ACCORDÉ

15.000 €

DURÉE

60 mois

3 mois de différé puis 20 échéances trimestrielles dégressives

du 31 mars 2021 au 31 décembre 2025

TAUX INTERET

2,60%

OBJET

Programme de développement de la SCIC

Garantie financée par l’Union européenne au titre du

CARANTIE

programme pour l’emploi et l’innovation sociale et par le Fonds

GARANTIE européen pour les investissements stratégiques, institué dans

le cadre du plan d’investissement pour l’Europe

MONTANT RESTANT DÛ SELON LA DCP

4.500€

CRÉANCIER

CREDIT COOPERATIF

DATE D’EMISSION

15/02/2021

MONTANT ACCORDÉ

25.000€

DURÉE

59 mois

MODALITES DE REMBOURSEMENT

6 mois de différé d’amortissement du capital, puis 53 mensualités

MONTANT DES ECHEANCES

Mensualités 488,01 €

TAUX INTERET

1,52%

OBJET

Besoin en fonds de roulement pour le développement de l’activité (petit matériel, premières campagnes publicitaires, logiciel de gestion)

GARANTIE

Cautionnement à hauteur de 10% du montant par SOFISCOP

Cautionnement à hauteur de 50% du montant par BPIFRANCE

MONTANT RESTANT DÛ SELON LA DCP

8.679,21€

CRÉANCIER

SOCIETE FINANCIERE DE LA NEF

DATE D’EMISSION

14/10/2022

MONTANT ACCORDÉ

120.000€

DURÉE (après rééchelonnement)

72 mois

MODALITES DE REMBOURSEMENT

6 mois de différé d’amortissement du capital, puis 66

mensualités

MONTANT DES ECHEANCES

66 mensualités de 2.028,52€

TAUX INTERET

5,37%

OBJET

Financement des travaux, du développement informatique et

de la trésorerie.

GARANTIE

Non

MONTANT RESTANT DÛ SELON LA DCP

113.453.25 €

CRÉANCIER

SAS SOCIETE D’INVESTISSEMENT FRANCE ACTIVE (SAS SIFA)

La SIFA a pour vocation d’aider à la création ou à la

consolidation d’emplois pour des personnes en difficulté et de

financer des associations et entreprises d’utilité sociale.

DATE D’EMISSION

15/12/2022

MONTANT ACCORDÉ

120.000€

DURÉE

6 mois de différé d’amortissement du capital, puis 20 trimestrialités

MODALITES DE REMBOURSEMENT

60 versements trimestriels de 6.378,81 €

TAUX INTERET

2,00%

OBJET

Financement des immobilisations corporelles ou incorporelles

liées à la création et/ou au développement de l’entreprise ainsi

que de son besoin en fonds de roulement, à l’exception des

frais de fonctionnement et de couverture des pertes

d’exploitation passées ou futures

GARANTIE

Néant

MONTANT RESTANT DÛ SELON LA DCP

100.740,59 €

En outre, Messieurs [P] [W] et [E] [T] ont contracté chacun respectivement un et deux prêts d’honneur (1), lesquels présente les caractéristiques suivantes :

CRÉANCIER

Banque INITIATIVE

DATE D’EMISSION

02/09/2021

MONTANT ACCORDÉ

7.000€

DURÉE (après rééchelonnement)

60 mois

MODALITES DE REMBOURSEMENT

3 mois de différé d’amortissement du capital, puis 57

mensualités

MONTANT DES ECHEANCES

Mensualités de 117,66 €

TAUX INTERET

Taux nominal de 0.00 % l’an

GARANTIE

Non

CRÉANCIER

Banque INITIATIVE

DATE D’EMISSION

02/09/2021

MONTANT ACCORDÉ

18.000€

DURÉE (après rééchelonnement)

60 mois

3 mois de différé d’amortissement du capital, puis 57

mensualités

MONTANT DES ECHEANCES

Mensualités de 300 €

TAUX INTERET

Taux nominal de 0.00 % l’an

GARANTIE

Non

CRÉANCIER

Banque BPI FRANCE

DATE D’EMISSION

14/10/2022

MONTANT ACCORDÉ

30.000€

DURÉE (après rééchelonnement)

84 mois

24 mois de différé d’amortissement du capital, puis 60

mensualités

MONTANT DES ECHEANCES

Mensualités de 500 €

TAUX INTERET

Taux nominal de 0.00 % l’an

GARANTIE

Non

État du passif

Le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire dont bénéficie la SCIC TIPIS VOLANTS a été publié au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) en date du 24/10/2024.

Le passif provisoire déclaré à la date du 28 novembre 2024 s’élève à 83.660,38 € selon détails cidessous :

[…]

Il est principalement composé de créances URSSAF pour un total de 67.847,50 € dont :

* 24.563,50 € échu ;

* 43.284 € provisionnel.

Le délai de déclaration des créances expirera le 24 décembre prochain pour les créanciers nationaux.

8- PERIODE D’OBSERVATION

Mesures conservatoires

Dès l’ouverture de la procédure, les mesures conservatoires habituelles ont été prises.

J’ai procédé à la clôture au débit des comptes bancaires détenus par la société auprès de la banque CREDIT COOPERATIF.

Par ailleurs, un nouveau compte DELUBAC a été ouvert pour les besoins de la procédure, sous double signature.

Inventaire

A l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société, la SCP TOUATI-DUFFAUD, Commissaire de Justice, a été désignée pour réaliser l’inventaire et la prise prévus à l’article L. 622-6 du Code de commerce. L’état des valorisations se présente comme suit :

[…]

Activité au cours de la période d’observation

Au titre de la période du 15 octobre au 31 décembre 2024 (2,5 mois), la société a réalisé un chiffre d’affaires de 43.898,58 € HT.

Au 02 janvier 2025, la trésorerie disponible s’élève à 7.945,41 € avant le règlement des salaires de décembre 2024 des intervenantes.

Demande de conversion en liquidation judiciaire et réception d’une offre de reprise

Compte tenu de la faiblesse de l’activité au début de la période d’observation, il avait été convenu avec la Direction de la société qu’une requête aux fins de conversion de la procédure en liquidation judiciaire serait régularisée en vue de l’audience du 16 décembre dernier.

N• de PC 2024J02110 N• de Rôle : 2025L00152

Cette requête a été déposée le 04 décembre au Greffe.

Dans l’intervalle, le 13 décembre 2024, une offre de reprise émanant de la SCIC LE RELAIS RESTAURATION (pour la somme de 1 €) a été transmise.

La société a établi des prévisions de trésorerie qui m’ont été adressées le 13 décembre.

Celles-ci faisant apparaitre un solde de trésorerie de 17.982 € au 28 février 2025, lors de l’audience du 16 décembre dernier, la demande de conversion a été renvoyée au 27 janvier 2025 afin de permettre le lancement d’un appel d’offres et l’examen, à cette même date, d’un éventuel plan de cession.

9-Initiation de l’appel d’offres

Conformément à l’audience du 16 décembre, un appel d’offre a été initié dès le 20 décembre 2024.

Compte tenu de la date d’audience fixée le 27 janvier 2025 et des délais de convocation, la date limite de dépôt des offres a été fixée au 07 janvier 2025.

Dans le cadre de cet appel d’offres :

* Une annonce a été publiée sur les sites de l’ASPAJ et du CNAJMJ (ACTIFY) accompagnée d’une note de présentation anonymisée ;

* Cette annonce a été relayée sur le site LinkedIn ;

* Plus de 350 contacts (avocats, experts-comptables, agences immobilières…) et 9 sociétés évoluant dans le même secteur d’activités ont été informés de l’appel d’offres par mailing ;

* Enfin, l’annonce a été publiée sur le site MAYDAY.

Un dossier de présentation a également été élaboré et une dataroom constituée sur le site www.aj- rs.com.

Dans le délai de l’appel d’offres, 2 candidats ont sollicité l’accès à la dataroom.

A la date limite de dépôt des offres, ces 2 candidats ont formulé des propositions de reprise :

* La SCIC LE RELAIS RESTAURATION,

* L’EURL ADDOM.

[…]

AUDIENCE DU 27 Janvier 2025

Ont été invités à se présenter à l’audience du 27 Janvier 2025

Mme [V] [G], dirigeante de l’entreprise a comparu en Chambre du Conseil.

Personne ne s’est présenté au nom du personnel.

En présence de la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [S] [J], administrateur judiciaire et de M. [Z], collaborateur de la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [K] [I], mandataire judiciaire.

M. le Procureur de la République a été avisé de la date de l’audience. M. Antoine HAUSHALTER, subsitut de M. le Procureur de la République y a assisté.

S’est présenté, M. [X] [Q], pour l’EURL ADDOM, candidat repreneur, ayant présenté à l’administrateur judiciaire un pouvoir de Mme [O].

Le candidat LE RELAIS RESTAURATION ne s’est pas présenté.

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Par SELARL AJRS prise en la personne de Maître [S] [J], administrateur judiciaire qui indique que le problème de ce dossier à l’agrément nécessaire pour la garde d’enfants de moins de trois ans qui n’est pas cessible.

Elle indique que le candidat LE RELAIS RESTAURATION s’est désisté, qu’il ne reste que le candidat ADDOM, qui ne reprend pas les congés payés des salariés et qui fait une offre très faible.

Par le candidat ADDOM, qui indique posséder un agrément en Seine et Marne et qu’il demandera l’extension à la Seine Saint Denis.

Il déclare qu’il ne reprend pas les congés payés des salariés et souhaite que ce soit les AGS qui les prennent en charge.

Il maintient son offre à 2000 euros, car, selon lui, c’est ce que vaut l’entreprise aujourd’hui.

Il déclare ne pas pouvoir faire mieux.

L’administrateur judiciaire déclare déplorer le désistement du candidat Le Relais Restauration, elle craint pour le transfert des salariés vers une structure non adaptée. Elle émet un avis défavorable et sollicite la conversion en liquidation judiciaire.

Par SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [K] [I], mandataire judiciaire qui émet un avis défavorable à la cession, et sollicite la conversion en liquidation judiciaire.

Par la débitrice qui indique que le candidat ADDOM ne semble pas soucieux des salariés, il ne reprend pas les congés payés, ce qui va les mettre en difficultés. Elle indique que les salariés étaient favorables à l’offre Le Relais Restauration.

Par M. Antoine HAUSHALTER, subsitut de M. le Procureur de la République qui déclare que les critères de la loi ne sont pas resprecté et demande le rejet de l’offre et la conversion en liquidation judiciaire.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 4 Février 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que La SARL ADDOM, n’a pas jugé utile de transmettre de prévisions d’exploitation;

Attendu que dans l’offre de La SARL ADDOM les congés payés acquis par les salariés ne sont pas repris;

Attendu que sa valorisation économique globale est négative puisque l’AGS devrait intervenir pour la prise en charge des droits acquis (soit une augmentation de sa créance pour environ 8.865 €);

Attendu que la SARL ADDOM, a précisé à la barre du Tribunal que la reprise ne pourra être effective avant le 1er juin;

Attendu que cette date d’entrée en jouissance n’est pas compatible avec les délais de la procédure ni la situation de trésorerie de la SARL TIPIS VOLANT;

Attendu que la SARL ADDOM a précisé à la barre du Tribunal] qu’il n’est pas nécessaire d’élaborer un plan de trésorerie ou de financement supplémentaire, puisque la proposition repose sur l’intégration directe des clients ou des salariés dans une structure existante et pérenne depuis 13 ans ;

Attendu qu’il n’est apporté aucun élément tangible par la SARL ADDOM concernant le sort de l’agrément pour exercer les activités de garde d’enfants de moins de 3 ans à domicile (y compris les enfants handicapés) et d’accompagnement hors domicile des enfants de moins de 3 ans ou d’enfants de moins de 18 ans en situation de handicap;

Attendu que la SCIC LE RELAIS RESTAURATION est non comparante à l’audience.

Attendu que l’article L. 642-1 alinéa 1 du Code de commerce prévoit que : La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif;

Attendu que tel n’est pas le cas en l’espèce.

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Exécutoire de plein droit,

Rejette le plan déposé,

Prononce la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire sans maintien de l’activité

De :

SCOP TIPIS VOLANTS adresse légale : [Adresse 1] FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 888640752 / N° de Gestion : 2020 B 7572

N• de PC 2024J02110 N• de Rôle : 2025L00152

Activité : réalisation de prestations de services à la personne et principalement la garde d’enfants (âgés de 3 mois à 14 ans) à domicile des prestations de services d’aide aux personnes âgées, en situation de handicap, du soutien scolaire

Fixe au 4 février 2027 le délai au terme duquel il examinera la clôture de la procédure. Dit que la notification du présent jugement vaut convocation en vue de la clôture et invite le greffier.