TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT RENDU LE MARDI 24 MARS 2026 EN MATIERE DE PROCEDURE ACCELEREE AU FOND par Philippe PASSAULT, Président du Tribunal, assisté d’Edouard FOURNIER, Greffier associé,

N° RG : 2026F00284

SARL AGEPHOR INVEST – SAS TUDIGO HOLDING C/ SARL [H]

DEMANDERESSES

* SARL AGEPHOR INVEST, [Adresse 1],

* SAS TUDIGO HOLDING, [Adresse 2],

Comparaissant par Maître Paul-Marie GAURY, Avocat au Barreau de Paris, à la décharge de Maître Rémi HANACHOWICZ, Avocat au Barreau de Lyon, Membre de la SCP O. RENAULT & ASSOCIES – LAMARTINE CONSEIL, Avocats associés, [Adresse 3].

[…]

DEFENDERESSE

* SARL [H], [Adresse 4],

Comparaissant par Maître Marc DUFRANC, Avocat au Barreau de Bordeaux, Membre de la SELARL AVOCAGIR, Société d’Avocats, [Adresse 5].

Débats à l’audience publique du 24 février 2026, devant Philippe PASSAULT, Président du Tribunal, statuant suivant procédure accélérée au fond, assisté d’Edouard FOURNIER, Greffier associé,

Décision rendue en premier ressort, contradictoire.

Et a été prononcée, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Philippe PASSAULT.

JUGEMENT

La société TUDIGO HOLDING était initialement présidée par la société [H], holding de Monsieur [X] [V], détenant 45,31 % du capital, tandis que Monsieur [D] [C], associé à hauteur de 45,29 % via sa société AGEPHOR INVEST, en assurait la direction générale.

Des divergences stratégiques profondes ont conduit à une mésentente durable entre les associés. Malgré de nombreuses demandes de convocation d’assemblée générale par AGEPHOR INVEST, [H] s’est refusée à convoquer l’assemblée. En conséquence, AGEPHOR INVEST a saisi le Tribunal de commerce de Bordeaux, qui, par ordonnance du 4 novembre 2025, a désigné un mandataire ad hoc, Maître [J] [M]. Ce dernier a convoqué une assemblée générale des associés de TUDIGO HOLDING qui s’est tenue le 6 janvier 2026.

Lors de cette assemblée, les associés ont voté à la majorité la révocation d'[H] de son mandat de Président, la désignation de Monsieur [C] comme nouveau Président, et l’exclusion d'[H] de la société. La notification de cette décision a été adressée à [H] le 16 janvier 2026, accompagnée d’une proposition d’achat de ses 18.193 actions au capital de TUDIGO HOLDING par AGEPHOR INVEST, au prix de 1.819,30 €.

Cette proposition a été rejetée par [H] le 23 janvier 2026.

En l’absence d’accord sur le prix de cession, par assignation en date du 4 février 2026, les sociétés AGEPHOR INVEST SARL et TUDIGO HOLDING SAS a fait citer à comparaître la société [H] SARL devant nous, à l’audience du 24 février 2026.

A l’audience, les sociétés AGEPHOR INVEST SARL et TUDIGO HOLDING SAS se présentent et, dans leurs conclusions écrites soutenues à la barre, nous demandent de :

Vu l’article 1843-4 du Code Civil,

Vu les articles 700 et 876-1 du Code de Procédure Civile,

Vu l’article 13 des statuts de la société TUDIGO HOLDING SAS,

Vu le procès-verbal de l’assemblée générale du 6 janvier 2026 prononçant l’exclusion de la société [H] SARL,

DESIGNER tel expert qu’il lui plaira, avec pour mission de :

* prendre connaissance des statuts de la société TUDIGO HOLDING SAS et de toute documentation utile à l’accomplissement de sa mission,

* déterminer la valeur des 18.193 actions détenues par la société [H] SARL au capital de la société TUDIGO HOLDING SAS à la date du 6 janvier 2026, date de l’assemblée générale ayant prononcé son exclusion,

* dresser un rapport de ses opérations et conclusions qu’il déposera au Greffe du Tribunal des activités économiques de Bordeaux.

DIRE que l’expert pourra se faire communiquer par les parties tous documents utiles à l’accomplissement de sa mission.

DIRE que les frais d’expertise seront partagés par moitié entre d’une part, la société [H] SARL et d’autre part, les sociétés AGEPHOR INVEST SARL et TUDIGO HOLDING SAS.

DIRE qu’il sera référé au Président en cas de difficulté.

DEBOUTER la société [H] SARL de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

CONDAMNER la société [H] SARL à verser aux sociétés TUDIGO HOLDING SAS et AGEPHOR INVEST SARL la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

La société [H] SARL se présente et, dans ses conclusions écrites soutenues à la barre, nous demande de :

Vu les statuts de la société TUDIGO HOLDING SAS, Vu l’article 1843-4 du Code Civil,

A titre principal,

DEBOUTER les sociétés TUDIGO HOLDING SAS et AGEPHOR INVEST SARL de l’ensemble de leurs demandes.

A titre subsidiaire,

DESIGNER tel expert qu’il lui plaira, avec pour mission de :

* prendre connaissance des statuts de la société TUDIGO HOLDING SAS et de toute documentation utile à l’accomplissement de sa mission,

* déterminer la valeur des 18.193 actions détenues par la société [H] SARL au capital de la société TUDIGO HOLDING SAS à la date de réalisation des opérations de l’expertise,

* dresser un rapport de ses opérations et conclusions qu’il déposera au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux.

DIRE que l’expert pourra se faire communiquer par les parties tous documents utiles à l’accomplissement de sa mission.

DIRE que les frais d’expertise seront partagés à parts égales entre les trois parties à la procédure à savoir, la société [H] SARL (1/3), la société AGEPHOR INVEST SARL (1/3), la société TUDIGO HOLDING SAS (1/3).

En tout état de cause,

CONDAMNER solidairement les sociétés TUDIGO HOLDING SAS et AGEPHOR INVEST SARL à payer à la société [H] SARL la somme de 3.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER solidairement les sociétés TUDIGO HOLDING SAS et AGEPHOR INVEST SARL à payer à la société [H] SARL aux entiers dépens.

En application de l’article 455 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé de leurs moyens respectifs.

SUR CE,

L’article 1843-4 du Code Civil dispose :

« I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. ».

L’article 13 des statuts constitutifs de la société TUDIGO HOLDING SAS, intitulé « EXCLUSION D’UN ASSOCIE » stipule, en son septième paragraphe et suivants :

« La totalité des actions de l’associé exclu doit être cédée dans les trente (30) jours de la décision d’exclusion.

Le prix de cession de l’exclu sera déterminé d’un commun accord ou, à défaut, à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l’associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d’exclusion sera nulle et de nul effet. ».

Nous dirons donc, à la lecture de ces stipulations, qu’il est convenu, d’un commun accord entre les parties, que les actions détenues par un associé exclu soient rapidement cédées après son exclusion et que, si les parties ne s’entendent pas sur la valorisation des titres à céder, ces derniers seront valorisés par un expert, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil.

Sur les contestations soulevées en défense

La société [H] SARL soutient que, dès lors que les titres n’ont pas été cédés dans les 30 jours après la décision d’exclusion, cette dernière devra être déclarée nulle.

Nous relèverons que la société TUDIGO HOLDING SAS a notifié, le 16 janvier 2026, à la société [H] SARL, sa décision d’exclusion adoptée par l’assemblée générale qui s’est tenue le 6 janvier 2026.

Dans le même courrier, la société TUDIGO HOLDING SAS formait une proposition de rachat des actions à leurs valeurs nominales et demandait qu’une réponse soit apportée dans un délai de 7 jours, soit avant le 26 janvier 2026.

La société [H] SARL rejetait cette proposition par un courrier en date du 23 janvier 2026, sans contre-proposition, précisant simplement qu’elle ne partageait pas l’analyse de la valorisation des titres.

Nous dirons que le fait que la cession des titres ne soit pas intervenue dans un délai de 30 jours ne peut être retenu à la charge des sociétés AGEPHOR INVEST SARL et TUDIGO HOLDING SAS au motif que c’est bien la société [H] SARL qui a rejeté l’offre qui lui a été faite, sans proposer de son coté de valorisation.

Nous dirons donc que la clause prévoyant la nullité de l’exclusion d’un associé présente, dans ce cas d’espèce, un caractère potestatif puisque laissant à l’associé exclu la possibilité

de ne pas céder ses titres dans le délai imparti et, de ce fait, d’envisager la nullité de son exclusion.

Pour ces simples motifs et pour ce qui concerne le différend exposé dans ce litige, nous dirons que cette clause sera réputée non écrite et non opposable à la demande formée.

Nous relèverons au surplus que la société [H] SARL ne formule pas de demande tendant à voir prononcer la nullité de la décision d’exclusion mais simplement une demande de débouté que nous rejetterons.

Sur la demande d’expertise

La société [H] SARL demande, à titre subsidiaire, que la valorisation des titres soit faite à la date de l’expertise.

Nous dirons que, l’exclusion de la société [H] SARL ayant été prononcée le 6 janvier 2026, il conviendra que la valorisation de ses actions soit faite à cette date et non à la date de réalisation des opérations d’expertise, considérant qu’elle n’est plus associée de la société depuis le 6 janvier 2026.

Nous dirons en conséquence qu’il conviendra de faire droit à la demande d’expertise sur le fondement de l’article 1843-4 du Code Civil et désignerons Monsieur [J] [B], ès qualités de Président de la société HCA AUDIT SAS, en qualité d’expert judiciaire, avec pour mission de :

* prendre connaissance des statuts de la société TUDIGO HOLDING SAS et de toute documentation utile à l’accomplissement de sa mission,

* déterminer la valeur des 18.193 actions détenues par la société [H] SARL au capital de la société TUDIGO HOLDING SAS à la date du 6 janvier 2026, date de l’assemblée générale ayant prononcé son exclusion,

* dresser un rapport de ses opérations et conclusions qu’il déposera au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux.

Nous dirons que l’expert pourra se faire communiquer par les parties tous documents utiles à l’accomplissement de sa mission.

Nous dirons n’y avoir lieu à faire droit aux demandes des parties sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Les dépens seront partagés par moitié entre la société [H] SARL et les sociétés TUDIGO HOLDING SAS et AGEPHOR INVEST SARL.

PAR CES MOTIFS, tous droits, moyens, exceptions des parties demeurant au fond réservés et sans y préjudicier,

DEBOUTONS la société [H] SARL de sa demande de voir les sociétés TUDIGO HOLDING SAS et AGEPHOR INVEST SARL déboutées de l’ensemble de leurs demandes.

DESIGNONS Monsieur [J] [B], ès qualités de Président de la société HCA AUDIT SAS, [Adresse 6], en qualité d’expert judiciaire, sur le fondement des dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil, avec pour mission de :

* prendre connaissance des statuts de la société TUDIGO HOLDING SAS et de toute documentation utile à l’accomplissement de sa mission,

* déterminer la valeur des 18.193 actions détenues par la société [H] SARL au capital de la société TUDIGO HOLDING SAS à la date du 6 janvier 2026, date de l’assemblée générale ayant prononcé son exclusion,

* dresser un rapport de ses opérations et conclusions qu’il déposera au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux.

DISONS que l’expert pourra se faire communiquer par les parties tous documents utiles à l’accomplissement de sa mission.

DISONS que la provision pour l’expertise sera partagée par moitié entre d’une part, la société [H] SARL et d’autre part, les sociétés AGEPHOR INVEST SARL et TUDIGO HOLDING SAS ou à défaut sera réglée par la partie la plus diligente.

DEBOUTONS les parties de leurs demandes sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNONS par moitié la société [H] SARL d’une part, et les sociétés TUDIGO HOLDING SAS et AGEPHOR INVEST SARL d’autre part, aux entiers dépens.

Fait et ordonné à BORDEAUX, en notre Cabinet, Palais de la Bourse, les jour, mois et an que dessus.

Frais de Greffe liquidés à la somme de : 76,32 €

Dont T.V.A : 12,72 €.