JUGEMENT ETENDANT LA PROCEDURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE DE LA SARL CALYPSO A LA SCI MALOU ET LA SCI [Localité 1] [Localité 2] POUR CAUSE DE CONFUSION DES PATRIMOINES

DU 27 AVRIL 2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Présidente de chambre : Monsieur Philippe GAUDRIE Juges : Monsieur Stephen PAYAN et Monsieur Bastien HOUSSIAUX Greffière : Maître Caroline SALIVE, lors des débats Ministère Public : Monsieur Loïs RASCHEL, Procureur de la République

DEBATS :

En Chambre du Conseil, le 16 mars 2026 Délibéré au 27 avril 2026

PRONONCE DU JUGEMENT

Le présent jugement a été mis en délibéré par remise au greffe le 27 avril 2026

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 18 décembre 2023 le Tribunal de céans a ouvert la procédure de redressement judiciaire de la SARL CALYPSO convertie en procédure de liquidation judiciaire par jugement du 20 juin 2025.

Par assignation en date du 13 novembre 2025, la SELARL EKIP’ prise en la personne de Maître [E] [B], en qualité de liquidateur de la SARL CALYPSO demande au Tribunal de commerce de Libourne, statuant en application des dispositions de l’article L. 621-2 du code de commerce :

* d’étendre à la SCI MALOU et à la SCI [Localité 1] [Localité 2] la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’égard de la SAS LA DISTILLERIE DE LA RIVE DROITE,

* de statuer ce que de droit quant aux dépens.

A l’audience du 16 mars 2026 :

* la SCI MALOU est représentée par Maître [P] [Z],

* la SCI [Localité 1] [Localité 2] est représentée par Maître [P] [Z],

* la SELARL EKIP’ prise en la personne de Maître [E] [B], es qualité, est représentée par Maître [A] [V].

Lors de l’audience, la SELARL EKIP’ prise en la personne de Maître [E] [B] reprend les conclusions contenues dans son exploit introductif d’instance.

La SCI MALOU et la SCI [Localité 1] [Localité 2] demandent au Tribunal de :

* DEBOUTER la SELARL EKIP, mandataires judiciaires, prise en la personne de Maître [E] [B], intervenant en qualité de liquidateur de la SARL CALYPSO, domicilié, en cette qualité, [Adresse 1] 33500 [Adresse 2] de ses demandes à l’encontre de la SCI MALOU et de la SCI [Localité 1] [Localité 2],

* JUGER qu’il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir,

* CONDAMNER la SELARL EKIP, mandataires judiciaires, prise en la personne de Maître [E] [B], intervenant en qualité de liquidateur de la SARL CALYPSO, domicilié, en cette qualité, [Adresse 1] 33500 [Adresse 2] à payer à la SCI CHATEAU DE MOLE 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

* CONDAMNER la SELARL EKIP, mandataires judiciaires, prise en la personne de Maître [E] [B], intervenant en qualité de liquidateur de la SARL CALYPSO, domicilié, en cette qualité, [Adresse 1] 33500 [Adresse 2] à payer à la SCI MALOU 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

* CONDAMNER la SELARL EKIP aux entiers dépens.

Le Ministère Public est favorable à l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la SARL CALYPSO à la SCI MALOU et à la SCI [Localité 1] [Localité 2].

L’affaire a été mise en délibéré par remise au greffe le 27 avril 2026 les parties ayant préalablement été avisées, étant précisé que le Tribunal a autorisé la production d’une note en délibéré pour que les défenderesses communiquent les factures de location, les baux, les comptes 2023, 2024 et 2025 et le contrat de prêt demandé.

Le 30 mars 2026, la SCI MALOU et la SCI [Localité 1] [Localité 2] communiquent les pièces suivantes :

1. Grand livre du 01.01.2025 au 31.12.2025,

2. Justificatif virement 50 000 € le 25.02.2025,

3. Justificatif virement 50 000 € le 27.02.2025,

4. Justificatif virement 50 000 € le 27.02.2025,

5. Justificatif virement 5 000€ le 13.05.2025,

6. Lettre de Me [B] à la SCI MALOU du 01.08.2025,

7. Facture n°25-06-005 du 10.06.2025 pour un montant de 4 945.72 €,

8. Facture n°25-06-004 du 10.06.2025 pour un montant de 11 520 €,

9. Facture n°25-06-003 du 10.06.2025 pour un montant de 4 896 €,

10. Facture n°25-01-004 du 03.01.2025 pour un montant de 23 040 €,

11. Facture n°25-01-003 du 03.01.2025 pour un montant de 9 792 €,

12. Facture n°25-01-005 du 03.01.2025 pour un montant de 9 891.43 €,

13. Courrier de la SCI [Localité 1] [Localité 2] à la SARL CALYPSO du 30.12.2024,

14. Ordonnance rapportant l’ordonnance de clôture du TJ de LIBOURNE en ce qui concerne la SCI MALOU ;

15. Ordonnance rapportant l’ordonnance de clôture du TJ de LIBOURNE en ce qui concerne la SCI [Localité 1] [Localité 2].

Le 3 avril 2026, la SCI MALOU et la SCI [Localité 1] [Localité 2] communiquent une nouvelle pièce : 16. Contrat de prêt du 17 décembre 2018.

Le Tribunal constate que la pièce 1 (Grand livre du 01.01.2025 au 31.12.2025) est en fait un extrait du compte client et fournisseurs de CALYSO au décembre 2025.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

La SELARL EKIP’ prise en la personne de Maître [E] [B] demande l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la SARL CALYPSO à la SCI MALOU et à la SCI [Localité 1] [Localité 2] au motif qu’il existe des relations financières anormales entre les deux personnes morales caractérisant la confusion de leur patrimoine.

Le liquidateur s’appuie sur les éléments suivants :

A l’égard de la SCI MALOU :

* Existence d’une créance de 287.645 € au titre de travaux réalisés par la SARL CALYPSO pour le compte de la SCI MALOU, sans paiement des factures correspondantes,

* Liens capitalistiques entre la SCI MALOU et la SARL CALYPSO, notamment par l’intermédiaire de la société GESTATON,

* Absence de diligence de la direction de la SARL CALYPSO pour recouvrer les factures impayées, malgré les invitations du mandataire judiciaire,

* Flux financiers anormaux résultant de la réalisation de travaux sans contrepartie financière, au bénéfice de la SCI MALOU, dont les bénéficiaires effectifs sont liés à la SARL CALYPSO,

A l’égard de la SCI [Localité 1] [Localité 2] :

* Existence d’un prêt consenti par la SARL CALYPSO à la SCI [Localité 1] [Localité 2], d’un montant de 467.400 € en principal et 119.280,48 € en intérêts courus, mentionné dans les comptes de la SARL CALYPSO au 31 décembre 2024,

* Absence de pièces justificatives démontrant le remboursement de ce prêt, malgré les affirmations du gérant de la SCI [Localité 1] [Localité 2],

* Changements de qualification de la créance (prêt ou factures impayées) dans les échanges entre les parties, sans preuve concrète,

* Flux financiers anormaux, notamment l’absence de contrepartie ou de remboursement du prêt, qui ont bénéficié à Monsieur [L] et sa famille, détenteurs des parts de la société GESTATON, elle-même détentrice des parts de la SCI [Localité 1] [Localité 2].

Les défenderesses contestent la demande d’extension de la liquidation judiciaire en arguant de l’absence de flux financiers anormaux et de confusion de patrimoines, tout en demandant la condamnation de la demanderesse pour ses prétentions jugées infondées.

La SCI [Localité 1] [Localité 2] fait valoir :

* Une absence de flux financier anormal en fait car le le prêt consenti par la SARL CALYPSO au GFA [Localité 1] [Localité 2] en 2008 a été intégralement remboursé en 2010, comme en attestent les pièces produites et la demanderesse n’a pas fourni de preuves contraires, telles que le contrat de prêt ou le grand livre de la SARL CALYPSO. Le prêt était un acte licite, enregistré et payé, et ne constitue pas un flux financier anormal.

* Une absence de flux financier anormal en droit au motif que la jurisprudence exige des indices concordants pour caractériser une confusion de patrimoines. Or, la demanderesse n’a produit aucun élément probant, ni justificatifs, ni preuves de relations financières anormales entre les deux sociétés et ses affirmations sont qualifiées de péremptoires et calomnieuses.

La SCI MALOU développe une argumentation fondée sur :

* L’origine des créances et l’existence des travaux :

Elle soutient que les créances invoquées par le demandeur reposent sur des factures dont le paiement est déjà en litige devant le tribunal judiciaire et que la demanderesse n’a pas démontré l’existence de flux financiers anormaux.

* Les flux financiers :

La SCI MALOU a effectué des paiements à la SARL CALYPSO pour un montant total de 172 970 euros, et des compensations ont été réalisées pour des dettes de la SARL CALYPSO envers la SCI MALOU, totalisant 64 085,15 euros. Le solde restant de 83 531,97 euros pourrait déjà être payé, mais la demanderesse n’a pas produit les justificatifs nécessaires.

* L’absence de flux financier anormal en droit :

Selon la SCI MALOU, la jurisprudence exige des indices concordants pour établir une confusion de patrimoines, notamment un transfert d’actifs ou de passifs sans contrepartie. Les relations financières entre les deux sociétés sont justifiées et ne constituent pas un flux anormal. En effet, la demanderesse n’a produit aucun élément probant pour démontrer une confusion de patrimoines.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Sur l’extension de la procédure de liquidation de la SARL CALYPSO à la SCI MALOU

Il résulte des dispositions de l’article L. 621-2 du code de commerce, applicable à la liquidation judiciaire par renvoi de l’article L. 641-1 I du même code, que la procédure collective ouverte à l’encontre d’un débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes lorsqu’est caractérisée une confusion de leurs patrimoines, laquelle peut notamment résulter de relations financières anormales.

En l’espèce, il existe des factures correspondant à des locations de bâtiments et de plateformes pour lesquelles aucun contrat n’a été fourni.

De plus, cette activité de location est une activité commerciale qui n’est pas dans l’objet social et qui aurait dû conduire à établir une déclaration fiscale sur les bénéfices industriels et commerciaux jamais produite par la SCI

La SCI MALOU n’a pas fourni ses comptes annuels de nature à justifier de sa propriété des camions FORD loués pour lesquelles elle a établi des factures à la SARL CALYPSO

Ces montants dépassent largement les factures présentées par la SCI MALOU ceci tendant à démontrer les flux anormaux entre les deux sociétés juridiquement indépendantes l’une de l’autre.

Le Tribunal relève également que Monsieur [L] détient indirectement la SCI DE [Localité 2] via la société GESTATON de droit luxembourgeois d’abord puis de droit suisse et constate également que les époux [L] ont été gérants successifs de la SCI MALOU jusqu’en 2020.

De plus, la SCI MALOU était débitrice de la SARL CALYSPO de la somme de 287 645 € au 31 décembre 2024 et, inscrite en « autres créances », ce qui tend à démontrer que cette créance n’avait pas pour origine des travaux exécutés par la SARL CALYPSO.

L’absence de production des comptes annuels par la SCI MALOU ne permet pas d’en vérifier l’origine.

La SCI MALOU était également débitrice de la SARL CALYPSO en 2023 de la somme de 294 634 €.

De ce constat, il semble qu’il n’existe pas de lien avec l’existence des travaux facturés en 2022 pour un total de 275 549,46 € dans la mesure où des règlements sont intervenus en 2025 pour un montant de 172 970 €.

En effet, les factures des travaux qui auraient été effectués en 2022, dont la réalité n’a jamais été démontrée, ont fait l’objet d’un règlement partiel en 2025 sans lien avec les montants débiteurs de la SCI MALOU apparaissant pour un montant de 294 634 € en 2023 et 287 645 € au 31 décembre 2024.

Tous ces éléments sont de nature à caractériser l’existence de flux anormaux entre deux sociétés juridiquement

Il s’ensuit que la confusion de patrimoines entre la SARL CALYPSO et la SCI MALOU est caractérisée, justifiant l’extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de la première à la seconde, le tribunal demeurant compétent pour en connaître.

En conséquence, le Tribunal prononcera l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la SARL CALYPSO à la SCI MALOU.

Sur l’extension de la procédure de liquidation de la SARL CALYPSO à la SCI [Localité 1] [Localité 2]

Il résulte des dispositions de l’article L. 621-2 du code de commerce, applicable à la liquidation judiciaire par renvoi de l’article L. 641-1 I du même code, que la procédure collective ouverte à l’encontre d’un débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes lorsqu’est caractérisée une confusion de leurs patrimoines, laquelle peut notamment résulter de relations financières anormales.

On relève dans le bilan 2024 de la SARL CALYPSO qu’il reste dû par la SCI [Localité 1] [Localité 2] une créance sur l’emprunt de 467 400 € en capital et 119280 d’intérêts sur un prêt datant du 17 décembre 2008 de 730 000 € d’une durée de trois ans.

Le tribunal conclut qu’aucune des clauses du prêt n’a été respectée y compris les conditions de déchéances du terme à défaut d’un seul terme impayé.

De plus, aucun commandement de payer n’a été établi.

Cette opération de prêt a été effectuée entre deux sociétés sans lien juridique donc le prêt est assimilé à une activité bancaire interdite car réservée aux banques ou aux sociétés juridiquement liées.

Le Tribunal relève également que Monsieur [L] détient indirectement la SCI DE [Localité 2] via la société GESTATON de droit luxembourgeois d’abord puis de droit suisse ensuite et les époux [L] ont été gérants de la SCI jusqu’au 13 octobre 2020, soit durant toute la période du prêt.

Ils ont donc géré une activité bancaire interdite, soit la mise en place du prêt et le non-paiement des échéances, ce qui caractérise l’existence de flux anormaux entre les deux sociétés.

Il s’ensuit que la confusion de patrimoines entre la SARL CALYPSO et la SCI [Localité 1] [Localité 2] est caractérisée, justifiant l’extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de la première à la seconde, le tribunal demeurant compétent pour en connaître.

En conséquence, le Tribunal prononcera l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la SARL CALYPSO à la SCI [Localité 1] [Localité 2].

Sur l’exécution provisoire

Le jugement étendant une procédure de liquidation judiciaire d’une personne à une autre est assimilé à un jugement statuant sur la liquidation judiciaire.

En conséquence, il est également exécutoire de plein droit à titre provisoire

Sur l’application de l’article 700 et les dépens

La SELARL EKIP’ prise en la personne de Maître [E] [B] n’a formulé aucune demande au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, exécutoire de plein droit ;

Le Ministère Public entendu ;

CONSTATE qu’il existe une confusion entre les patrimoines et les dettes de la SCI MALOU, de la SCI [Adresse 3] et de la SARL CALYPSO ;

ETEND la procédure de liquidation judiciaire de la SARL CALYPSO, exerçant l’activité de tous travaux de maçonnerie, tous travaux de menuiserie, isolation, plâtrerie. La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières et dans tous groupements civils ou commerciaux, constitués ou à constituer, l’acquisition, la gestion et la vente des titres sociaux de toute société ou tout groupement et de toutes valeurs mobilières au [Adresse 4] et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Libourne sous le numéro 501 598 007 :

* à la SCI MALOU exerçant l’activité d’acquisition et propriété d’immeubles bâtis ou non bâtis leur exploitation par bail ou autrement au [Adresse 5] et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Libourne sous le numéro 438 199 127,

* à la SCI [Localité 1] [Localité 2] exerçant l’activité d’acquisition de terrains ou d’immeubles, administration et exploitation par bail location ou autrement desdits terrains au [Adresse 5] et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Libourne sous le numéro 491 250 486;

DIT que les organes de procédure et la date de cessation des paiements seront communs ;

DIT que le liquidateur devra établir, dans le mois de sa désignation, un rapport sur la situation de l’entreprise débitrice et devra remettre au Juge-commissaire, dans les deux mois de son entrée en fonctions, un état mentionnant l’évaluation des actifs et du passif privilégié et chirographaire ;

DESIGNE Maître [K], Commissaire de justice à [Localité 3], pour dresser l’inventaire et réaliser la prisée du patrimoine de la débitrice ainsi que des garanties qui le grèvent et dit qu’il sera avisé par lettre simple du greffier de sa nomination ;

FIXE le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au B.O.D.A.C.C. du présent jugement ;

DIT que le mandataire liquidateur devra déposer la liste des créances dans le délai de quatre mois à compter de la date du présent jugement ;

ORDONNE l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

Le présent jugement a été signé par Monsieur Philippe GAUDRIE, Président, et par Maître Caroline SALIVE, Greffière, à qui le juge signataire a remis la minute du présent jugement.

LA GREFFIERE,

LE PRESIDENT.