Numéro d’inscription au répertoire général : 2024 003104

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 10/02/2025

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : [B] [Q] [E] [Adresse 1] Représentant (s) : MAITRE LEFROY Mathilde

Défendeur (s) : [R] [L] [Adresse 2] Représentant(s) : LES AVOCATS DU THELEME

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président:

M. Christian MARANDON

Juges : M. Didier REDON

M Francois BERTRAND

Greffier présent lors des débats : M. Luc SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M. Luc SOUBRILLARD

Débats à l’audience publique du 16/12/2024

Faits et Procédure :

Monsieur [E] [B] [Q], né le [Date naissance 1] 1969 à [Localité 1], de nationalité française, demeurant [Adresse 1] ;

Monsieur [L] [R], né le [Date naissance 2] 1954 à [Localité 2], demeurant [Adresse 2] ;

M. [R] est le président de la SAS ETABLISSEMENTS [R] (RCS MONTPELLIER 320 878 481) dont il détient 98,66%. Cette société a pour activité principale la fabrication et la commercialisation de caissettes d’emballage en bois pour le conditionnement des fruits de mer et des huitres.

En vue de son départ en retraite, M. [R] a fait appel à la société AD RES CONSEIL, spécialisée dans l’accompagnement en cession d’entreprises.

En mars 2023, AD RES CONSEIL a fait parvenir à M. [Q] le dossier de présentation des ETABLISSEMENTS [R] en vue d’une cession de l’entreprise.

Ce dossier a retenu l’attention de M. [Q], et après visite et échanges, le 1 er juin 2023, M. [Q] a adressé une lettre d’intention à M. [R] qui l’a contresignée.

Cette lettre d’intention prévoit l’acquisition de 100% des titres de la société pour un montant fixe de 1 500 000 €, augmenté ou diminué d’une part variable correspondant à la variation des capitaux propres entre les comptes au 31 mars 2022 et les comptes au 31 mars 2023, sous les réserves et conditions suspensives usuelles, et notamment la réalisation d’audits comptables, financiers, juridiques, fiscaux et commerciaux.

Pendant le mois de juillet 2023, les opérations d’audit ont été entreprises, et une réunion est organisée le 18 juillet 2023 en présence de M. [R] et de M. [Q] et son conseil M. [Z].

Lors de cette réunion, un très important écart est révélé quant aux attentes de M. [R] sur le prix de cession par rapport à celui stipulé dans la lettre d’intention.

Après diverses tentatives de rapprocher les points de vue, les négociations sont rompues le 9 octobre 2023, et M. [Q] réclame alors à M. [R] le remboursement des dépenses engagées pour les audits.

Après une mise en demeure le 27 novembre 2023, M. [Q] fait assigner M. [R] le 22 mars 2024.

C’est en l’état qu’après 1 renvoi l’affaire a été appelée à l’audience du 16 décembre 2024.

La formation de jugement, après avoir entendu les parties, a clos les débats et mis le jugement en délibéré. Monsieur le Président d’audience a indiqué aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 10 février 2025.

Les parties ont été présentes ou représentées à l’audience.

PRETENTIONS DES PARTIES :

Aux termes de son assignation et de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l’audience, M. [Q] demande au Tribunal de :

JUGER que M. [R] a commis des fautes contractuelles en violation de la lettre d’intention signée avec M. [Q] au mois de juin 2023 ;

JUGER que la rupture des pourparlers relatifs à l’acquisition des titres de la société ETABLISSEMENTS [R] est imputable aux fautes commises par M. [R] ;

JUGER que la responsabilité contractuelle de M. [R] est engagée au titre de la lettre d’intention conclue avec M. [Q] ;

En conséquence,

CONDAMNER M. [R] au paiement de la somme de 25 200 euros à M. [Q] en réparation du préjudice subi correspondant aux frais de conseils qu’il a exposé ; cette somme devant être assortie des intérêts au taux légal courant à compter de la mise en demeure de M. [R] ;

CONDAMNER M. [R] au paiement de la somme de 16 000 euros à M. [Q] en réparation du préjudice correspondant à la perte de temps qu’il a subi ;

CONDAMNER M. [R] au paiement de la somme de 10 000 euros à M. [Q] en réparation du préjudice moral qu’il a subi ;

Concernant la demande reconventionnelle formulée par le défendeur :

JUGER l’absence de caractère abusif de la procédure intentée par M. [Q], ce dernier étant bien fondé dans l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

DEBOUTER M. [R] de sa demande en paiement de la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts.

En tout état de cause :

JUGER qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de M. [Q] les frais irrépétibles qu’il a été contraint d’exposer en justice aux fins de défendre ses intérêts ;

En conséquence,

CONDAMNER M. [R] au paiement de la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER M. [R] aux entiers dépens de la procédure.

Aux termes de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l’audience,

M. [R] demande au Tribunal de :

DEBOUTER M. [Q] de l’ensemble de ses demandes ;

Reconventionnellement,

CONDAMNER M. [Q] à payer à M. [R] la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

CONDAMNER M. [Q] à payer à M. [R] la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles ;

CONDAMNER M. [Q] aux entiers dépens.

MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées, reprises lors de l’audience, ils consistent essentiellement :

A soutenir :

* Pour M. [Q] :

Que l’article 1104 du Code civil dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » ;

Que l’article 1112 du Code civil dispose que « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. »;

Qu’il est toutefois possible que les parties organisent contractuellement la négociation d’un contrat, c’est notamment l’objet d’une lettre d’intention ou d’un accord de principe ;

Qu’ en l’espèce, les obligations essentielles pesant sur M. [R] à compter de sa signature de la lettre d’intention, soit le 12 juin 2023 sont notamment :

* Une obligation de négocier la cession des titres qu’il détient dans le capital de la société ETABLISSEMENTS [R] ;

* Une obligation de négocier de bonne foi ;

* Une obligation de négocier sur la base d’un prix proposé à hauteur de 1 500 000 euros ;

* Une obligation de communiquer les documents nécessaires à l’audit dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de son acceptation de la lettre d’intention ;

Que M. [R] n’a pas communiqué l’ensemble des documents nécessaires aux opération d’audit dans les délais contractuels ;

Que M. [R] a soudainement changé, lors de la réunion du 18 juillet 2023, sa position par rapport à la lettre d’intention qu’il avait acceptée, ses attentes étant désormais les suivantes :

* Acquisition du fond de commerce de la société pour 1 500 000 euros et ;

* Paiement de 2 500 000 euros pour le stock, la trésorerie et le résultat de la société, pour un total d’environ 3 860 000 euros ;

Que le prix de 1 500 000 euros pour 100% des titres était pourtant convenu dès le départ entre les parties de manière non-équivoque ;

Que ce prix était déjà clairement explicité dans le dossier de présentation de AD RES CONSEIL, le conseil en transmission d’entreprises de M. [R] ;

Que ce changement radical de position de M. [R] est donc totalement injustifié, malhonnête et clairement constitutif de la mauvaise foi de M. [R], qui allègue un simple malentendu ;

Que ces faits ont conduit M. [Q] à prendre acte de la rupture des pourparlers aux torts exclusifs de M. [R], lequel n’a pas respecté ses obligations contractuelles ;

Que la jurisprudence admet que la responsabilité de la rupture puisse incomber au participant qui n’a pas matériellement mis fin aux négociations mais qui est à l’origine de la rupture en raison de son comportement ;

Que les frais de conseils engagés dans le cadre de la négociation sont constitués de 6 000 euros de frais d’avocats, de 12 000 euros d’honoraires de la société SYNDEL CONSEIL et de 7 200 euros d’honoraires de la société DESC ;

Que ces frais de conseil constituent des préjudices réparables en application de l’article 1112 du Code civil ;

Que ces frais étaient prévisibles à la date de conclusion de la lettre d’intention, qui prévoyait la réalisation des audits par des Conseils ;

Que compte tenu des fautes contractuelles de M. [R], M. [Q] a également subi un préjudice lié au temps perdu dans cette négociation pendant laquelle il n’a pas pu se consacrer à d’autres activités rémunératrices ;

Que cette perte de temps peut être estimé à 20 jours, à un taux journalier de 800 € HT, d’où un préjudice estimé à 16 000 euros ;

Que la déloyauté de M. [R] est aussi à l’origine d’un préjudice moral subi par M. [Q], car source d’inquiétudes, de stress, de déception pendant au moins quatre mois, entre le mois de juin et le début du mois d’octobre ;

Que ce sont les fautes de M. [R] qui ont causé les préjudices de M. [Q], lequel a exposé des frais de conseils en vain en vue d’acquérir les titres des ETABLISSEMENTS [R] ;

Que s’il n’avait pas commis ces fautes contractuelles et n’avait pas soudain changé de position sur la cession de ses titres, M. [Q] aurait pu apprécier librement et en toute connaissance de cause l’opportunité d’acquérir les titres de la société ETABLISSEMENTS [R] ;

Que les frais de conseils ont donc été exposés alors que M. [R] avait parfaitement connaissance de ses insuffisances dans l’exécution de la lettre d’intention ainsi que de son comportement déloyal impropres à faire aboutir ces négociations ;

Qu’ en conséquence, le lien de causalité entre les fautes contractuelles de M. [R] et les préjudices de M. [Q] est donc direct et certain ;

Qu’ il n’est invoqué par le Défendeur aucune circonstance de nature à faire dégénérer en faute de droit du Demandeur d’ester en justice, condition pourtant indispensable à une telle qualification (Cass. Civ. 1ere, 13 novembre 1984, n°83-10.013) ;

Que de plus, eu égard aux manquements contractuels de M. [R] et aux préjudices subis, M. [Q] est parfaitement fondé à mener cette procédure ;

* Pour M. [R] :

Que l’article 1104 du Code civil dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »;

Que la proposition d’achat contenue dans la lettre d’intention du 1 er juin 2023 a été faite à un prix sans commune mesure avec la valeur de la société ETABLISSEMENTS [R], prix déterminé en toute connaissance de cause, alors que M. [Q] était accompagné par trois professionnels de la transmission d’entreprises ;

Que dès lors, soient ils ont délibérément cherché à faire réaliser à M. [Q] un enrichissement indu au préjudice des intérêts de M. [R] (avec ou sans l’accord de M. [Q]), soit ils n’ont pas analysé correctement les informations comptables à leur disposition ;

Que M. [Q] a donc soit négocié de mauvaise foi l’acquisition, soit il a été abusé par les professionnels qui l’ont accompagné ;

Que M. [Q] est donc responsable, directement ou indirectement, de la nonréalisation de l’acquisition et ne saurait donc obtenir un quelconque dédommagement de M. [R] ;

Qu’ il a été démontré que M. [Q] a fait signer à M. [R] une lettre d’intention à un prix anormalement bas, et que cela serait donc déjà susceptible d’engager sa responsabilité pour manquement à son obligation de négocier de bonne foi ;

Qu’ en conséquence les prétentions de M. [Q] sont totalement hors de propos et justifient donc une demande reconventionnelle pour procédure abusive à hauteur de 5 000 euros ;

SUR CE LE TRIBUNAL :

Sur les fautes contractuelles de M. [R] en violation de la lettre d’intention :

L’article 1104 du Code civil dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » ;

L’article 1112 du Code civil dispose que « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages. »;

En l’espèce, les obligations essentielles pesant sur M. [R] à compter de sa signature de la lettre d’intention, soit le 12 juin 2023 sont notamment :

* Une obligation de négocier, de bonne foi, la cession des titres qu’il détient dans le capital de la société ETABLISSEMENTS [R], sur la base d’un prix proposé à hauteur de 1 500 000 euros ;

* Une obligation de communiquer les documents nécessaires à l’audit dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de son acceptation de la lettre d’intention ;

M. [Q] indique que M. [R] n’a pas communiqué l’ensemble des documents nécessaires aux opérations d’audit dans les délais contractuels ;

Il ressort de l’analyse des pièces qu’une partie significative des documents demandés a bien été fournie, mais que de nombreux documents n’étaient toujours pas fournis à fin septembre parmi la quantité de documents réclamés.

M. [R] fait état d’un problème informatique grave ayant rendu impossible la diffusion de ces documents dans les temps. Toutefois les échanges entre MM. [Q] et [R] du 6 octobre 2023 actant la rupture des négociations montrent bien que la cause essentielle de l’échec des négociations ne provient pas de ces éléments manquants mais du prix de vente.

Concernant l’obligation de négocier de bonne foi, le litige porte sur le fait que lors de la réunion du 18 juillet 2023, M. [R] a exposé des attentes quant au prix de la cession de son entreprise très différentes par rapport au prix proposé dans la lettre d’intention qu’il avait pourtant acceptée le 12 juin 2023.

Il ressort des débats et des pièces du dossier que le prix proposé dans la lettre d’intention était le prix affiché dans le dossier de présentation préparé par AD RES CONSEIL dans le cadre du projet de cession de l’entreprise pour le départ à la retraite de M. [R]. Ce dossier parle effectivement d’un « périmètre de cession de 100% des titres » et d’un « prix de vente de 1 500 000 € sur le bilan au 31 mars 2022 ».

Pour les professionnels de la transmission d’entreprise, cela ne fait pas de doute qu’il s’agit du prix de vente de 100% des titres.

Quand M. [R] a signé la lettre d’intention, il n’était pas accompagné de tels professionnels, contrairement à M. [Q]. On peut légitimement envisager qu’il comprenait ce prix comme étant la valeur du fond de commerce, d’autant plus que rien que le stock et la trésorerie devraient représenter un montant plus élevé que celui-ci.

Et quel avantage aurait-il eu à engager une négociation sur un prix manifestement trop bas ?

M. [Q] échoue donc à prouver la mauvaise foi de M. [R] dans les négociations.

En conséquence, le Tribunal JUGERA que M. [R] a commis une faute contractuelle en violation de la lettre d’intention signée avec M. [Q] au mois de juin 2023 en ne communiquant pas les documents nécessaires à l’audit dans les délais, mais a bien respecté son obligation contractuelle de négocier de bonne foi ;

Le Tribunal JUGERA que la rupture des pourparlers relatifs à l’acquisition des titres de la société ETABLISSEMENTS [R] n’est pas imputable aux fautes commises par M. [R] ;

Le Tribunal JUGERA que la responsabilité de M. [R] n’est pas engagée au titre de la lettre d’intention conclue avec M. [Q] ;

En conséquence,

Le Tribunal DEBOUTERA M. [Q] de toutes ses demandes en réparation des préjudices subis ;

Concernant la demande reconventionnelle de dommages-intérêts pour procédure abusive :

M. [R] invoque des prétentions de M. [Q] totalement hors de propos, justifiant sa demande reconventionnelle pour procédure abusive ;

Toutefois, il n’est nullement démontré que M. [Q] excède ici le droit reconnu à toute personne de faire valoir ses prétentions par voie judiciaire ;

Dès lors, le Tribunal DEBOUTERA M. [R] de ses prétentions au titre de dommagesintérêts pour procédure abusive ;

Sur l’article 700 et les dépens :

Pour faire reconnaître ses droits M. [R] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, qu’il y a donc lieu de condamner M. [Q] à lui payer la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

Par l’application de l’article 696 du Code de Procédure Civile, les entiers dépens de l’instance seront mis à la charge de M. [Q] qui perd son procès ;

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal statuant publiquement et après en avoir délibéré conformément à la loi, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Vu Les ARTICLES 1104 et 1112 du Code Civil ; Vu les articles 696 et 700 du Code de procédure civile, Vu la lettre d’intention du 1 er juin 2023 signée entre les parties ; Vu les pièces du dossier ;

JUGE que la rupture des pourparlers relatifs à l’acquisition des titres de la société ETABLISSEMENTS [R] n’est pas imputable aux fautes commises par M. [R] ;

JUGE que la responsabilité de M. [R] n’est pas engagée au titre de la lettre d’intention conclue avec M. [Q] ;

DEBOUTE M. [Q] de toutes ses demandes en réparation des préjudices subis ;

DEBOUTE M. [R] de ses prétentions au titre de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

CONDAMNE M. [Q] à payer 1 500 euros à M. [R] au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

CONDAMNE M. [Q] aux entiers dépens de l’instance dont les frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 70.87 euros toutes taxes comprises.

Le Greffier

Le Président.