Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 011456

Numéro PC : 4146220

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 05/12/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SELARL FHBX représentée par M^e Jean-François BLANC, [Adresse 1], [Localité 1]

SARL EPILOGUE représentée par Maître Guillaume LARCENA, [Adresse 2]

Défendeur (s) :, [L] (SASU), [Adresse 3] N° SIREN : 829 546 498 Représentant(s) : LA PARTIE ELLE-MEME

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président:

M. Victor STANESCU

Juges : M. Norbert DI LORENZO

M. Renaud SCHIRMANN

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M., [V], [G]

Débats à l’audience en chambre du conseil du 24/11/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par jugement de ce Tribunal en date du 27 août 2024, la SASU, [L], dont le siège social est situé, [Adresse 4], a été admise au bénéfice de la procédure de redressement judiciaire.

Attendu que ce jugement a désigné :

* Monsieur, [Q], [J], en qualité de Juge-Commissaire,

* la SELARL FHBX, représentée par Maître, [Z], [I], en qualité d’administrateur judiciaire,

* la SARL EPILOGUE représentée par Maître, [K], [X] en qualité de mandataire judiciaire.

Attendu que ce jugement a ouvert une période d’observation de 6 mois, qui a été maintenue puis renouvelée par décisions en date du 18 octobre 2024, 7 mars 2025, et 29 août 2025.

Attendu que sur demande de l’administrateur judiciaire, l’examen du dossier a été enrôlé à l’audience du 24 novembre 2025, afin d’examiner l’offre de reprise partielle formalisée sur l’un des fonds de commerce de la société, [L].

Attendu qu’il ressort des informations transmises pour les besoins de cette audience, notamment des rapports des organes de la procédure, que la SAS, [L] exploite deux fonds de commerce de restauration, salon de thé, situés à, [Localité 2] :

* «, [L], [E] », qui est situé, [Adresse 5] à, [Localité 2], qui propose une cuisine bistrot méditerranéenne, avec un service le midi et une carte courte 2 saisons, des plats à emporter,

* «, [L] ATELIER DE CREATION », qui est situé, [Adresse 6] à, [Localité 2], qui propose des pâtisseries et un salon de thé en journée, avec toutefois une cuisine bistrot le midi et des plats à emporter. Il est également proposé des ateliers de création culinaire et des prestations pour des évènements d’entreprises, pour des anniversaires….

Attendu que la société occupe, à ce jour, un effectif de 5 salariés.

Attendu qu’il ressort que :

* la dirigeante a souligné avoir étudié toutes les solutions permettant de parvenir à la présentation d’un plan de redressement et qu’elle considère que le recentrage de l’activité sur le seul fonds de la, [Adresse 6], lui permettrait d’assurer la poursuite de l’activité de manière plus sereine en termes de gestion sociale notamment, et la présentation d’un plan.

* des démarches de cession ont été initiées en vue de rechercher un candidat repreneur pour le fonds situé, [Adresse 5] et que la date limite de dépôt des offres avait été fixée au 25 avril 2025, mais aucune proposition n’avait été déposée dans ce délai.

* ces démarches ont été poursuivies et ont finalement permis le dépôt d’une offre de reprise portant sur le fonds situé, [Adresse 5] émanant de Madame, [D], [N], Monsieur, [R], [B], Madame, [A], [P] et Monsieur, [S], [C], agissant pour le compte de la SARL FLIP à constituer.

Attendu que les principales modalités de la proposition partielle sont reprises dans le tableau synthétique ci-après :

Repreneur

L’offre est présentée par :

* Madame, [W], [N] et Monsieur, [R], [B],, [Adresse 7],

[Adresse 8],

* Madame, [A], [P],, [Adresse 9],

* Monsieur, [S], [C],, [Adresse 10]

Ces derniers agissent pour le compte d’une société à constituer pour les

besoins de la reprise, la SARL FLIP au capital de 1.000 €.

Projet

L’offre est accompagnée d’un dossier prévisionnel établi par l’expert-

comptable des repreneurs, dans lequel il est fait état du projet qui serait

développé.

Il est enfin précisé que le financement de la cession sera assuré par des

apports en compte courant (20 k€) et un concours bancaire (150 k€).

Périmètre

Reprise des actifs incorporels (notamment droit au bail, clientèle) et

corporels (mobiliers et agencements) du fonds de commerce de la

société, [L] situé, [Adresse 5] à, [Localité 2].

L’offre ne vise pas la reprise des stocks.

L’offre vise enfin le transfert du contrat de bail conclu avec la SCI,

[M], représentée par Madame, [F], [M].

Prix

* 110.000 €, réparti comme suit :

* éléments incorporels : 77.888,61 €

* éléments corporels : 32.111,39 €

Financement et

modalités de

règlement

Financement du prix de cession par le biais d’un emprunt souscrit auprès de la Banque Dupuy de Parseval.

Justificatif d’accord de financement produit à hauteur de 160 k€, sous l’unique réserve de l’homologation de la cession par le tribunal.

Attendu que l’ensemble des cocontractants dont la poursuite du contrat était envisagée ont été convoqués.

Attendu que les parties convoquées et présentes ont été entendues en leurs observations.

Attendu que le bailleur présent, représenté par Mme, [M] (également dirigeante de la société, [L]) a émis un avis favorable à la cession.

Attendu que cette dernière a confirmé cet avis en sa qualité de dirigeante de la société, [L], en précisant que cette cession partielle était nécessaire pour lui permettre de présenter un plan sur une activité recentrée sur le fonds de, [Adresse 6] et confirmé que l’effectif actuel était indispensable à la poursuite de l’activité de ce dernier.

Attendu que l’administrateur judiciaire a été entendu en ses observations, ce dernier a repris les termes de son rapport, a fait état du contexte de la procédure et a confirmé que sur la base des projections transmises, la cession partielle envisagée permettrait un retour à la rentabilité nécessaire à la présentation du plan souhaité par la dirigeante.

Attendu que sur l’offre, ce dernier a indiqué qu’elle émanait d’acteurs faisant état d’une expérience dans le même secteur d’activité à, [Localité 2], et que le prix de cession apparaissait satisfaisant au regard de la valorisation des actifs.

Attendu qu’il a enfin souligné que sur l’aspect social, si l’offre ne visait la reprise d’aucun salarié, il convenait cependant de préciser que l’effectif actuellement occupé était nécessaire à la poursuite de l’activité du fonds restant situé, [Adresse 6], l’offre n’entrainerait donc pas de licenciement.

Attendu que l’administrateur judiciaire a ainsi confirmé son avis favorable à cette proposition.

Attendu que le mandataire judiciaire a repris les termes de son rapport, a fait état du déroulement de la procédure et du montant du passif.

Attendu que sur la proposition formalisée, il a indiqué que financièrement l’offre lui apparaissait satisfaisante, et qu’il avait pris acte socialement que cette dernière n’entrainerait pas de licenciement selon la dirigeante tenant l’affectation des salariés au fonds restant.

Attendu que ce dernier a sollicité que le tribunal puisse prendre acte que les échéances restant dues sur le prêt consenti par le Crédit Agricole du Languedoc, qui bénéficie d’un nantissement sur le fonds situé, [Adresse 5] et donc à ce titre qui est susceptible de bénéficier des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce sont, à ce jour, échues.

Attendu que le mandataire judiciaire a souligné que si le prix de cession n’avait pas été consigné, le candidat avait toutefois transmis un accord de financement définitif sous réserve de l’homologation par le tribunal de son offre.

Attendu qu’il a précisé que le prix de cession devrait permettre de conforter le plan que la société devait présenter à bref délai.

Attendu le mandataire judiciaire s’est dit ainsi favorable à l’offre partielle formalisée.

Attendu que les repreneurs étaient présents, et qu’ils ont été entendus en leurs observations, sur le périmètre de l’offre formalisée, sur leur projet et qu’ils se sont dit favorables à une prise de possession vers le 10 décembre 2025.

Attendu que dans son rapport, Monsieur le Juge-Commissaire a indiqué que la cession partielle envisagée permettrait à la société, sur la base des projections transmises, de présenter un plan sur une activité recentrée, le prix venant conforter l’exécution de ce plan, il a ainsi émis un avis favorable à cette dernière.

Attendu que le parquet entendu en ses réquisitions, s’est dit favorable à l’offre partielle.

SUR CE :

Attendu que les diverses démarches mises en œuvre afin de rechercher un candidat à la reprise sur le fonds situé, [Adresse 5] ont conduit à la présentation d’une seule offre de reprise partielle.

Attendu que cette dernière est digne d’intérêt, les candidats faisant état d’une expérience dans le même secteur, permettant d’envisager la pérennité de l’activité reprise.

Attendu que le prix de cession apparaît satisfaisant, et qu’il convient de relever que cette offre n’aura pas d’impact social, l’effectif actuel étant nécessaire à l’exploitation du fonds de la société, [L] situé, [Adresse 6].

Attendu qu’il y a donc lieu de la retenir.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire, Vu le rapport du mandataire judiciaire, Vu le rapport de Monsieur le Juge-Commissaire, Vu les réquisitions du Parquet,

Arrête conformément aux dispositions de l’article L.642-1 et suivants du code de commerce, la cession partielle de l’activité et du fonds de commerce de la SAS, [L] situé, [Adresse 5] à, [Localité 2], au bénéfice de Madame, [W], [N] et Monsieur, [R], [B], Madame, [A], [P] et Monsieur, [S], [C], avec faculté de substitution au bénéfice de la, [Etablissement 1] FLIP, en cours de constitution.

Dit que cette cession interviendra conformément aux conditions de l’offre suivantes :

* reprise des actifs incorporels (notamment le droit au bail, la clientèle), et des actifs corporels attachés au fonds de commerce situé, [Adresse 5] à, [Localité 2],

* prix de cession : 110.000 €, ventilé comme suit :

* éléments incorporels (dont droit au bail, clientèle) : 77.888,61 €

* óléments corporels : 32.111,39 €

Prend acte de la transmission, en garantie du règlement du prix de cession, de l’accord de financement consenti par la Banque Dupuy de Parseval, conditionné uniquement à l’autorisation de cette cession

Prend acte que les dispositions de l’Article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce ne trouvent pas application, les échéances restant dues sur le prêt consenti par le Crédit Agricole du Languedoc, qui bénéficie d’un nantissement sur le fonds situé, [Adresse 5] étant au jour de la présente décision échues.

Dit que la prise de possession interviendra le 10 décembre 2025, et qu’à compter de cette date, le cessionnaire assurera sous son entière et seule responsabilité la gestion du fonds repris.

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert du contrat de bail liant la SAS, [L] à la SCI, [M].

Charge la SELARL FHBX de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de cette cession partielle aux frais du cessionnaire, lesdits actes devant intervenir dans un délai de 3 mois à compter de la présente décision.

Maintien la période d’observation de la SAS, [L] jusqu’à son terme.

Dit que la publicité du Présent Jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de Procédure.

Le Greffier

Le Président.