TRIBUNAL DE COMMERCE D’AIX-EN-PROVENCE

Jugement arrêtant un plan de cession du 10/03/2026

Numéro de rôle : 2026 001784 Prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10/03/2026 (article 450 C.P.C.)

Composition du tribunal lors de l’audience du 03/03/2026

: Madame Nathalie FERRIE

: Monsieur Patrice [M]

Madame [E] [K]

: Madame [V] [B]

[Adresse 1] (SARL)

[Adresse 2] [Localité 1] comparant par monsieur [H] [G], représentant légal, assisté de Maître [D] [W] substitué par Maître Virginie GUIGNABODET

En présence de :

SELARL DE SAINT RAPT & [A], prise en la personne de Maître [Y] [L], ès qualités d’administrateur judiciaire

SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître [C] [F], ès qualités de mandataire judiciaire Ministère public, représenté par madame [P] [T], vice-procureure de la République Maître [J] [N] aux intérêts du bailleur LOCAFIMO

Pollicitant :

SARL OCEANE F., représentée par monsieur [I] [O] gérant, assisté de Maître [Q] [S]

LES FAITS ET LA PROCEDURE

Il convient de rappeler que par jugement du 04/03/2025 le tribunal de commerce de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.631-1 et suivants du code de commerce à l’égard de LE COMPTOIR DU PARC (SARL) et a désigné les organes suivants :

* Monsieur [U] [X], en qualité de juge-commissaire

* SCP BR ASSOCIES, prise en la personne de Maître [C] [F], en qualité de mandataire judiciaire

* SELARL [L] & [A] prise en la personne de Maître [Y] [L], en qualité d’administrateur judiciaire

La période d’observation initialement fixée à six mois ; le tribunal a autorisé la poursuite de l’activité à 2 reprises et à nouveau de façon exceptionnelle à la demande du ministère public le 03/03/2026. Cette instance a été enrôlée sous le numéro de rôle général 2025 012426.

LE COMPTOIR DU PARC (SARL) exerce une activité de restauration sur place ou à emporter.

Suite à un processus d’appel d’offres en vue de céder l’entreprise, l’administrateur judiciaire a été destinataire de 1 offre améliorée dans la cadre des articles L.642-V et R.642-1-II du code de commerce. Cette instance a été enrôlée sous le numéro de répertoire général 2026 001784.

L’avis du ministère public a été accueilli après communication de la cause conformément à la loi.

PROPOSITION DE REPRISE

La SELARL [L] & [A], prise en la personne de Maître [Y] [L], ès qualités d’administrateur judiciaire, a exposé le détail de l’offre.

Présentation du candidat

L’offre de reprise est présentée par la SARL OCEANE F., sise [Adresse 3].

Cette société a pour activité principale la gestion d’établissements de restauration et dispose d’une expérience solide et réussie dans ce domaine.

Intérêt de la reprise

La société OCEANE F. a cédé son dernier fonds de commerce en mai 2025 et recherchait un nouveau projet, plus proche du lieu de résidence des associés et dans le respect de la clause de non concurrence insérée à l’acte de cession.

LE COMPTOIR DU PARC, par sa localisation et ses caractéristiques commerciales, correspond à ce projet dans lequel monsieur [O] souhaite maintenir l’ensemble des contrats de travail et transformer l’activité actuelle pour la rendre conforme aux standards des précédents établissements qu’il a développés.

Périmètre de la reprise

L’offre de reprise porte sur les éléments de l’entreprise [Adresse 1] (SARL) suivants :

Le fonds de commerce

* Les éléments corporels :

* L’ensemble des équipements, appareils techniques, matériels et outillages, matériels informatiques, installations et agencements, mobiliers de la société et plus généralement immobilisations corporelles appartenant à la société et notamment celles figurant sous les postes « constructions », « installations techniques, matériel et outillage » et « autres immobilisations corporelles »

* Les éléments incorporels :

* Intégralité de la clientèle, l’achalandage, les fichiers commerciaux clients et fournisseurs, les bases de données commerciales et les données comptables et financières

* Les noms commerciaux et les enseignes

* Le droit de se dire successeur

* Les droits de propriété intellectuelle et industrielle, en ce compris les logiciels et les marques, fichiers, programmes et données informatiques,

* Les savoir-faire, logos, bases de données, dessins, modèles, brevets, plan, maquettes, numéros de téléphone et de télécopie, adresses électroniques et plus généralement les données personnelles et les noms de domaine

* Le site internet et chacun des éléments le composant ainsi que le nom de domaine y afférent, l’ensemble des accès aux réseaux sociaux de l’établissement,

* Le droit au bail portant sur les locaux au sein desquels est exploité le fonds de commerce

* La documentation commerciale se rattachant à la société

* Les archives commerciales et sociales : remises et seront tenues à disposition des organes de la procédure pendant une durée de 10 ans

* Le bénéfice des autorisations et autres agréments détenus par la société pour son activité, dans la limite de ce qui peut être juridiquement transféré

* Les immobilisations incorporelles appartenant à la société et visées dans la liasse fiscale

En outre, le candidat repreneur propose :

* d’assumer la totalité de la charge des congés payés et autres jours liés à la réduction du temps de travail, acquis et non pris par l’ensemble du personnel repris ainsi que

* de reconstituer le dépôt de garantie dû au titre du bail commercial (soit 8.125 euros), constituant des charges augmentatives du prix

* de verser à la SOCIETE GENERALE, créancier nanti sur le fonds de commerce, une somme forfaitaire de 140.000 euros au titre de l’accord trouvé selon les dispositions de l’article L.642-12 du code de commerce

Prix offert

Il est proposé un prix de 70.000 euros, hors taxes et hors droits, ventilé comme suit :

Contrats repris

Au terme de son offre, le candidat souhaite reprendre :

* Le contrat de bail commercial relatif aux locaux du fonds de commerce conclu avec LOCAFIMMO Le repreneur prendra à sa charge, prorata temporis, les loyers, charges, provisions, taxes et impositions diverses au titre des éléments repris.

* Le repreneur s’engage à reconstituer le dépôt de garantie

* Les contrats suivants :

* Le contrat de crédit-bail N° 001650276-00 Matériel de service et d’accueil

* Le contrat de crédit-bail N° 001650277-00 Matériel de sonorisation

* Le contrat de crédit-bail N° 001650309-00 Matériel de cuisson

* Sous condition d’un rabat du solde de chacun des contrats de 35%

* Le contrat de téléphone associé au numéro du restaurant

Suretés mobilières spéciales

L’achat du fonds de commerce a été financé par la banque SOCIETE GENERALE qui bénéficie, à ce titre, d’un nantissement sur le fonds. Ce prêt bénéficiant des dispositions de l’article L.642-12 al.4 du code de commerce, le candidat propose la reprise du contrat de financement sous la condition de la signature d’un accord dérogatoire conclu conformément aux dispositions de l’article L.642-12 du code de commerce, avec la banque SOCIETE GENERALE qui a donné son accord de principe tel que :

* Versement en une seule fois pour solder définitivement ce prêt de la somme de 140.000 euros à titre forfaitaire et définitif pour solde de tout compte

* Engagement de la SOCIETE GENERALE de procéder à la mainlevée du nantissement en premier rang sur le fonds de commerce et de renoncer à la transmission au cessionnaire de la charge de la sûreté

Contrats de travail repris – Aspect social

Le candidat repreneur propose de reprendre l’ensemble des 8 contrats de travail listés au dernier état du 15 janvier 2026 par l’administrateur judiciaire, à savoir :

* Responsable de cuisine [Z], salarié né le [Date naissance 1] 1986, CDI à temps complet au 1 er novembre 2019

* Commise de cuisine LM, salariée née le [Date naissance 2] 2006, CDI à temps partiel (32h) au 28 juillet 2025

* Commise de cuisine MC, salariée née le [Date naissance 3] 2006, CDI à temps partiel (30h) au 1 er avril 2025

* Apprentie cuisinière BV, née le [Date naissance 4] 2010, contrat d’apprentissage au 29 septembre 2025 et prenant fin le 30 juillet 2027

* Serveur [R], salarié né le [Date naissance 5] 2006, CDI à temps partiel (32h45) au 2 septembre 2024 avec reprise d’ancienneté au 3 mars 2023 (ancien contrat d’apprentissage)

* Serveuse KG, salariée née le [Date naissance 6] 2008, CDI à temps partiel (30h) au 22 septembre 2025

* Apprenti serveur LP, salarié né le [Date naissance 7] 2009, contrat d’apprentissage au 19 décembre 2024 et prenant fin le 31 juillet 2026

* [ZW] [IN], salarié né le [Date naissance 8] 2003, CDI à temps partiel (28h) au 22 septembre 2025.

Le candidat repreneur s’engage à assumer la totalité de la charge des congés payés et autres jours liés à la réduction du temps de travail, acquis et non pris par l’ensemble du personnel repris.

Date d’entrée en jouissance

Le candidat repreneur souhaite une prise de possession au lendemain de l’arrêté du plan par le tribunal.

A l’audience, les parties font les observations suivantes :

Maître [L], ès qualités d’administrateur judiciaire, rappelle l’historique de la procédure et l’obligation de passer par un appel d’offres en l’absence de perspective de plan de redressement.

En effet, la société n’a pas atteint le prévisionnel envisagée durant la période d’observation et connait des comptes d’exploitation négatifs depuis trois ans.

Il souligne que les dirigeants ont été coopératifs et ont fait de nombreux efforts afin de permettre la cession envisagée notamment l’absence de rémunération de ces derniers et un accord obtenu pour une baisse de loyer momentanée.

Maître [L] présente l’offre reçue telle que déposée au greffe et reprise dans son rapport.

Il précise que le candidat est sérieux et dispose d’une solide expérience dans cette activité, que les fonds à percevoir sont d’ores et déjà fléchés vers le créancier nanti et la procédure collective aux fins de désintéresser les créanciers, que les salariés sont intégralement repris ainsi que leurs droits, notamment les congés payés.

Maître [L] précise concernant la reprise du bail, que le dernier avenant conclu intuitu personae entre le bailleur et les dirigeants ne doit pas être pris en compte. Le candidat devra donc renoncer à l’abattement prévu par ledit avenant lors de l’audience.

Il indique également que le candidat devra renoncer à sa demande d’abattement de chacun des contrats de crédits baux de 35 % compte tenu que le solde dû globalement reste inférieur à la limite fixée par le candidat lui-même.

En l’état, et sous réserve de la levée des différentes conditions suspensives, Maître [L] est favorable au plan de cession proposé qui respecte les critères fixés par l’article L.642-1 du code de commerce.

Il termine en sollicitant du tribunal une note en délibéré afin de confirmer le bon versement du prix de cession entre ses mains.

Maître [C] [F], ès qualités de mandataire judiciaire, souligne les efforts mis en œuvre par l’ensemble des parties afin de mener à bien ce projet de cession.

Elle précise que le passif déclaré entre ses mains est de 870.000 euros dont une moitié de la SOCIETE GENERALE et 20% du bailleur.

Le plan permet d’éviter les frais de licenciement économique et, dans le contexte des accords trouvés, Maître [F] se dit favorable à l’adoption de ce plan de cession.

Maître [N], aux intérêts du bailleur, confirme que le dernier avenant au bail a été conclu intuitu personae et qu’il n’a donc pas vocation à être transféré au candidat repreneur.

Le dernier avenant devant être pris en compte est donc l’avenant n°3 avec un loyer de 48.917 euros hors taxes et un dépôt de garantie à reconstituer par le candidat repreneur pour 12.229,43 euros.

De plus, le bailleur a mis en œuvre une procédure de résolution du contrat de bail en l’état de dettes postérieures.

Maître [N] confirme qu’un accord a été trouvé avec les associés concernant le passif postérieur et que le bailleur renoncera aux actions de résiliation et résolution pour autant que la mise en forme de cet accord soit faite en dehors de la procédure collective.

Le candidat repreneur entre ***

Maître [S], aux intérêts du candidat repreneur, confirme la renonciation à l’avenant n°4 du contrat de bail, la reconstitution du dépôt de garantie entre les mains du bailleur et la prise du bail en l’état.

Elle indique que le prix de cession total, réparti entre le créancier nanti pour 140.000 euros et le solde à la procédure collective, sera versé entre les mains de l’administrateur judiciaire, que l’intégralité des salariés est reprise ainsi que leurs droits à congés payés et enfin elle confirme la demande de transfert judiciaire des contrats listés dans l’offre.

Maître [S] souligne que le financement est fait sur fonds propres et que le dirigeant de la société OCEANE F. est un professionnel du domaine depuis de nombreuses années.

Concernant les contrats de leasing, Maître [S] confirme la levée de la condition suspensive quant à l’abattement de 35% du solde.

Le ministère public, souligne que tous les critères légaux relevant de l’article L.642-1 du code de commerce sont respectés notamment grâce à la reprise de l’intégralité des salariés, au désintéressement d’une partie des créanciers et avec un candidat repreneur qui apparait sérieux, avec de l’expérience et un projet concret pour l’établissement.

Madame [T], vice-procureure de la République, donne un avis favorable au plan de cession.

Sur ce le tribunal,

L’offre ayant fait l’objet des communications requises,

Le ministère public ayant été avisé de la date de l’audience,

Les parties intéressées et les co-contractants visés au rapport, ayant été convoqués par le greffier conformément aux dispositions de l’article R-642-7 du code de commerce et entendus en chambre du conseil le 03/03/2026,

Il ressort des dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce que « la cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont atta chés et d’apurer le passif»,

En l’espèce, le montant du passif déclaré est sans commune mesure avec le montant de l’offre de la SARL OCEANE F., aussi, cet aspect est renvoyé à un rang secondaire,

Il y a lieu de s’attacher essentiellement aux conditions permettant d’assurer la pérennité de l’activité susceptible d’une exploitation autonome dont la cession est envisagée,

Il convient également que le tribunal vérifie, à la lumière des informations recueillies, le caractère sérieux de la proposition, la pérennité de l’emploi et le paiement des créanciers,

L’offre de OCEANE F. comporte un volet social positif, en ce qu’elle reprend 8 salariés avec leurs droits acquis de congés payés. En outre, cette reprise permettra d’éviter le coût économique d’un licenciement,

La reprise du bail commercial permettra le maintien de l’activité, au lieu de son exploitation historique,

Le tribunal est rassuré sur le financement de l’offre, celui-ci résultant de fonds propres,

La banque SOCIETE GENERALE ayant donné son accord, il convient de lui en donner acte,

Le tribunal prend acte de l’amélioration de l’offre, à la barre, notamment par le renoncement à l’avenant n°4 du contrat de bail et par la levée de la condition de limitation du solde à payer concernant les crédits-baux.

En conséquence, le tribunal, suivant les avis du juge-commissaire, de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du ministère public, accepte l’offre présentée par OCEANE F.

Il résulte des éléments de la cause, de l’audition des parties ainsi que du rapport du juge-commissaire que le plan de cession proposé par OCEANE F. paraît réalisable, qu’il convient de l’arrêter en statuant dans les termes ciaprès ;

Par ces motifs,

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, en premier ressort et contradictoirement,

Après communication au ministère public et convocation régulière en chambre du conseil,

Vu les dispositions de l’article L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les modifications de l’offre, avant l’audience en application de l’article R.642-1-II du code de commerce puis, à la barre,

Vu le rapport du juge commissaire,

Vu les réquisitions du ministère public,

Vu la note en délibéré de l’administrateur judiciaire, confirmant la bonne réception des fonds,

Dit que l’offre de la SARL OCEANE F., [Adresse 3], est satisfaisante,

Ordonne la cession de LE COMPTOIR DU PARC (SARL) à la SARL OCEANE F.,

Arrête les modalités de cession contenues dans le rapport déposé par SELARL [L] & [A], prise en la personne de Maître [Y] [L], ès qualités d’administrateur judiciaire, prend acte de la levée des conditions suspensives à la barre et du renoncement à l’avenant n°4 du contrat de bail et dit que ladite cession interviendra suivant ces modalités,

Dit que SELARL [L] & [A], prise en la personne de Maître [Y] [L], ès qualités d’administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Dit que dans l’attente de l’accomplissement de ces actes, le tribunal confie au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée.

Fixe la date de prise de possession au 11/03/2026.

Dit que conformément aux articles L.642-10 et R.642-12 du code de commerce, la SARL OCEANE F., s’engage à ne pas aliéner les actifs inclus dans le périmètre de la cession pendant un délai de 2 ans suivant le prononcé de la présente décision.

Prend acte de la reprise par OCEANE F. des congés payés acquis par les salariés.

Ordonne le transfert de l’ensemble des contrats de travail des salariés repris, au jour de l’entrée en jouissance.

Prend acte de ce que, au titre de l’article L.642-12 al.4 du code de commerce, OCEANE F., s’engage à verser à la banque SOCIETE GENERALE une somme de 140.000 euros en contrepartie de la mainlevée de l’inscription de la banque sur le fonds de commerce.

Donne l’acte requis à la banque SOCIETE GENERALE de son acceptation de l’accord,

Fixe le prix et ses charges augmentatives tels que :

Eléments corporels

5.000 euros

Eléments incorporels 65.000 euros

Stocks sans objet

Prix de cession total décaissable 70.000 euros

Charges augmentatives :

Congés Payés mémoire

Dépôt de garantie 8.125 euros

Accord avec la banque SOCIETE GENERALE art 140.000 euros

L.642-12 al.4

Prix de cession total 218.125 euros

Dit que le/les contrat(s) nécessaire(s) à l’activité doivent être maintenu(s) conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce soit :

* Contrat de bail commercial (LOCAFIMO)

* Crédit-bail n°001650276-00 Matériel de service et d’accueil (STARLEASE)

* Crédit-bail n°00165027-00 Matériel de sonorisation (STARLEASE)

* Crédit-bail n°001650309-00 Matériel de cuisson (STARLEASE)

* Contrat de téléphonie (ORANGE)

Renvoie la société débitrice à comparaître à l’audience de chambre du conseil le 02/06/2026 à 9 heures pour qu’il soit statué sur la solution à apporter à cette procédure, conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.

Ordonne l’accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi en pareille matière concernant la publicité et la signification du présent jugement.

Déclare les dépens frais privilégiés de la procédure.

Le président Madame Nathalie FERRIE

Le greffier.