GREFFE TRIBUNAL DE

COMMERCE DE NANTERRE

FROTOCOLE D’ACCORD

/ 6 FEV. 2025

ENTRE LES SOUSSIGNES :

DEPOT N°

Le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC), Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 611.858.064 € ayant son siège social sis [Adresse 10], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 016 381, ACHOSENNE PAR [A] [L] -

Comparant de première part,

ET,

Monsieur [C] [U], né le [Date naissance 2] 1989 à [Localité 16], de nationalité française, demeurant [Adresse 3],

Comparant de deuxième part,

Monsieur [R] [X], né le [Date naissance 4] 1985 à [Localité 15], de nationalité française, demeurant [Adresse 8],

Comparant de troisième part,

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT

Présentation de la société

La Société POPMII est une Société par actions simplifiée au capital de 692,56 €, ayant son siège social sis [Adresse 11], immatriculée le 5 octobre 2022 au RCS de PARIS sous le numéro [Numéro identifiant 13] (suite au transfert du RCS de NANTERRE en date du 28 septembre 2022, la date d’immatriculation d’origine date du 9 septembre 2019), et ayant pour activité principale la création de technologies numériques de type progressive web application, application numérique, Cloud Plateforme, réalité augmentée, QR code, reconnaissance d’image et commerce en ligne de ces technologies ainsi que la prise, acquisition, conception exploitation ainsi que la cession, octroi de licences et la commercialisation de tous procédés, brevets, licences, marques et modèles concernant ces activités.

Le capital social de la société était à l’origine composé comme suit :

* Société NEOPARTNER : 723 actions,

* Monsieur [S] [Z] : 723 actions,

* Monsieur [O] [G] : 433 actions,

Ge KC

Puis, suite à une augmentation du capital social décidé par décision du 28 septembre 2022, la répartition du capital est désormais la suivante :

* Monsieur [C] [U] : 17.830 actions,

* Monsieur [R] [X] : 17.830 actions,

* Monsieur [H] [I] : 8.330 actions,

* Monsieur [N] [B] : 3.010 actions,

* Monsieur [E] [V] : 3.000 actions.

La Société POPMII est présidée par Monsieur [U] depuis sa création et Monsieur [X] en est le directeur général.

Le compte courant, l’acte de prêt et les garanties des cautions

Le compte courant

Par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2022, le CIC a ouvert à la Société POPMII un compte courant professionnel n°[XXXXXXXXXX06].

Le prêt professionnel et les cautions

Par acte sous seing privé en date du 5 mai 2023, le CIC a consenti à la Société POPMII un crédit à objet professionnel n°[XXXXXXXXXX07] ayant pour objet le financement de recrutements et marketing à hauteur d’un montant de 113.000 € correspondant à la totalité de l’opération.

Ledit prêt est remboursable en 48 mensualités de 2.581,21 euros chacune, au taux conventionnel de 4,32 %.

Aux termes dudit acte, Messieurs [U] et [X] se sont chacun portés caution personnelle et solidaire du remboursement du prêt consenti à ladite société à concurrence d’un montant de 7.500 € chacun incluant le principal, les intérêts et le cas échéant les pénalités ou intérêts de retard.

L’article 5.1. du contrat de prêt précise que le remboursement dudit contrat est garanti à hauteur de 60% par la BPI FRANCE FINANCEMENT.

L’article « RETARDS » du contrat de prêt (page 7) conclu stipule que,

« Si l’emprunteur ne respecte pas l’une quelconque des échéances de remboursement ou l’une quelconque des échéances en intérêts, frais et accessoires, le taux d’intérêt sera majoré de trois points, ceci à compter de l’échéance restée impayée et jusqu’à la reprise du cours normal des échéances contractuelles.

NVN)

De plus il sera redevable d’une indemnité conventionnelle égale à 5 % (cinq pour cent) des montants échus. (…).

Les intérêts non payés à leur échéance, sans cesser d’être exigibles, se capitaliseront de plein droit et produiront des intérêts au taux majoré sus-indiqué, à compter du jour où ils seront dus pour une année entière (…) »,

L’article « EXIGIBILITE IMMEDIATE » du contrat de prêt (pages 10) stipule que,

« Le prêteur aura la faculté, sans formalité ni mise en demeure préalable, de rendre immédiatement exigibles les sommes dues au titre des présentes, nonobstant les termes et délais fixés, dans l’un des cas suivants :

* Cessation définitive d’exploitation, changement d’activité, cession de tout ou partie des actifs de l’emprunteur, nomination d’un administrateur judiciaire, jugement de liquidation judiciaire (…)

Et plus loin : « Dans tous les cas prévus ci-dessus, à l’exception du décès de l’emprunteur personne physique, de l’assuré, ou le cas échéant de la caution, le prêteur aura droit à une indemnité de 7% (sept pour cent) du capital dû à la date de déchéance du terme.».

L’article « INDEMNITE DE RECOUVREMENT » du contrat de prêt (page 11) conclu stipule que,

« Si le prêteur se trouve dans la nécessité de recouvrer sa créance par les voies judiciaires ou autres, l’emprunteur aura à payer une indemnité de 5 % (cinq pour cent) des montants dus (…) ».

La société POPMII n’a pas réglé les échéances de juin et juillet 2024 au titre du prêt n°[XXXXXXXXXX07].

La procédure collective de la société POPMII

Par jugement rendu en date du 4 juillet 2024, le Tribunal de Commerce de PARIS a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la Société POPMII, la SELARL ARGOS prise en la personne de Maître [W] [M] étant désignée comme Liquidateur Judiciaire.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 17 juillet 2024, reçue le 23 juillet 2024, le CIC a régulièrement déclaré sa créance au passif de la Société POPMII entre les mains de la SELARL ARGOS ès-qualités, à titre chirographaire pour la somme de 144,91 euros au titre du solde débiteur du compte courant et à titre chirographaire à hauteur de la somme de 87.130,78 euros, outre intérêts conventionnels, au titre du prêt n°[XXXXXXXXXX07].

Les relance aux cautionsŗ

Par courrier RAR du 17 juillet 2024, reçu le 31 juillet 2024, le CIC a mis en demeure Monsieur [R] [X] en sa qualité de caution solidaire de la Société POPMII de payer la somme de 7.500 euros (correspondant au plafond de son engagement), outre intérêts légaux, au titre du prêt n°[XXXXXXXXXX07], au plus tard le 17 août 2024.

En parallèle, par courrier du même jour, adressé à Monsieur [C] [U], reçu le 25 juillet 2024, le CIC a mis en demeure Monsieur [U] en sa qualité de caution solidaire de la Société POPMII de payer la somme de 7.500 euros (correspondant au plafond de son engagement), outre intérêts légaux, au titre du prêt n°[XXXXXXXXXX07], au plus tard le 17 août 2024.

Malgré des tentatives de contact par téléphone et mails de la part des débiteurs, aucune mise en relation n’a pu intervenir.

Il importe de souligner que le CIC a toujours respecté son obligation annuelle d’information des cautions et ce, depuis la signature des cautionnements de Messieurs [U] et [X].

C’est pourquoi, le CIC a donc été contraint de s’adresser à Justice afin de recouvrer sa créance et a assigné devant le Tribunal de Commerce de NANTERRE par exploit en date des 4 et 22 octobre 2024 de la SCP FARHI, PINEAU, MOURER, Huissiers de Justice Associés à [Localité 14] aux fins d’obtenir la condamnation de Messieurs [R] [X] et [C] [U], dans la limite des sommes dues et du plafond de leur engagement de caution solidaire de la Société POPMII, au paiement de la somme totale de 7.500 euros chacun (correspondant au plafond de leur engagement) au titre du prêt n°[XXXXXXXXXX07].

Les parties se sont alors rapprochées afin de chercher une solution amiable au règlement des sommes dues à la banque et ont convenu après avoir pris conseil de part et d’autre et afin de mettre un terme définitif au différend qui les oppose de transiger et de solliciter pour leur protocole d’accord l’homologation du Tribunal de Commerce de NANTERRE.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT

1 – Messieurs [R] [X] et [C] [U] reconnaissent expressément devoir au CIC, dans la limite des sommes dues et du plafond de leur engagement de caution solidaire de la Société POPMII, la somme totale de 7.500 euros au titre du prêt n°[XXXXXXXXXX07].

II – Au vu de la situation financière de Messieurs [R] [X] et [C] [U], le CIC consent au règlement total et échelonné de la somme de 7.500 euros chacun selon les modalités suivantes :

VVV)

4. ..

* Pour Monsieur [X]: Règlement de la somme de 1.250 euros par mois durant 6 mois, le premier règlement devant intervenir au plus tard le 5 janvier 2025, pour se terminer le 5 juin 2025, lesdits règlements devront impérativement être versés au plus tard le 5 de chaque mois par virement bancaire sur le compte du CIC suivant RIB joint.

* Pour Monsieur [U]: Règlement de la somme de 312,50 euros par mois durant 24 mois, le premier règlement devant intervenir au plus tard le 5 janvier 2025, pour se terminer le 5 janvier 2027, lesdits règlements devront impérativement être versés au plus tard le 5 de chaque mois par virement bancaire sur le compte du CIC suivant RIB joint.

* Chaque caution pourra procéder à tout règlement anticipé libératoire,

* Monsieur [U] s’engage à justifier, sur simple demande de la Banque, de l’évolution de sa situation patrimoniale afin d’augmenter le cas échéant en cas d’amélioration le montant de ses échéance mensuelles.

III – Le CIC s’engage à suspendre toutes mesures d’exécution à l’encontre de Messieurs [R] [X] et [C] [U] pendant la durée du protocole en cas de respect dudit protocole par ces derniers.

IV – A défaut de règlement à bonne date et/ou de bon approvisionnement d’une seule des mensualités ou règlements visés au II du présent protocole, celui-ci deviendra caduc de plein droit, la créance du CIC à hauteur de la somme de 7500 pour chaque caution, redevenant alors de plein droit certaine, liquide et exigible dans son intégralité (déduction faite des règlements qui seraient d’ores et déjà intervenus), sans autre avis ou formalité du CIC.

Le CIC pourra alors prendre toutes mesures d’exécution à leur encontre.

V – A complet règlement de la somme visée au II, le CIC s’estimera rempli de ses droits à l’encontre de Messieurs [R] [X] et [C] [U].

VI – Le présent protocole emporte transaction au sens des articles 2044 et suivants du Code civil et aura donc entre les parties autorité de la chose jugée en dernier ressort.

VII – Les parties conviennent de soumettre les termes du présent protocole, en vue de l’obtention d’un titre exécutoire, à l’homologation du Tribunal de Commerce de NANTERRE dans le cadre de la procédure pendante contre Messieurs [R] [X] et [C] [U].

Fait à Paris, Le 16/12/2024

En quatre exemplaires originaux, un pour chaque partie, et le dernier pour le Tribunal de ¿ Commerce de NANTERRE,

MUD ICC Ge

Pour le CIC lu Z Appeouvé, bon transaction Greatt industrial et Commercial SERVICE CO ATENTIEUX allon [Localité 12] Capital 608 439 888 euros RCS Paris 542 016 381 Monsieur [R] [X] lu et apporté, bon pour bansachen Monsieur [C] [U]

6

lu et opporé, los jou tousation

Parapher chaque page et faire précéder la signature de la dernière page de la mention manuscrite : « lu et approuvé, bon pour transaction »

Annexe : RIB du CIC

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE LE 6 Février 2025 4ème CHAMBRE

DEMANDEUR

SA CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL [Adresse 10]

comparant par M^e Vanessa FRIMIGACCI [Adresse 9] et par M^e Pauline BINET [Adresse 1]

DEFENDEURS

M. [C] [U] [Adresse 3] comparant par M^e Albert SERFATY [Adresse 5]

M. [R] [X] [Adresse 8] comparant par M^e Albert SERFATY [Adresse 5]

APRES EN AVOIR DELIBERE

Attendu que les parties font état d’un protocole d’accord ;

Qu’il y a lieu de l’homologuer et de l’annexer au présent jugement ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par décision contradictoire en dernier ressort ;

Homologue le protocole d’accord signé entre les parties et l’annexe au présent jugement.

Dit que chaque partie conservera à sa charge ses propres frais et dépens ; à l’exception des frais de greffe qui incombent au demandeur.

Liquide les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 77,64 €uros, dont TVA 12,94 €uros.

Retenu, délibéré et prononcé à l’audience publique de la 4ème Chambre du tribunal des activités économiques de Nanterre, le 6 Février 2025 où siégeaient M. Thierry de BAILLIENCOURT, Président, M. Patrice TAILLANDIER et M. Luc MARTY, juges, assistés de M^me Claudia VIRAPIN, greffier.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président et le greffier.