TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 12 Juin 2025 9ème Chambre

N° PCL : 2023J00593 SAS CLIRIS N° RG : 2025L01086

DEMANDEUR

SASU DASIA [Adresse 1] comparant par M^e Sylvain BOUCTOT [Adresse 2]

DEBITEUR

SAS CLIRIS [Adresse 3] RCS NANTERRE : 490399557 2006 B 3398 Représentant légal : M. Alexandre ZELLER [Adresse 4], Président

En présence de :

SELARL [D] [L] mission conduite par Me [D] [L] [Adresse 5] liquidateur judiciaire de la SAS CLIRIS représenté par Mme [U] [X], collaboratrice

SELARL FHB mission conduite par Me [Y] [B], [Adresse 6] administrateur judiciaire

M^me Myriam BERDY, juge-commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Noël HURET, président, M. Stéphane ROUSSILLON, juge M^me Françoise LARGET, juge assistés de M^me Sabrina GHOBRI, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M. Philippe LEMOINE, magistrat à titre temporaire M^me Alice FUSINA, substitut du procureur de la République,

DEBATS

Audience du 12 Juin 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Noël HURET, président, M. Stéphane ROUSSILLON, juge M^me Françoise LARGET, juge Prononcé par M. Noël HURET, président, M. Stéphane ROUSSILLON, juge M^me Françoise LARGET, juge Assistés par M^me Sabrina GHOBRI, greffier

MODIFICATION D’UN PLAN DE CESSION

N° RG : 2025L01086 N° PC : 2023J00593

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE :

Par jugement en date du 11 juillet 2023, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS CLIRIS et a désigné Monsieur [N] [E] en qualité de juge commissaire (remplacé par Mme [J] [Q] par ordonnance du président du tribunal de céans en date du 16 juillet 2024), la SELARL FHBX mission conduite par Me [Y] [B], administrateur judiciaire, et la SELARL [D] [L], mission conduite par Me [D] [L], mandataire judiciaire.

Un appel d’offre a été initié par la SELARL FHB mission conduite par Me [Y] [B], administeur judiciaire de la SAS CLIRIS. Une offre a été déposée par la SAS DASIA.

Cette offre était motivée par le fait que DASIA était le principal partenaire commercial de CLIRIS, qui commercialisait la technologie détenue par DASIA. L’objectif de la reprise était de de créer une nouvelle entité, dénommée Clirisgroup, pour permettre à Dasia de conserver son actif de recherche et développement et la séparer clairement du développement commercial de Clirisgroup principalement orienté vers le retail et la smart city.

Par jugement en date du 22 septembre 2023, le tribunal a arrêté le plan de cession de la SAS CLIRIS au profit de la SAS DASIA représentée par son président Monsieur [S] [A], dans les conditions de l’offre de reprise et ses ajouts complémentaires, conformément à l’article L. 642-1 du code de commerce et ce au prix forfaitaire de 42 500 €, réparti comme suit :

* Eléments incorporels : 32 500 €,

* Eléments corporels : 10 000 €,

* Eléments financiers (titres ALEIA) : 2 500 €

Le tribunal a dit que les actifs seront repris au sein de la société DASIA, avec une faculté de substitution au profit d’une société sous forme d’une SASU au capital social de 10 000€, intégralement détenu par la société DASIA, et ayant comme président la société DASIA et comme directeur général, M. [Z] [G] et dont le siège social est ou sera situé à Paris.

L’inaliénabilité du fonds de commerce a été prononcée pour une durée de deux ans à compter du jugement arrêtant le plan de cession (soit jusqu’en septembre 2025).

Par jugement en date du 22 septembre 2023, le tribunal a prononcé la conversion de la procédure de redressement judiciaire en procédure de liquidation judiciaire.

Par acte sous seing privé en date du 15 février 2024 conclu entre Cliris et Clirisgroup, en présence de Dasia, le fonds de commerce de Cliris a été cédé à la société Clirisgroup.

Par requête reçue au greffe de céans le 28 mars 2025, la société DASIA, cessionnaire de la société CLIRIS a sollicité du tribunal de bien vouloir :

* CONSTATER le non-respect des engagements pris par Monsieur [Z] [G] dans le cadre de la reprise des actifs et de l’activité de Cliris par Dasia et Clirisgroup ;

* ORDONNER la mainlevée de l’inaliénabilité portant sur le fonds de commerce de Clirisgroup ;

* AUTORISER, en conséquence, Dasia à céder les titres de Clirisgroup à Monsieur [S] [A] ou toute autre holding personnelle.

SUR QUOI,

La société DASIA expose que son offre de reprise était motivée par le fait que DASIA était le principal partenaire commercial de CLIRIS, qui commercialisait la technologie détenue par DASIA. L’objectif de la reprise était de de créer une nouvelle entité, dénommée Clirisgroup, pour permettre à Dasia de conserver son actif de recherche et développement et la séparer clairement du développement commercial de Clirisgroup principalement orienté vers le retail et la smart city.

A cet égard, une direction bicéphale avait été envisagée ; M. [A], président et fondateur de Dasia, devait conserver le rôle technique et M. [G] devait investir aux côtés de [S] [A] dans Dasia (chacun s’étant engagé à apporter 100k €), devenir directeur général de Clirisgroup et apporter sa force commerciale.

Toutefois, M. [G] n’a apporté que 37k€, puis a fait part de sa volonté de se désengager du projet. De ce fait, DASIA s’est mise à la recherche de nouveaux investisseurs afin de financer son développement et son positionnement un marché plus porteur.

Lors de cette recherche d’investisseurs, il s’est avéré que le lien capitalistique entre DASIA et CLIRISGROUP rendait confus le positionnement et la stratégie de DASIA, rendant nécessaire le rétablissement d’un partenariat commercial entre DASIA et CLIRISGROUP.

C’est pourquoi, le cessionnaire sollicite du tribunal la mainlevée de l’inalinébilité du fonds de commerce afin que M. [S] [A] reprenne en direct ou via une holding les titres de la société CLIRISGROUP.

La requérante rappelle à cet égard que M. [S] [A] est déjà président de la société CLIRISGROUP et actionnaire unique de façon indirecte via la détention des titres de la société DASIA. De plus, M. [S] [A] démontre son engagement à l’égard de CLIRISGROUP en ayant apporté personnellement 275 000 euros en compte courant (au capital de DASIA).

SUR CE,

La mainlevée de l’inaliénabilité du fonds de commerce de CLIRISGROUP par DASIA demandée par DASIA pour permettre l’acquisition des titres de CLIRISGOUP par M [S] [A] ne remets pas en cause les engagements pris dans le cadre de la cession de CLIRIS et le partenariat commercial entre DASIA et CLRISGROUP ;

En conséquence le tribunal autorisera la levée de cette inaliénabilité.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant contradictoirement en premier ressort,

Vu la requête présentée par la SAS DASIA et les observations présentées par le cessionnaire,

Vu les observations et avis de l’administrateur judiciaire et du liquidateur judiciaie,

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral,

Le procureur de la République entendu en son avis,

Vu les articles L. 642-10 et suivant du code de commerce,

AUTORISE la mainlevée de l’inaliénabilité portant sur le fonds de commerce de la société Clirisgroup ;

AUTORISE, en conséquence, la société Dasia à céder les titres de la société Clirisgroup à Monsieur [S] [A] ou à toute autre holding personnelle,

Met les dépens à la charge du demandeur,

Liquide les dépens à la somme de 132,60 €, dont TVA 22,10 €.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.