TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

JUGEMENT

Rôle 2024 007530

Décision prononcée par mise à disposition au greffe le : 21 janvier 2026 Juge de la procédure accélérée au fond : Monsieur Gérard SCHOCHER Greffier : Monsieur Gaël GASNIER Débats : en audience publique le 3 décembre 2025

DEMANDEUR :

[K] [Y] (SAS) , prise en la personne de Monsieur [K] [Y], ès qualités de liquidateur amiable de la société – [Adresse 1] représentée par M^e Jean-Philippe CARPENTIER, avocat au barreau de Paris

DÉFENDEUR :

REACTION COURTAGE (SARL) – [Adresse 1] représentée par M^e Stéphanie BOULLEN, avocate au barreau de Rouen

LESFAITS :

La société REACTION COURTAGE exerce une activité de courtage en assurance.

La société [K] [Y] exerce une activité de courtage et de négociation en valeurs mobilières.

La société [K] [Y] et la société RCO GENERATIONS détiennent chacune cinquante parts sociales, représentant chacune 50 % du capital social de la société RÉACTION COURTAGE.

Le 19 septembre 2023, il a été procédé à l’évaluation des parts sociales de la société RCO GENERATIONS dans le capital de la société REACTION COURTAGE. La valorisation de la société REACTION COURTAGE a été estimée à la somme de 590.135 €.

Le 1 er août 2024, par décision de l’assemblée générale de la société [K] [Y], il a été décidé la dissolution anticipée de ladite société et la nomination de Monsieur [K] [Y] en qualité de liquidateur amiable.

Par courrier en date du 23 août 2024, signifié par voie de commissaire de justice le 26 août 2024, Monsieur [K] [Y], agissant en qualité de liquidateur de la société [K] [Y], a proposé à la société RCO GÉNÉRATIONS le rachat des parts sociales détenues par la société [K] [Y] dans la société RÉACTION COURTAGE, pour un montant de 295.067,50 € correspondant à la moitié de l’évaluation de la société REACTION COURTAGE.

Le 24 septembre 2024, Monsieur [K] [Y], en la même qualité, a adressé un courrier recommandé à la société RCO GÉNÉRATIONS, à l’attention de Monsieur [F], afin de trouver une issue amiable au conflit qui les oppose.

La société RCO GENERATIONS est restée taisante, d’où le litige.

LA PROCÉDURE :

Par acte du 30 octobre 2024 de Me [I] [B], commissaire de justice associée à Rouen, la société [K] [Y], prise en la personne de Monsieur [K] [Y] en qualité de liquidateur amiable, a fait assigner la société REACTION COURTAGE devant le président du tribunal de commerce de Rouen, siégeant en procédure accélérée au fond, à l’audience du 4 décembre 2024.

Une tentative de conciliation et des pourparlers ayant échoué, après huit renvois, l’affaire a été plaidée à l’audience du 3 décembre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par conclusions remises au greffe le 17 novembre 2025, la société [K] [Y], prise en la personne de Monsieur [K] [Y], ès qualités, demande de :

* nommer un expert et lui confier pour mission de déterminer la valeur des parts sociales de la société RÉACTION COURTAGE à la date du retrait de la société [K] [Y] ;

* dire que les honoraires de l’expert désigné seront partagés par moitié entre la société RÉACTION COURTAGE et la société [K] [Y] ;

* condamner la société RÉACTION COURTAGE à verser la somme de 2.000 € à la société [K] [Y] au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamner la société RÉACTION COURTAGE aux dépens.

Au soutien de ses demandes, la société [K] [Y] fait valoir que :

La dissolution de la société [K] [Y] est assimilable à un décès d’un associé, situation prévue à l’article 15.3 des statuts de la société REACTION COURTAGE qui stipule : « en cas de décès d’un associé la société continue avec les associés survivants. L’héritier a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur. La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du code civil. ».

La société RCO GENERATIONS n’a pas répondu à la proposition de remboursement de ses parts faite par Monsieur [K] [Y], ès qualités, basée sur l’évaluation réalisée le 19 septembre 2023.

Constatant l’absence d’accord entre les parties, il est demandé au président du tribunal de désigner un expert afin de valoriser les parts à la date du 21 août 2024 en application de l’article 15.3 des statuts de la société et de l’article 1843-4 du code civil,

Les statuts ne prévoient pas la méthodologie des valorisations, les honoraires et les frais de l’expert seront partagés entre les parties.

La société REACTION COURTAGE n’a pas conclu.

A l’audience, la société REACTION COURTAGE a exprimé ses protestations et réserves.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la demande d’expertise :

Dans ses conclusions, le demandeur assimile la dissolution amiable de la société actionnaire au décès d’un associé, en se fondant sur l’article 15.3 des statuts de la société RÉACTION COURTAGE.

Toutefois, cette clause statutaire ne trouve pas à s’appliquer en l’espèce, ces deux situations ne pouvant être assimilées ni juridiquement, ni factuellement.

Il ressort des pièces produites que les statuts de la société RÉACTION COURTAGE ne comportent aucune clause spécifique relative à la cession des parts sociales. Néanmoins, il est établi que les parties ont envisagé une telle cession et ont engagé des discussions en ce sens.

Il apparaît également que le défendeur a pris l’initiative de faire procéder, par l’intermédiaire d’un conseil, à l’évaluation de la valeur des parts sociales détenues par la société RCO GÉNÉRATIONS dans le capital de la société RÉACTION COURTAGE, ce qui atteste de la réalité et du sérieux des négociations engagées.

Il ne saurait être contesté que la demande de rachat des parts sociales a été expressément débattue entre les parties lors de la tentative de conciliation, laquelle n’a toutefois pas abouti. Au-delà des protestations et réserves formulées à l’audience par le défendeur, son silence persistant ainsi que ses refus de communication constituent une entrave caractérisée au bon fonctionnement de la société et à la résolution loyale du différend.

Dans ces conditions, et afin de poursuivre l’objectif légitime d’intérêt général visant à renforcer la protection des associés et la sécurité juridique dans les conflits relatifs à la valorisation des droits sociaux, il y a lieu de faire application des dispositions de l’article 1843-4, alinéa 1 er, du code civil, lequel prévoit que :

« Pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. ».

Il convient, dès lors, de considérer la demande comme recevable et fondée et de faire droit à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur des parts sociales de la société RÉACTION COURTAGE à la date du retrait de la société [K] [Y], conformément à la mission définie au dispositif.

Sur les autres demandes :

Vu l’article 696 du code de procédure civile :

La société REACTION COURTAGE succombant, il convient de la condamner aux entiers dépens.

Vu l’article 700 du code de procédure civile :

Monsieur [K] [Y], ès qualités de liquidateur de la société [K] [Y], a dû engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Il convient de condamner la société REACTION COURTAGE à payer à Monsieur [K] [Y], ès qualités, la somme de 2.000 € à ce titre.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, en dernier ressort, par jugement contradictoire,

Vu l’article 1843-4 du code civil,

Déclare Monsieur [K] [Y], ès qualités de liquidateur de la société [K] [Y], recevable en sa demande.

Donne acte à la société REACTION COURTAGE de ses protestations et réserves sur la demande d’expertise sollicitée.

Nomme en qualité d’expert Monsieur [W] [V], sis Cabinet ACTHEOS BSEC, [Adresse 2], avec mission de :

* se faire remettre par tous moyens, tous documents qu’il estimera nécessaires à l’accomplissement de sa mission, dans un délai de deux mois, notamment les statuts de la société REACTION COURTAGE, les comptes sociaux des derniers exercices, une situation intermédiaire le cas échéant, les procès-verbaux d’assemblée, les prévisions d’activité, les contrats significatifs, ainsi que tous éléments de nature à éclairer la valorisation des 50 parts sociales, numérotées 1 à 50 détenues par la société [K] [Y] ;

* en cas de carence des parties, saisir le président du tribunal pour faire ordonner la production de ces documents, s’il y a lieu sous astreinte ;

* procéder à l’examen de la situation économique, financière et comptable de la société REACTION COURTAGE à la date du 26 août 2024 ;

* appliquer une ou plusieurs méthodes d’évaluation reconnues en tenant compte des spécificités de la société, et motiver le choix de la ou des méthodes retenues.

Fixe le montant de la provision à valoir sur la rémunération de l’expert à la somme de 6.000 €, à la charge de Monsieur [K] [Y], ès qualités de liquidateur de la société [K] [Y].

Dit que, de ces opérations, l’expert dressera un rapport dans un délai de six mois à compter de la consignation de la provision.

Condamne la société REACTION COURTAGE à payer à Monsieur [K] [Y], ès qualités de liquidateur de la société [K] [Y], la somme de 2.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société REACTION COURTAGE aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 80,44 €.

Signé par Monsieur Gérard SCHOCHER, Président de chambre, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.