NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2025 004595

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE SAINT BRIEUC

JUGEMENT PAR REMISE AU GREFFE LE 02/02/2026

Monsieur [S] [W] DEMANDEUR (S) : [Adresse 1] : Maître Haude CORNUDET Avocate membre de la SELARL REPRESENTANT (S) PROXIMA (RENNES) * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * DEFENDEUR(S) SAS JEST&CO : [Adresse 2] Monsieur [P] [I] [Adresse 3] SARL TEKAWEST [Adresse 4] (S) : Maître Nicolas MARTIN Avocat à GRANVILLE * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE DU JUGEMENT : Monsieur André LE BARS PRESIDENT : GREFFIER Maître Yves-Loïc TEPHO : * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * EMOLUMENTS DU GREFFE : 102,01 DONT TVA : 17,00 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *

ENTRE :

Monsieur [S] [W], né le [Date naissance 1] 1970 à [Localité 1], domicilié [Adresse 5], représenté par Maître Haude CORNUDET Avocate membre de la SELARL PROXIMA [Adresse 6], son mandataire verbal, DEMANDERESSE

ET :

La SAS JEST&CO, société par actions simplifiée au capital social de 60.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-BRIEUC sous le numéro 918 705 047, dont le siège social est sis [Adresse 7] à SAINT-BRIEUC (22000), prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Monsieur [P] [I], né le [Date naissance 2] 1963 à [Localité 2], demeurant [Adresse 8],

La SARL TEKAWEST, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BREST sous le numéro 431 900 125, dont le siège social est sis [Adresse 9] à PLOMODIERN (29550), prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Représentés par Maître Nicolas MARTIN Avocat [Adresse 10], leur mandataire verbal, DEFENDEURS

Par exploits séparés :

* de la SCP [V] [Y] Commissaire de Justice à CHATEAULIN en date du VINGT CINQ NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ,

* et de la SELARL BH Commissaires de Justice associés à [Localité 3] en date du VINGT HUIT NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ,

Monsieur [S] [W] domicilié [Adresse 5] a fait donner assignation devant le Président du Tribunal des Activités Economiques de SAINT BRIEUC suivant la procédure accélérée au fond :

* à la SARL TEKAWEST dont le siège social est sis [Adresse 9] à [Localité 4],

* à la SAS JEST&CO dont le siège social est sis [Adresse 11] à [Localité 5],

* et à Monsieur [P] [I] demeurant [Adresse 12],

à comparaître le QUINZE DECEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ, pour obtenir sur le fondement de l’article 1843-4 du Code Civile la désignation d’un expert avec pour mission principale de déterminer la valeur de ses droits sociaux à l’occasion de son retrait de la SAS JEST&CO.

L’affaire a été appelée à l’Audience 15 DECEMBRE 2025 où siégeaient Monsieur André LE [R] Juge au Tribunal des Activités Economiques de SAINT BRIEUC, ayant délégation du Président du Tribunal, statuant suivant la procédure accélérée au fond, assisté de Maître Yves-Loïc TEPHO Greffier.

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS JEST&CO a été constituée le 29 août 2022 par trois associés à parts égales : Monsieur [S] [W], Monsieur [P] [I] et la SARL TEKAWEST.

Monsieur [W] a été statutairement nommé Président de la société.

La SAS JEST&CO exploite une station-service sous enseigne TOTAL situé [Adresse 13] sur la commune de [Localité 5].

La SAS JEST&CO a acquis ce fonds de commerce auprès de la société SARL RONDEL, moyennant la somme de 90.000 €.

La SCI AUTO JEST&CO, composée des mêmes associés dans les mêmes proportions, est propriétaire du foncier et des bâtiments de la station-service dont l’acquisition a été financée via la souscription d’un prêt d’un montant de 248.630 € garanti par une hypothèque sur les biens.

La station-service était, lors de son acquisition, dans un mauvais état, nécessitant d’importants travaux de rénovation et de modernisation, notamment pour passer à un libre-service 24h sur 24.

Une demande de permis de construire a donc été déposée auprès de la mairie de [Localité 6] afin d’obtenir l’autorisation d’effectuer les travaux et aménagements nécessaires à la modernisation de la station-service.

Finalement, la SAS JEST&CO n’obtiendra le permis de construire que treize mois après son dépôt, décalant donc considérablement le début des travaux et la trésorerie de la SAS JEST&CO.

Afin de pallier ces difficultés, la SAS JEST&CO a loué un fonds de commerce sur le parking du centre commercial jouxtant la station-service afin d’y installer une laverie automatique et un distributeur automatique de boissons, nécessitant là encore des travaux d’aménagement.

Pendant cette période, Monsieur [W], dont le domicile est situé à [Localité 7], effectue six jours sur sept le déplacement à [Localité 6] afin d’ouvrir à 7h la station-service et la fermer à 19h.

Toutefois, les travaux connaissant d’importants décalages et présentant des surcoûts importants, la SAS JEST&CO s’est trouvée dans une situation délicate.

C’est dans ce contexte que les parties se sont entendues pour la démission de Monsieur [S] [W] de ses fonctions de gérant et la nomination de Monsieur [K] [L] en remplacement (également gérant de la SARL TEKAWEST, associée de la SAS JEST&CO).

Une décision unanime des associés a ainsi été signée par l’ensemble des associés le 11 février 2025 actant la démission de Monsieur [W] et son remplacement par Monsieur [L] à la tête de la SAS JEST&CO.

Dans le même temps, les associés adoptaient une résolution aux termes de laquelle les associés de la SAS JEST&CO acceptent le principe du retrait de Monsieur [W] de la société.

Une décision similaire était prise dans la SCI afin d’acter la démission de Monsieur [W] de la gérance et acter le principe de son retrait.

Néanmoins, malgré l’accord de l’ensemble des associés pour le retrait de Monsieur [W], celui-ci n’a à ce jour pas été acté, faute de fixation de la valeur des parts sociales détenues par Monsieur [W] au sein des deux sociétés JEST&CO et AUTO JEST&CO.

C’est en l’état que se présente l’affaire.

LES PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

1. POUR MONSIEUR [S] [W], DEMANDEUR A L’INSTANCE :

Monsieur [W] demande DANS SON ASSIGNATION de :

Vu l’article 1843-4 du Code Civil, Vu la décision unanime des associés du 11 février 2025,

JUGER qu’il existe un désaccord entre les parties sur la valorisation des droits sociaux de Monsieur [S] [W] à l’occasion de son retrait de la SAS JEST&CO;

DESIGNER tel Expert qu’il plaira au Président du Tribunal avec pour mission principale de déterminer la valeur des droits sociaux de Monsieur [S] [W] à l’occasion de son retrait de la SAS JEST&CO;

RESERVER les dépens et JUGER que la SAS JEST&CO supportera la charge de l’avance à faire sur les honoraires de l’Expert.

Monsieur [W] fait valoir dans son assignation LES ARGUMENTS SUIVANTS :

L’article 1843-4 du Code civil dispose que : « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. ».

En l’espèce, les parties ne se sont pas accordées sur la valorisation des parts sociales de la société JEST&CO détenues par Monsieur [W].

Par conséquent, Monsieur [W] sollicite la désignation de tel expert qui plaira au Président du Tribunal avec pour mission de déterminer la valeur des droits sociaux de Monsieur [W] à l’occasion de son retrait de la SAS JEST&CO.

2. POUR LA SAS JEST&CO, Monsieur [P] [I] et la Société TEKAWEST, DEFENDEUR A L’INSTANCE :

La SAS JEST&CO, Monsieur [I] et la Société TEKAWEST demandent DANS LEURS CONCLUSIONS de :

À titre principal,

DEBOUTER purement et simplement Monsieur [S] [W] de l’ensemble de ses demandes, le DECLARER irrecevable et à tout le moins mal fondé ;

À titre subsidiaire,

DIRE et JUGER recevables et bien fondés la SAS JEST&CO, Monsieur [P] [I] et la Société TEKAWEST en leurs demandes reconventionnelles ;

DIRE et JUGER qu’il existe un désaccord entre les parties sur la valorisation des droits sociaux de Monsieur [S] [W] à l’occasion de son retrait de la SAS JEST&CO;

DIRE et JUGER que la SAS JEST&CO, Monsieur [P] [I] et la SARL TEKAWEST entendent faire toutes protestations et réserves, sans que les présentes écritures ni les débats puissent valoir reconnaissance, approbation ou renonciation quelconque ;

DIRE et JUGER que la SAS JEST&CO, Monsieur [P] [I] et la Société TEKAWEST se réservent expressément tous droits, fins, moyens et actions, tant présents que futurs ;

DIRE et JUGER que Monsieur [S] [W], en sa qualité de demandeur à une mesure d’expertise judiciaire, supportera la charge de l’avance à faire sur les honoraires de l’Expert ;

RESERVER les dépens.

La SAS JEST&CO, Monsieur [I] et la Société TEKAWEST font valoir dans leurs conclusions LES ARGUMENTS SUIVANTS :

Au regard des comptes annuels au 31 décembre 2024 qui font apparaître une perte de 156.425 € et des capitaux propres négatifs de 231.466 €, Monsieur [P] [I] et la SARL TEKAWEST s’interrogent sur la nécessite de nommer un expert qui ne pourra que conclure à une valeur négative de la société.

Qu’en effet et pour rappel, les comptes au 31 décembre 2024 relevant de la période sous la gestion de Monsieur [S] [W] font apparaître :

* Une perte de 156.425 € ;

* Des capitaux propres négatifs de 231.466 € ;

* Un compte courant débiteur de Monsieur [S] [W] de 24.630 €.

Que Monsieur [P] [I] et la SARL TEKAWEST, qui se sont engagés à acquérir les actions de Monsieur [S] [W], précisent en tant que besoin au Tribunal de céans qu’ils sont prêts à acquérir les actions de Monsieur [S] [W] pour 1 € symbolique après que ce dernier ait remboursé à la société son compte courant débiteur.

Pour ces raisons les défendeurs estiment que la nomination d’un expert pour valoriser les actions de la SAS JEST&CO n’est pas utile et, en tout état de cause, que les frais de l’expertise ne peuvent pas être mis à la charge de la société ce qui constituerait un abus de bien social.

Enfin, et si par impossible la juridiction de céans devait faire droit à la demande d’expertise judiciaire de Monsieur [S] [W], les concluants entendent bien évidemment faire protestations et réserves.

Les DEFENDEURS sollicitent que Monsieur [S] [W], en sa qualité de demandeur à ladite mesure d’expertise judiciaire, supporte la charge de l’avance à faire sur les honoraires de l’Expert.

Qu’il conviendra au surplus de réserver les dépens.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Par actes séparés des 25 et 28 novembre 2025, Monsieur [S] [W], DEMANDEUR A L’INSTANCE, a assigné en procédure accélérée au fond devant Monsieur le Président du Tribunal des Activités Economiques de SAINT-BRIEUC la SAS JEST&CO, Monsieur [P] [I] et la SARL TEKAWEST, DEFENDEURS A L’INSTANCE.

Cette affaire a été enrôlée sous le numéro RG 2025004595.

SUR LE DESACCORD ENTRE LES PARTIES SUR LA VALORISATION DES DROITS SOCIAUX :

Enl’espece :

La SAS JEST&CO a été constituée le 29 août 2022 par trois associés, Monsieur [P] [I], la SARL TEKAWEST et Monsieur [S] [W], ce dernier étant nommé Président.

Les difficultés d’exploitation sont intervenues, ce qui a généré des comptes fortement dégradés :

[…]

Monsieur [S] [W] a démissionné de son mandat de Président ; cette démission a unanimement été actée par les associés en date du 11 février 2025.

Des divergences sont apparues entre les parties quant à la valorisation des droits sociaux de Monsieur [S] [W] à l’occasion de sa démission de la SAS JEST&CO.

A ce jour, aucun accord n’est intervenu entre les parties.

EN CONSEQUENCE, il conviendra de :

DIRE qu’il existe un désaccord entre les parties sur la valorisation des droits sociaux de Monsieur [S] [W] à l’occasion de sa démission de la SAS JEST&CO ;

DONNER ACTE à la SAS JEST&CO, Monsieur [P] [I] et la SARL TEKAWEST en ce qu’ils émettent toutes protestions et réserves sans que les présentes écritures ni les débats puissent valoir reconnaissance, approbation ou renonciation quelconque ;

DONNER ACTE à la SAS JEST&CO, Monsieur [P] [I] et la SARL TEKAWEST en ce qu’ils se réservent expressément tous droits, fins, moyens et actions, tant présents que futurs.

SUR LA DEMANDE D’EXPERTISE JUDICIAIRE :

Endroit :

L’Article 1843-4 du Code Civil stipule que :

« I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. ».

Enl’espece :

Il apparait clairement au Juge que les dispositions de l’article précité sont ici applicables

EN CONSEQUENCE, il conviendra de :

DESIGNER un expert judiciaire et COMMETTRE à cet effet Monsieur [Z] [O] – [Adresse 14] [Localité 8], lequel pourra s’adjoindre tout sapiteur de son choix dans un domaine autre que le sien, conformément aux dispositions des articles 278 et suivants du Code de Procédure Civile, et lequel aura pour mission :

* en cas de nécessité de convoquer les parties et entendre tous sachants ;

* de faire communiquer tous documents et pièces qu’il estimera utiles à l’accomplissement de sa mission, établissant le rapport de droit entre les parties, les obligations précises de chaque intervenant, notamment les écrits du Cabinet [G] ;

* de déterminer la valeur des droits sociaux de Monsieur [S] [W] à l’occasion de sa démission de la SAS JEST&CO ;

* de répondre précisément à tous dires des parties en relation avec le litige ;

DIRE que le présent jugement sera notifié par le greffier à l’expert qui devra faire connaître sans délai au Tribunal son acceptation ;

Que l’expert dressera du tout un rapport qu’il déposera au Greffe de ce Tribunal dans un délai de QUATRE MOIS ;

DIRE qu’en cas de difficultés dans l’accomplissement de sa mission, l’empêchant notamment de respecter le délai prescrit, l’expert en fera rapport au Tribunal ;

FIXER à DEUX MILLE EUROS (2.000 €) le montant de la provision à valoir sur la rémunération de l’expert, provision qui devra être consignée au Greffe dans la quinzaine du présent jugement par Monsieur [S] [W];

DIRE que Monsieur le Greffier informera l’expert de la consignation intervenue ;

DIRE qu’en cas d’empêchement de l’Expert ou de refus de sa part il sera à la requête de la partie la plus diligente procédé à son remplacement par ordonnance du JUGE CHARGE DES MESURES D’EXPERTISE à qui est confié le contrôle de l’exécution de la mesure d’instruction.

SUR LES DEPENS :

Il conviendra de DIRE que les parties supporteront les dépens par elles exposés.

SUR LES AUTRES DEMANDES :

Il conviendra de DIRE les parties mal fondées en leurs demandes plus amples ou contraires aux dispositions du présent jugement et de les en DEBOUTER respectivement.

PAR CES MOTIFS,

Nous, André LE BARS, Juge au Tribunal agissant sur délégation du Président du Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la LOI,

Statuant publiquement en matière de procédure accélérée au fond par jugement contradictoire et en premier ressort,

DISONS qu’il existe un désaccord entre les parties sur la valorisation des droits sociaux de Monsieur [S] [W] à l’occasion de sa démission de la SAS JEST&CO ;

DONNONS ACTE à la SAS JEST&CO, Monsieur [P] [I] et la SARL TEKAWEST en ce qu’ils émettent toutes protestions et réserves sans que les présentes écritures ni les débats puissent valoir reconnaissance, approbation ou renonciation quelconque ;

DONNONS ACTE à la SAS JEST&CO, Monsieur [P] [I], la société TEKAWEST en ce qu’ils se réservent expressément tous droits, fins, moyens et actions, tant présents que futurs.

DESIGNONS un expert judiciaire et COMMETTONS à cet effet Monsieur [Z] [O] – [Adresse 15], lequel pourra s’adjoindre tout sapiteur de son choix dans un domaine autre que le sien, conformément aux dispositions des articles 278 et suivants du Code de Procédure Civile, et lequel aura pour mission :

* en cas de nécessité de convoquer les parties et entendre tous sachants ;

* de faire communiquer tous documents et pièces qu’il estimera utiles à l’accomplissement de sa mission, établissant le rapport de droit entre les parties, les obligations précises de chaque intervenant, notamment les écrits du Cabinet [G] ;

* de déterminer la valeur des droits sociaux de Monsieur [S] [W] à l’occasion de sa démission de la SAS JEST&CO ;

* de répondre précisément à tous dires des parties en relation avec le litige ;

DISONS que le présent jugement notifié par le greffier à l’expert qui devra faire connaître sans délai au Tribunal son acceptation ;

Que l’expert dressera du tout un rapport qu’il déposera au Greffe de ce Tribunal dans un délai de QUATRE MOIS ;

DISONS qu’en cas de difficultés dans l’accomplissement de sa mission, l’empêchant notamment de respecter le délai prescrit, l’expert en fera rapport au Tribunal ;

FIXONS à DEUX MILLE EUROS (2.000 €) le montant de la provision à valoir sur la rémunération de l’expert, provision qui devra être consignée au Greffe dans la quinzaine du présent jugement par Monsieur [S] [W];

DISONS que Monsieur le Greffier informera l’expert de la consignation intervenue ;

DISONS qu’en cas d’empêchement de l’Expert ou de refus de sa part il sera à la requête de la partie la plus diligente procédé à son remplacement par ordonnance du JUGE CHARGE DES MESURES D’EXPERTISE à qui est confié le contrôle de l’exécution de la mesure d’instruction ;

DISONS que les parties supporteront les dépens par elles exposés ;

DISONS les parties mal fondées en leurs demandes plus amples et contraires aux dispositions du présent jugement, et les en DEBOUTONS respectivement ;

LIQUIDE au titre des dépens les frais de greffe au titre du présent jugement à la somme de 102,01 € TTC.

Le jugement a été rendu par remise au Greffe par Monsieur LE BARS qui a signé la minute avec le Greffier.