TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES

DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 12 MAI 2025

N° de R.G : 2025002474

N° PC : 2025-68

Nature : RJ SAS VAL MENUISERIE – PLAN DE CESSION

JUGES PRESENTS LORS DES DEBATS : Monsieur Olivier PILLOT, président, Monsieur Alexis COLAS et Monsieur Didier BAUDE, juges,

GREFFIER D’AUDIENCE : Maître Arnauld RENARD,

MINISTERE PUBLIC : Madame Mélanie MAZINGARBE, Procureur Adjoint ;

JUGES AYANT DELIBERE : Monsieur Olivier PILLOT, président, Monsieur Alexis COLAS et Monsieur Didier BAUDE, juges,

MIS EN DELIBERE LE : 28/04/2025

JUGEMENT CONTRADICTOIRE prononcé à l’audience publique par mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce de VALENCIENNES du 12 mai 2025 et signé par Monsieur Olivier PILLOT, président du délibéré, assisté de Maître Arnauld RENARD, greffier , à qui la minute a été remise par le magistrat signataire.

LE TRIBUNAL,

Par jugement en date du 24 février 2025, le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société VAL MENUISERIE, immatriculée au RCS de VALENCIENNES sous le numéro 424 895 548, dont le siège social est sis [Adresse 1], ladite décision ayant désigné Monsieur Didier GILLET, en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [H] [T], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance, et Maître [R] [V], en celle de Mandataire Judiciaire,

Par jugement en date du 7 avril 2025, le tribunal de commerce de VALENCIENNES, statuant en application de l’article L. 631-15 du code de commerce a ordonné le maintien de la période d’observation et de l’activité.

Un appel d’offre de cession dont la date limite de dépôt des offres a été fixée au 26 mars 2025 à 17H00 a été lancé par l’administrateur judiciaire à la demande du débiteur et du tribunal. Aux termes du délai, l’administrateur judiciaire a été rendu destinataire d’une seule offre de reprise, pouvant se résumer comme suit comme suit :

Proposant

SARL AB WINDOW,

immatriculée au RCS de VALENCIENNES

sous le numéro 942 225 855,

représentée par Monsieur [Z] [X].

Périmètre de la reprise

Reprise totale

Effectif repris

2/2

Prix proposé

20 000 €

Prêt bancaire d’un montant de 20 000 € consenti par la SG

Financement de la reprise

CREDIT DU NORD.

* BFR estimé à 30 000 €, financé par apport en compte courant

Conditions suspensives

Néant

Faculté de substitution

Non prévue

Cette offre a été complétée et purgée des observations faites par l’administrateur judiciaire, en date du 17 avril 2025.

Le complément d’offre transmis majore le prix de cession de 1 500 € HT à titre de prix forfaitaire compte tenu de la consistance des stocks.

Il a précisé que l’offre de la société AB WINDOW n’était grevée d’aucune condition suspensive.

L’offre de reprise est présentée par la société AB WINDOW, Société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES le 24 mars 2025 sous le n° 942 225 855, dont le siège social est sis au [Adresse 1] à [Localité 1].

Elle est constituée de deux associés, Monsieur [Z] [X] et la SARL HOLDING [X], laquelle est détenue et contrôlée par Monsieur [M] [X], père de Monsieur [Z] [X].

Que la société AB WINDOW a été constituée pour les besoins de la reprise.

Il a été précisé que la HOLDING [X] détient 15 % du capital social de la société VAL MENUISERIE, et que Monsieur [M] [X] a été dirigeant de la société VALMENUISERIE pendant plus de dix ans, jusque janvier 2023 (rachat de la société en 2015 par M. [M] [X]).

Monsieur [Z] [X] a, quant à lui, travaillé en alternance dans la société VAL MENUISERIE de 2020 à 2023, puis a été embauché par cette dernière en qualité de VRP pendant 15 mois, avant de faire l’objet d’un licenciement économique en janvier 2025.

Sur le plan social, l’offre prévoit la reprise des 2 salariés actuellement employés par la société VAL MENUISERIE ainsi que la reprise des droits salariaux acquis par les salariés antérieurement et postérieurement au jugement de redressement judiciaire.

Sur le plan financier l’offreur propose un prix de 21 500 €, lequel se rapproche des valeurs du commissaire-priseur.

A la diligence de Monsieur le greffier de ce tribunal, le débiteur, le représentant des salariés, les organes de la procédure et les co-contractants ont été invités à se présenter devant le tribunal siégeant en chambre du conseil à l’audience du 28 avril 2025.

Monsieur le juge-commissaire a fait un rapport écrit au tribunal en date du 22 avril 2025 aux termes duquel il est favorable à la cession.

La procédure et la date d’audience ont été communiquée au ministère public.

A L’AUDIENCE DU 28 AVRIL 2025 :

Maître [H] [T], ès-qualités d’administrateur judiciaire au redressement judiciaire de la société VAL MENUISERIE a comparu et_présenté la situation de la société VAL MENUISERIE, l’historique de la procédure collective, le déroulement de la période d’observation ainsi que la seule offre de reprise et notamment ses caractéristiques sociales, financières et commerciales. Aux termes de ses propos, il a indiqué émettre un avis favorable à l’offre de la Société AB WINDOW,

Maître [R] [V], ès-qualités de mandataire judiciaire a comparu et après avoir rappelé le montant du passif, a fait siennes des observations de l’Administrateur Judiciaire, et ne s’est pas opposé à l’offre présentée par la société AB WINDOW.

La société VAL MENUISERIE représentée par la société HOLDING XAL INVEST, représentée par Maître Thibaut CRASNAULT, avocat au barreau de VALENCIENNES, en l’absence de M. [J] [Y], président, a comparu et émis un avis favorable à l’offre de reprise,

Monsieur [D] [P], représentant des salariés de la société VAL MENUISERIE, a comparu et a émis un avis favorable à l’offre de reprise.

La société AB WINDOW, représentée par Messieurs [Z] et [M] [X], candidate à la reprise, a :

* présenté son projet de reprise,

* confirmé reprendre les 2 salariés tel que le prévoit son offre,

* confirmé reprendre les droits salariaux des salariés repris acquis antérieurement et postérieurement au redressement judiciaire,

* confirmé poursuivre l’activité dans les locaux situés au [Adresse 1], lesquels appartiennent directement à la SCI CJ INVESTISSEMENTS, détenue par M. [M] [X],

* précisé avoir obtenu le prêt professionnel d’un montant de 20 000 € consenti par la SG CREDIT DU NORD

* indiqué avoir versé le prix de cession d’un montant de 21 500 € sur le compte de l’Administrateur Judiciaire, en garantie du prix de cession proposé,

Le ministère public a émis un avis favorable sur l’offre formulée, indiquant que l’offre préservait l’emploi et qu’elle correspondait aux valorisations du commissaire de justice.

SUR QUOI LE TRIBUNAL :

Attendu qu’il n’a pas été proposé de plan de redressement,

Attendu qu’une seule offre de reprise a été formulée par la société AB WINDOW,

Attendu que l’offre de reprise est satisfaisante sur le plan social permettant la reprise de l’ensemble des salariés,

Attendu que sur le plan financier, l’offre de reprise est proche des valorisations du Commissaire de Justice en ce qu’elle propose un prix de cession de 21 500 €,

Attendu qu’il n’est pas certain que les créanciers soient mieux désintéressés dans le cadre d’une liquidation judiciaire,

Attendu que les parties ont tous émis un avis favorable à l’offre de reprise,

Attendu qu’il échet, en conséquence, pour le tribunal, de retenir l’offre présentée par la société AB WINDOW,

PAR CES MOTIFS :

Le TRIBUNAL, statuant par jugement réputé contradictoire, en premier ressort ;

VU le Livre VI du Code de Commerce et notamment ses articles L 631-22 et L 641-1 et suivants ainsi que ses articles R 631-9, L 631-40 et L 642-1 et suivants,

VU le projet de plan de cession des actifs et activités de la société VAL MENUISERIE présenté par la société AB WINDOW,

VU le rapport de Monsieur le juge-commissaire ;

OUÏ Madame le procureur de la République en ses réquisitions ;

ARRETE le plan de cession des actifs et activités de la société VAL MENUISERIE, dont le siège social est sis [Adresse 1], au profit de la société AB WINDOW Société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES le 24 mars 2025 sous le n° 942 225 855, dont le siège social est sis au [Adresse 1] à [Localité 1], représentée par Monsieur [Z] [X], sans faculté de substitution

ELEMENTS COMPRIS DANS LA CESSION :

DIT que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l’offre initiale et ses compléments, tels que communiqués au Tribunal, étant précisé que seuls les actifs propriété de la société VAL MENUISERIE peuvent être cédés au cessionnaire,

DIT que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit,

PREND ACTE de la reprise forfaitaire de la totalité du stock appartenant en pleine propriété à la société VAL MENUISERIE et de ses travaux en cours,

PRIX DE CESSION :

DIT que le prix de cession hors taxes, hors impôts et hors droits, est le suivant :

Société AB WINDOW

Eléments incorporels 11 000 €

Eléments corporels 9 000 €

Stocks 1 500 €

Total 21 500 €

GARANTIES :

PREND ACTE de la réception par l’administrateur judiciaire d’un virement de 21 500 € en garantie du prix de cession des actifs et activités de la société VAL MENUISERIE ARTICLE L642-12 DU CODE DE COMMERCE

DIT qu’il n’y a pas lieu à application des dispositions des alinéas 1 et 4 de l’article L.642-12 du code de commerce.

CONTRATS DE TRAVAIL

PREND ACTE de la poursuite des 2 contrats de travail, attachés au fonds de commerce de la société VAL MENUISERIE, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code de commerce, dans les catégories professionnelles suivantes :

[…]

PREND ACTE que le cessionnaire prendra en charge, en sus du prix de cession, l’ensemble des droits salariaux acquis par les salariés repris antérieurement à son entrée en jouissance,

LOCAUX D’EXPLOITATION

PREND ACTE de la poursuite de l’activité au sein des locaux sis [Adresse 1], appartenant la SCI CJ INVESTISSEMENTS, ellemême représentée par M. [M] [X],

AUTRES CONTRATS CEDES

ORDONNE la cession au profit du cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce, des contrats en cours suivants :

[…]

POUR LE SURPLUS :

RENVOIE à l’offre déposée par le cessionnaire ainsi qu’aux précisions apportées avant l’audience et en chambre du conseil,

FIXE au 13 mai 2025 à zéro heure 00 l’entrée en jouissance du cessionnaire, et ce à sa demande et sous sa seule et entière responsabilité,

DIT que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature de l’acte de cession,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas procéder à un ou des licenciement(s) pour motif économique, sans l’autorisation du tribunal de commerce, pendant une durée de 24 mois,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas céder les actifs pendant une durée de 2 ans à compter de la présente cession,

DIT que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

DIT que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives de la société pendant leur durée de conservation légale,

DIT que le cessionnaire devra apporter son assistance gratuite aux organes de la procédure pour toutes les tâches d’ordre juridique, social, commercial, financier, liées à la cession et à la liquidation judiciaire ultérieure de la société VAL MENUISERIE,

DIT que l’acte de cession sera rédigé par le Maître Thibaut CRASNAULT, avocat au barreau de VALENCIENNES,

DIT que le projet d’acte de cession devra être adressé à l’administrateur judiciaire au plus tard le 30/06/2025 et l’acte signé au plus tard le 01/09/2025, à défaut, le tribunal désignera, sur requête de l’administrateur judiciaire un nouveau rédacteur d’acte ;

DIT que les honoraires de rédaction de l’acte de cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

MAINTIENT Monsieur Didier GILLET en sa qualité de juge-commissaire,

MAINTIENT Maître [H] [T] en sa qualité d’administrateur judiciaire, uniquement à l’effet de procéder à la signature des actes de cession,

MAINTIENT Maître [R] [V] en sa qualité de mandataire judiciaire,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent plan et le présent jugement, l’administrateur judiciaire ou le mandataire judiciaire saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de cession,

ORDONNE l’exécution provisoire,

ORDONNE l’accomplissement des mesures de publicité prévues par la loi,

DIT que les dépens seront privilégiés en frais de Redressement Judiciaire,

La minute du présent jugement est signée par Monsieur PILLOT, président, assisté de Maître Arnauld RENARD, greffier.