TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES

DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 30 JUIN 2025

N° de rôle : 2025002014 – N° de procédure : 2023-471

Nature : RJ AU PLAISIR DU GOUT – PLAN DE CESSION PARTIEL

JUGES PRESENTS LORS DES DEBATS : Monsieur Olivier PILLOT, président, Monsieur Pierre SIMON et Monsieur David BARA, juges ;

GREFFIER D’AUDIENCE : Maître Arnauld RENARD

MINISTERE PUBLIC : Madame Mélanie MAZINGARBE

JUGES EN AYANT DELIBERE : Monsieur Olivier PILLOT, président, Monsieur Pierre SIMON et Monsieur David BARA, juges ;

MIS EN DELIBERE LE : 16 juin 2025

JUGEMENT CONTRADICTOIRE prononcé à l’audience publique par mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce de Valenciennes du 30 juin 2025 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Monsieur PILLOT, président, assisté de Maître Arnauld RENARD, greffier , à qui la minute a été remise par le magistrat signataire.

LE TRIBUNAL, APRES EN AVOIR DELIBERE, CONFORMEMENT A LA LOI, A RENDU LE JUGEMENT SUIVANT :

Suivant jugement en date du 18 décembre 2023, le Tribunal de Commerce de Valenciennes a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société AU PLAISIR DU GOUT, dont le siège social est [Adresse 1].

Ce jugement a ouvert une période d’observation de 6 mois, a nommé Monsieur Pascal AUBERT en qualité de juge commissaire et Maître [E] [F] en qualité de Mandataire Judiciaire.

Suivant jugement en date du 10 mars 2025, le Tribunal a nommé la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [J] [A], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance, aux fins notamment, de lancer un appel d’offres de cession.

L’administrateur judiciaire a initié un appel d’offre de reprise dès sa désignation avec une date limite de dépôt des offres fixée au 17 avril 2025 à 17h00.

Une seule offre de reprise visant la reprise des actifs et activités des établissements de [Localité 1] et [Localité 2], présentée par M. [I] [G], domicilié [Adresse 2], actuellement salarié de la société AU PLAISIR DU GOUT en qualité de boulanger dans l’établissement de [Localité 3], a été communiquée à l’administrateur dans le délai fixé.

Cette offre a été complétée et précisée par le candidat repreneur le 13 juin 2025.

Monsieur [I] [G] souhaite constituer, dans le cadre de la reprise, une société dénommée SAS BOULANGERIE [G] WIGNEHIES, dont les principales caractéristiques seront les suivantes :

* Dénomination : SAS BOULENAGERIE [G] WIGNEHIES

* Forme sociale : SAS

* Capital social : 5 000 €

* Répartition du capital : 100 % M. [G]

* Siège social : [Adresse 1]

* Président : M. [I] [G]

L’offre prévoit la reprise de 3 salariés sur les 15 employés par la société AU PLAISIR DU GOUT (dont un CDD de remplacement), la reprise des droits salariaux acquis par les salariés antérieurement et postérieurement au jugement de redressement judiciaire, ainsi que la poursuite du remboursement de l’emprunt contracté auprès des GRANDS MOULINS DE [Localité 4], en ce qu’il est attaché à l’exploitation du fonds de commerce reprise, conformément à l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce,

Parallèlement, la société AU PLAISIR DU GOUT a remis un projet de plan de redressement par voie de continuation pour le seul établissement situé à [Localité 3], le 29 avril 2025.

Par jugement en date du 30 juin 2025, le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES a arrêté le projet de plan de redressement présentée par la société AU PLAISIR DU GOUT.

Le prix proposé était supérieur aux valorisations du Commissaire de Justice et permet de réduire le passif de la société AU PLAISIR DU GOUT du montant des contrats de crédit-bail et de l’emprunt repris, en vue de permettre l’adoption du projet de plan de redressement communiqué,

L’administrateur judiciaire a déposé au Greffe et aux parties, l’offre qui lui a été transmise et ses compléments ultérieurs afin de permettre son examen le 16 juin 2025.

Les parties et les co-contractants ont été régulièrement convoquées à comparaître en Chambre du Conseil à l’audience du 16 juin 2025 à la diligence de Monsieur le greffier.

La procédure et la date d’audience ont été communiquées à Madame le Procureur de la République.

Monsieur le juge-commissaire a fait un rapport écrit au tribunal le 13 juin 2025.

A L’AUDIENCE DU 16 JUIN 2025 :

La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [J] [A], administrateur judiciaire, représenté par Monsieur [D] [O], son collaborateur, a comparu.

L’Administrateur Judiciaire a présenté la situation de la société AU PLAISIR DU GOUT et l’offre reçue, et notamment ses caractéristiques sociales et financières.

Il a émis un avis favorable compte tenu :

* du prix de cession supérieur aux valorisations du commissaire de justice

* de la minoration du passif qui permet à la société de présenter un projet de plan de redressement, lequel ne pourrait être validé sans l’adoption préalable du projet de plan de cession

Maître [E] [F], es qualité, après avoir rappelé le passif et l’intérêt de la cession pour l’adoption concomitante du plan de redressement, a émis un avis favorable à l’offre de reprise,

La société AU PLAISIR DU GOUT, représentée par Madame [X] [S], en sa qualité de présidente, et Monsieur [V] [S], directeur général, assistés de Maître Vincent SPEDER, avocat au barreau de VALENCIENNES, ont comparu et émis un avis favorable à l’offre de reprise.

Dans un second temps, Monsieur [I] [G], assisté par Maître [M] [W], candidat à la reprise, a comparu et déclaré :

* présenté son projet de reprise,

* confirmé reprendre 3 salariés sur les 13 salariés employés par la société AU PLAISIR DU GOUT, et prendre acte de l’aléa concernant le transfert des salariés et de l’application des critères sur l’ensemble du personnel des trois établissements,

* confirmé reprendre les droits salariaux des salariés repris acquis antérieurement et postérieurement au redressement judiciaire,

* confirmé reprendre les deux baux commerciaux des établissements situés à [Localité 1] et [Localité 2]

* confirmé ne pas reprendre les stocks

* reprendre l’emprunt auprès des GRANDS MOULINS DE [Localité 4], ayant pour objet « transaction pour le fonds situé à [Localité 2] », faisant l’objet d’un

nantissement de fonds de commerce, dès son entrée en jouissance, sur base de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce

* précisé que la reprise est financé sur fonds propres

* indiqué avoir versé le prix de cession d’un montant de 27 000 € sur le compte de l’Administrateur Judiciaire, en garantie du prix de cession proposé,

* confirmé la reprise au prorata de la CET 2025 et de la taxe foncière 2025,

* confirmé la non reprise des éventuelles échéances antérieures impayées concernant les contrats de crédit-bail repris

* confirmé la non reprise des contrats de mutuelle et prévoyance

* confirmé faire son affaire de la jurisprudence sur les salariés protégés,

En l’absence des co-contractants bien que régulièrement convoqués par les soins de Monsieur le Greffier.

A l’issue de l’audition de l’ensemble des parties, le ministère public, représenté par Madame [Q] [U], procureur adjoint, a émis un avis favorable en rappelant que le prix de cession proposé était satisfaisant et que le candidat repreneur avait une parfaite connaissance du secteur et des établissements repris.

SUR QUOI LE TRIBUNAL :

Attendu que la société AU PLAISIR DU GOUT a présenté un plan de redressement sur l’établissement de [Localité 3] concomitamment au projet de plan de cession des établissements de [Localité 1] et [Localité 2],

Attendu que l’offre de Monsieur [G] n’est grevée d’aucune condition suspensive ;

Attendu que l’offre formulée émane d’un salarié de la société, disposant d’une expérience professionnelle dans ce domaine d’activité, permettant une immédiate opérationnalité

Attendu qu’elle est satisfaisante sur le plan financier, en ce qu’elle est supérieure aux valorisations du Commissaire de Justice,

Attendu qu’il échet, en conséquence, pour le tribunal, de retenir l’offre présentée par Monsieur [I] [G], conjointement à l’arrêté du plan de redressement,

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, en premier ressort et par jugement réputé contradictoire à l’égard de toutes les parties en cause mis à disposition au greffe,

DONNE ACTE au ministère public de ses réquisitions ;

VU le rapport écrit du juge-commissaire en date du 13 juin 2025 ;

VU l’offre présentée par Monsieur [I] [G] et ses compléments ;

VU le projet de plan de redressement présenté sur le seul établissement de [Localité 3]

ARRETE le plan de cession partielle des actifs et activités de la société AU PLAISIR DU GOUT, dont le siège social est sis [Adresse 1], au profit de M. [I] [G], domicilié [Adresse 2], avec faculté de se substituer la société suivante, pour la reprise des actifs et activités de la société AU PLAISIR DU GOUT des seuls établissements de [Localité 1] et [Localité 2], dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Dénomination : SAS BOULENAGERIE [G] WIGNEHIES

* Forme sociale : SAS

* Capital social : 5 000 €

* Répartition du capital : 100 % M. [G]

* Siège social : [Adresse 1]

* Président : M. [I] [G]

RAPPELLE que Monsieur [I] [G] reste garant et solidaire des engagements pris au terme de son offre,

ELEMENTS COMPRIS DANS LA CESSION :

DIT que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l’offre initiale et ses compléments, tels que communiqués au Tribunal, étant précisé que seuls les actifs propriété de la société AU PLAISIR DU GOUT, objet de l’offre, peuvent être cédés au cessionnaire ;

DIT que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit ;

PREND ACTE de la non reprise du stock appartenant en pleine propriété à la société AU PLAISIR DU GOUT

PRIX DE CESSION :

DIT que le prix de cession hors taxes, hors impôts et hors droits, est le suivant :

M. [I] [G]

Eléments incorporels 13 000 €

Eléments corporels 14 000 €

TOTAL PRIX DE 27 000 €

CESSION

GARANTIES :

PREND ACTE de la réception par l’Administrateur Judicaire d’un virement de 27000 € en garantie du prix de cession des actifs et activités de la société AU PLAISIR DU GOUT.

ARTICLE L642-12 ALINEA 4 DU CODE DE COMMERCE

FIXE à 6 500 € la quote-part du prix de cession du matériel gagé, conformément aux dispositions de l’article L642-12 alinéa 1 du Code de Commerce au titre du gage sans dépossession au bénéfice des GRANDS MOULINS DE [Localité 4].

DIT y avoir lieu à application des dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce au titre de l’emprunt ci-dessous ayant pour objet « transaction pour le fonds de commerce de [Localité 2] », et garanti par un nantissement de fonds de commerce :

[…]

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de reprendre le paiement des échéances du prêt GRANDS MOULINS DE [Localité 4], dès son entrée en jouissance

SAUVEGARDE DE L’EMPLOI :

PREND ACTE de la poursuite de 3 contrats de travail, attachés au fonds de commerce de la société AU PLAISIR DU GOUT, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail, dans les catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Effectif repris

Vendeur 2

Apprenti vente 1

Total 3

PREND ACTE que le cessionnaire prendra en charge, en sus du prix de cession, l’ensemble des droits salariaux acquis par les salariés repris antérieurement à son entrée en jouissance,

PREND ACTE de la poursuite de 6 contrats de travail attachés au fonds de commerce de la société AU PLAISIR DU GOUT, dans le cadre du plan de redressement arrêté par le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES en date du 30 juin 2025,

PREND ACTE des licenciements de 4 salariés attachés au fonds de commerce de la société AU PLAISIR DU GOUT, dans le cadre du plan de redressement arrêté par le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES en date du 30 juin 2025,

PREND ACTE de la rupture conventionnelle à intervenir du candidat repreneur, Monsieur [I] [G],

LOCAUX D’EXPLOITATION :

PREND ACTE de la reprise des baux commerciaux conclus :

* avec la SSCI PRESCILLIA LOLA, portant sur les locaux d’exploitation situés [Adresse 1]

* avec Monsieur [H], portant sur les locaux d’exploitation situés [Adresse 3]

PREND ACTE du remboursement des dépôts de garantie versés,

CONTRATS :

ORDONNE le transfert des contrats suivants, en application des dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce :

[…]

POUR LE SURPLUS :

RENVOIE à l’offre déposée par le cessionnaire ainsi qu’aux précisions apportées avant l’audience et en Chambre du Conseil ;

FIXE au 1 er juillet 2025 à zéro heure 00 l’entrée en jouissance du cessionnaire, et ce à sa demande et sous sa seule et entière responsabilité ;

DIT que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature de l’acte de cession,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas procéder à un ou des licenciement(s) pour motif économique, sans l’autorisation du Tribunal de Commerce, pendant une durée de 24 mois,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas céder les actifs pendant une durée de 2 ans à compter de la présente cession,

DIT que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

DIT que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives de la société pendant leur durée de conservation légale,

DIT que le cessionnaire devra apporter son assistance gratuite aux organes de la procédure pour toutes les tâches d’ordre juridique, social, commercial, financier, liées à la cession

DIT que l’acte de cession sera rédigé par Maître [M] [W]

DIT que le projet d’acte de cession devra être adressé à l’Administrateur Judiciaire au plus tard le 30/09/2025 et l’acte signé au plus tard le 31/10/2025

DIT que les honoraires de rédaction de l’acte de cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

MAINTIENT Monsieur Pascal AUBERT en sa qualité de Juge Commissaire,

MAINTIENT Maître [J] [A] en sa qualité d’Administrateur Judiciaire, uniquement à l’effet de procéder à la signature des actes de cession,

MAINTIENT Maître [E] [F] en sa qualité de Mandataire Judiciaire,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent plan et le présent jugement, l’Administrateur Judiciaire ou le Mandataire Judiciaire saisira le Tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de cession,

ORDONNE l’exécution provisoire,

ORDONNE l’accomplissement des mesures de publicité prévues par la loi,

ORDONNE l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire ;

La minute du présent jugement est signée par Monsieur PILLOT, président, assisté de Maître Arnauld RENARD, greffier.