TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES

Jugement prononcé le 26 septembre 2025 CONTENTIEUX GENERAL – PREMIERE CHAMBRE par mise à disposition au Greffe

SCP BTSG 2, ès qualités de liquidateur de la Société YNOVEA c/ 1°) Société, [Y], [I] 2°) SELAS CLEOVAL, ès qualités de liquidateur de la Société, [Y], [I]

ENTRE :

La SCP BTSG 2, société civile professionnelle au capital de 71.400,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 434 122 511, dont le siège social est, [Adresse 1], prise en son établissement secondaire sis, [Adresse 2] LA GAILLARDE, ès qualités de liquidateur judiciaire de la Société YNOVEA, SAS dont le siège social est, [Adresse 3], désignée à cette fonction par le Tribunal de Commerce de BRIVE LA GAILLARDE en date du 9 novembre 2021, demanderesse aux fins d’un exploit de la SARL HUISSIERS BZH, Commissaires de Justice associés à QUESTEMBERT, en date du 7 octobre 2022 en ce qui concerne la Société, [Y], [I] et d’un exploit en intervention et en reprise d’instance de ladite SARL HUISSIERS BZH, en date du 27 décembre 2023, en ce qui concerne la SELAS CLEOVAL ès qualités, la demanderesse ayant pour Conseil la SELARL ACT’EC, Avocats au Barreau de BRIVE LA GAILLARDE et étant représentée à l’audience par M^e CHENET, Collaboratrice de la SELARL GRUNBERG & Associés, Avocat au Barreau de VANNES ; D’UNE PART ;

ET :

1°) La Société, [Y], [I], société par actions simplifiée à associé unique, au capital de 38.112,25 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES sous le numéro 383 348 018, dont le siège social est, [Adresse 4], défenderesse, ayant eu pour Conseil M^e MAFFARD de la SELAS FIDAL, Société d’Avocats à RENNES, mais non comparante ni représentée à l’audience ;

2°) La SELAS CLEOVAL, dont le siège social est, [Adresse 5], ès qualités de liquidateur judiciaire de la Société, [Y], [I], défenderesse, représentée par M^e LAROQUE-BREZULIER, membre de la SELARL BREZULIER (AA) – LAROQUE-BREZULIER, Avocat au Barreau de VANNES ;

D’AUTRE PART ;

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Vu l’exploit introductif d’instance et d’intervention forcée sus-datés ;

Vu les conclusions échangées entre les parties ;

Ouï les Conseils de la SCP BTSG 2 ès qualités et de la SELAS CLEOVAL ès qualités, en leurs explications et conclusions ;

Par exploit de Commissaire de Justice en date du 7 octobre 2022, la SCP BTSG 2, ès qualités de liquidateur de la Société YNOVEA a fait assigner la Société, [Y], [I] pour voir juger que cette dernière avait manqué à son engagement au titre de la promesse unilatérale en date du 5 mai 2019, voir condamner la Société, [Y], [I] lui payer la somme de 86.462,27 euros à titre de dommages et intérêts et celle de 2.000,00 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

Par exploit en intervention et en reprise d’instance en date du 27 décembre 2023, la SCP BTSG 2 ès qualités a fait assigner la SELAS CLEOVAL ès qualités de liquidateur judiciaire de la Société, [Y], [I] et a demandé au Tribunal de voir intervenir ladite SELAS CLEOVAL, de constater la reprise de l’instance et de constater que la SCP BTSG 2 ès qualités de liquidateur de la Société YNOVEA était titulaire à l’encontre de la Société, [Y], [I] d’une créance d’un montant de 86.462,27 euros en principal à la date d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la Société, [Y], [I], de fixer la créance de la Société BTSG 2 ès qualités au passif de la procédure de liquidation judiciaire de la Société, [Y], [I] à la somme de 86.462,27 euros, à titre chirographaire, et d’ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective ;

Par conclusions n° 3 en date du 14 janvier 2025, le Conseil de la SELAS CLEOVAL ès qualités a demandé au Tribunal de déclarer irrecevables les demandes, fins et conclusions de la SCP BTSG 2 ès qualités de liquidateur judiciaire de la Société YNOVEA, subsidiairement, de débouter la SCP BTSG 2 ès qualités de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, et en particulier toutes ses demandes de fixation de créance et indemnitaires, de condamner la SCP BTSG 2 ès qualités à payer à la SELAS CLEOVAL ès qualités la somme de 2.000,00 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu’aux entiers dépens ;

Par conclusions n° 2, le Conseil de SCP BTSG 2, ès qualités de liquidateur de la Société YNOVEA, a demandé au Tribunal de déclarer la demande de la SCP BTSG 2 ès qualités recevable et bien fondée, de constater que la SCP BTSG 2 ès qualités de liquidateur de la Société YNOVEA était titulaire à l’encontre de la Société, [Y], [I] d’une créance d’un montant de 86.462,27 euros en principal à la date d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la Société, [Y], [I], de fixer la créance de la Société BTSG 2 ès qualités au passif de la procédure de liquidation judiciaire de la Société, [Y], [I] à la somme de 86.462,27 euros, à titre chirographaire, de condamner la SELAS CLEOVAL ès qualités au paiement d’une somme de 2.000,00 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile et d’ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective ;

La Société, [Y], [I] n’a pas comparu ni personne pour elle ;

Pour un plus ample exposé de la procédure, ainsi que des prétentions et moyens des parties, il y aura lieu de se référer aux différentes écritures échangées entre elles ;

Le délibéré de la présente instance, initialement fixé au 11 juillet 2025, a été prorogé au 26 septembre 2025, pour plus ample délibéré ;

Attendu que la Société, [Y], [I] n’a pas comparu ni personne pour elle ; qu’il y aura lieu de constater cette non-comparution ;

Attendu qu’il existe un lien entre l’instance enrôlée sous le numéro 2022 001695 opposant la SCP BTSG 2, ès qualités de liquidateur de la Société YNOVEA à la Société, [Y], [I] et celle enrôlée sous le numéro 2024 000036 opposant ladite SCP BTSG 2 ès qualités à la SELAS CLEOVAL ès qualités de liquidateur de la Société, [Y], [I] ; que conformément aux dispositions de l’article 367 du Code de Procédure Civile, l’intérêt de l’administration d’une bonne justice commande d’ordonner leur jonction et de statuer par un seul et même jugement ;

Attendu que l’engagement de la Société, [Y], [I], objet premier du débat entre les parties, est ainsi rédigé dans sa version définitive en date du 5 mai 2019 :

«Nous soussignés,, [F], [A], [Y], [I], président de la SAS, [Y], [I], immatriculée au RCS de, [Localité 1] sous le numéro 383348018, sise à, [Adresse 6], nous engageons à reprendre le matériel de la ligne d’extrusion vendu à la société YNOVEA, immatriculée au RCS de, [Localité 2], sous le numéro 841557218, sise à, [Adresse 7], dans les conditions suivantes :

Détail du matériel : éléments figurant sur le devis N° 19-1501 du 30 janvier 2019 (valeur au devis 337.000 euros HT),

Montant de l’engagement : 95 % des 42 % du capital restant dû sur les prêts accordés par BPAURA (siren 605520071), la CEPAL (siren 382742013) et le CACF (siren 445200488) pour financer cet investissement.

Durée de l’engagement : durée des prêts.

Entrée en vigueur de l’engagement : liquidation judiciaire de la SAS YNOVEA

Pour servir et valoir ce que de droit. Fait en trois exemplaires originaux »;

Sur la validité de l’Engagement de la Société, [Y], [I]

Attendu que l’engagement de la Société, [Y], [I] est un acte unilatéral et non une promesse unilatérale comme le prétend la SCP BTSG 2 ès qualités, puisqu’il ne désigne pas de bénéficiaire, et qu’il n’a d’ailleurs été signé que par la Société, [Y], [I] et non co-signé par la Société YNOVEA ;

Attendu que l’engagement a été pris à la demande des trois établissements bancaires constituant le pool ayant financé globalement les investissements de la Société YNOVEA, dont la ligne d’extrusion d’un montant de 337.000,00 euros fournie par la Société, [Y], [I], comme en attestent les pièces versées au dossier ;

Attendu que la garantie objet de l’engagement est une des garanties demandées à la Société YNOVEA parmi d’autres, au rang desquels une caution personnelle des dirigeants ainsi que le nantissement du fonds de commerce et du matériel au profit des trois banques BPAURA, CEPAL et CACF, outre une contre-garantie de la BPI;

Attendu que s’il est surprenant qu’une telle garantie ait été prise dans le cadre d’un crédit bancaire (et non pas dans celui d’un leasing), et donc dans un contexte où c’est l’entreprise qui est propriétaire du matériel financé alors que la clause de mise en œuvre de

l’engagement porte sur sa propre liquidation judiciaire, ce qui a pour effet de priver en toute hypothèse les financeurs d’une action directe, il est incontestable que cet engagement est bien réel ; qu’il n’est d’ailleurs pas contesté en tant que tel ;

Attendu que l’engagement désigne très clairement le matériel, l’opération de reprise et le prix de reprise applicable au moment de la mise en œuvre de la clause valant condition d’exécution ;

Attendu qu’ainsi, l’engagement qui consiste en la reprise du matériel à hauteur de 95 % des 42 % du montant financé par le pool bancaire est un acte d’engagement unilatéral dont la portée juridique est réelle, et la Société, [Y], [I] en est bien débitrice « à qui de droit », la condition de mise en œuvre ayant été levée ;

Sur la recevabilité des demandes de la Société BTSG 2 en qualité de liquidateur de la Société YNOVEA

Attendu que comme indiqué ci-dessus, il est incontestable que l’engagement dont s’agit constitue une garantie demandée par les financeurs ;

Attendu que cet engagement consistait à faire reprendre la ligne d’extrusion par le fournisseur, s’agissant d’un matériel très spécifique; que la Société, [Y], [I], sollicitée avant sa propre mise en liquidation judiciaire, s’y est refusée comme en attestent les pièces au dossier; qu’elle n’a donc pas donné suite à l’obligation à laquelle elle s’était elle-même engagée;

Attendu que la reprise du matériel, qui appartient à la Société YNOVEA, ne pouvait par évidence être opérée qu’au bénéfice de cette dernière ;

Attendu que la mention « à qui de droit » ne désigne pas davantage les financeurs créanciers qu’elle interdirait à tout autre de s’en prévaloir dès lors qu’il y aurait intérêt ; qu’en l’espèce, c’est bien la Société YNOVEA, qui existe toujours en tant que personne morale au cours de la procédure de liquidation judiciaire, qui a intérêt à s’en prévaloir, et dans le cas d’espèce, la masse des créanciers représentés par la SCP BTSG 2, liquidateur judiciaire ;

Attendu qu’en conséquence, il y aura lieu de déclarer la SCP BTSG 2 ès qualités recevable en sa demande d’inscription d’une créance au passif de la Société, [Y], [I] ;

Sur le quantum des dommages et intérêts

Attendu que l’article 1217 du Code civil dispose que :

« La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :…

* demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. »

Attendu que la SCP BTSG 2 ès qualités allègue des dommages et intérêts pour évaluer le montant de la créance qui lui est due ; que le montant de la reprise de la ligne d’extrusion fournie par la Société, [Y], [I], objet de son engagement unilatéral, a

été fixé à 95 % des 42 % du capital restant dû aux trois établissements financeurs au jour de la liquidation ;

Attendu qu’il n’est pas contesté que ce montant s’élève globalement à la somme de 217.059,79 euros ;

Attendu que la vente aux enchères de la ligne d’extrusion à laquelle la SCP BTSG 2 ès qualités a fait procéder a rapporté la somme nette de 130.597,09 euros ;

Attendu que la SELAS CLEOVAL ès qualités conteste l’opération en ce qu’elle aurait dû rapporter un meilleur prix, mais pour autant ne dit pas lequel; que la liquidation d’actifs, à laquelle le liquidateur de la Société YNOVEA devait procéder, a été dûment autorisée par le juge commissaire, tel qu’il ressort du procès-verbal de vente ;

Attendu que la SCP BTSG 2 ès qualités de liquidateur de la Société YNOVEA est bien fondée à solliciter des dommages et intérêts à la Société, [Y], [I] correspondant à la différence entre le prix de reprise de la ligne d’extrusion tel que fixé dans l’acte d’engagement du 5 mai 2019 et le prix de la vente aux enchères, déduction faite des frais engagés pour y procéder ;

Attendu qu’en conséquence, le montant des dommages et intérêts de la Société YNOVEA s’élève à la somme de 86.462,27 euros ; qu’il y aura donc lieu de fixer la créance de la SCP BTSG 2 ès qualités au passif de la procédure de liquidation judiciaire de la Société, [Y], [I] à la somme de 86.462,27 euros à titre chirographaire ;

Sur les autres demandes

Attendu que dans les circonstances présentes, s’agissant d’une créance issue d’un engagement inusuel en matière de garantie d’un emprunt bancaire, il y aura lieu de laisser à la charge de chacune des parties les frais irrépétibles exposés par elles ;

Attendu qu’il y aura lieu d’ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure ;

Attendu qu’il y aura lieu de débouter les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;

PAR CES MOTIFS,

Statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe ;

Constate la non-comparution de la Société, [Y], [I] et dit le présent jugement contradictoire en tous ses effets ;

Ordonne la jonction des instances enrôlées sous les numéros 2022 001695 et 2024 000036;

Déclare la SCP BTSG 2 ès qualités de liquidateur de la Société YNOVEA recevable en sa demande et dit qu’elle est titulaire à l’encontre de la Société, [Y], [I] d’une

créance d’un montant de 86.462,27 euros en principal à la date d’ouverture de la liquidation judiciaire de la Société, [Y], [I], pour les causes sus-énoncées ;

Fixe la créance de la SCP BTSG 2, ès qualités de liquidateur de la Société YNOVEA au passif de la procédure de liquidation judiciaire de la Société, [Y], [I] à la somme de 86.462,27 euros, à titre chirographaire ;

Laisse à la charge de chacune des parties les frais irrépétibles exposés par elles ;

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure ;

Déboute les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;

Arrête et liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 86,99 euros TTC dont TVA 14,50 euros.

Cause plaidée à l’audience publique du 25 avril 2025, Première Chambre, devant Messieurs SANDRIN, Vice-Président du Tribunal, DUMOULIN et TERTRAIS, Juges, lesquels en ont délibéré, et étaient assistés de Madame LE BOUQUIN, Commis-Greffier assermenté.

Prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues par l’article 450 du Code de Procédure Civile, le vendredi vingt-six septembre deux mil vingt-cinq.

Copie exécutoire délivrée A : SELARL ACT’EC.