Entrée en vigueur le 1 janvier 2009
Modifié par : LOI n°2008-776 du 4 août 2008 - art. 56
En ce qui concerne les opérations des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés par actions intervenues avant le seizième jour de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales des actes et indications soumis à cette publicité, ceux-ci ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
Le délai prévu au premier alinéa court à compter de la date de l'inscription des actes et indications au registre du commerce et des sociétés pour les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ou la présidence de la société. (1)
Si, dans la publicité des actes et indications concernant les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il y a discordance entre le texte déposé au registre du commerce et des sociétés et le texte publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, ce dernier ne peut être opposé aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce et des sociétés.
Infirmant la décision des juges de première instance, la cour d'appel de Lyon retient, en se fondant sur les dispositions des articles L. 123-9 et L. 210-5 du code de commerce⁷, que « les droits d'enregistrement sur la cession des titres devant être liquidés selon leur nature juridique, il convient de rechercher si, à la date de la cession, la transformation de la société TDA qui a modifié la nature des titres était ou non opposable à l'administration des finances publiques ».
Lire la suite…Opposabilité des actes de société Pour être opposables aux tiers, les actes de société doivent avoir fait l'objet d'une publicité sauf à démontrer que les tiers qui se prévalent du défaut de publicité ont eu personnellement connaissance de l'acte non publié (Article 210-5 du Code de Commerce). En l'espèce, des associés d'une SCI avaient cédé la totalité de leur parts sociales. Cette cession n'avait fait l'objet d'aucune mesure de publicité. Par acte notarié (postérieur), la SCI avait acquis des biens immobiliers à l'aide d'un prêt bancaire.
Lire la suite…[…] que si effectivement aucune mention ne figure au registre du commerce quant à la fusion, les sociétés participant à cette fusion ont respecté les dispositions de l'article L236-6 du code de commerce et effectué les démarches prescrites à peine de nullité ; que l'article 7 du décret du 19 juillet 1996, devenu article R123-17 du code de commerce, dispose que la déclaration présentée ou transmise au Centre de Formalités des entreprises compétent vaut déclaration auprès de l'organisme destinataire, dès lors qu'elle est régulière et complète à l'égard de ce dossier, ce qui est le cas en l'espèce ;
[…] Par conclusions remises au greffe et notifiées entre parties par voie électronique en date du 26 novembre 2021, M. [I], M. [F] et la SAS Kintama demandent à la cour, notamment au visa des articles 1842,1843, et 1719 du code civil, des articles L 210-6 et R 210-5 du code de commerce, du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, de l'article 491 du code de procédure civil, de l'article L 131-1 et L 131-3 du code de procédure civile d'exécution, de : […] 5° en toute hypothèse sur l'expulsion ;
[…] En application des articles L. 123-9 et L. 210-5 du code de commerce, les formalités de publicité susceptibles de rendre les opérations opposables aux tiers ont été irrégulièrement accomplies puisque les sociétés La Malice et X n'étaient pas encore immatriculées et la scission est donc inopposable à la SCI Sanpas. […] Cette ordonnance a été signifiée le 5 mars 2008 à la SCI Sanpas.
Infirmant la décision des juges de première instance, la cour d'appel de Lyon retient, en se fondant sur les dispositions des articles L. 123-9 et L. 210-5 du code de commerce⁷, que « les droits d'enregistrement sur la cession des titres devant être liquidés selon leur nature juridique, il convient de rechercher si, à la date de la cession, la transformation de la société TDA qui a modifié la nature des titres était ou non opposable à l'administration des finances publiques ».
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