Entrée en vigueur le 16 mai 2001
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
Modifié par : Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 - art. 111
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
[…] quant à lui, est un organe collégial de gouvernance chargé, aux termes de l'article L. 225-35 du code de commerce, de « déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, […] à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général » . […] La procédure de contrôle des conventions réglementées, prévue à l'article L. 225-41 du code de commerce, ne peut quant à elle être mise en œuvre qu'à l'occasion de l'examen par l'assemblée générale des conventions conclues entre l'associé majoritaire et la société et, à supposer que l'assemblée n'approuve pas la convention, […]
Lire la suite…Les actionnaires d'une SA ne peuvent ainsi pas exercer l'action sociale contre les « personnes intéressées » au sens des articles L 225-38 et L 225-41 du Code de commerce dès lors qu'elles ne sont pas dirigeantes de droit de la société pour le compte de laquelle l'action est exercée (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 22-10.271, […] les personnes intéressées au sens des articles L 225-38 et L 225-41 du Code de commerce, seules susceptibles de prendre en charge les conséquences préjudiciables d'une convention […] L 223-23) ; gérant de société en commandite par actions (C. com. art. L 225-254 sur renvoi de L 226-12 al. 2) ; administrateur et directeur général de SA, […]
Lire la suite…[…] — condamner solidairement M. Mézerette au paiement de cette somme sur le fondement de l'article L. 225-42 du code de commerce et le condamner également au paiement d'une somme supplémentaire de 19.000 euros au titre des frais inutilement engagés en raison de l'éloignement du site de stockage d'Aix-en-Othe ; […] Attendu qu'en mettant également à la charge de M Mézerette la somme allouée à la S.A. Clinique de Champagne, le tribunal de commerce a fait une juste application de l'article L. 225-41, alinéa 2, du code de commerce qui dispose qu'en cas de conséquences préjudiciables pour la société, les conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge l'intéressé ;
[…] Par dernières conclusions du 28 septembre 2010 auxquelles il est expressément référé la COMPAGNIE FONCIÈRE FIDEI demande au tribunal au visa des articles 31, 32, 33, 44, 63 à 66, 117 et 122 du code de procédure civile, les articles L721-3, L225-41 et L222-42 du code de commerce, des articles 1382 et 1165 du code civil, de : […] Que sur l'exception d'incompétence ratione materiae alléguée, il sera observé que la demande de nullité de la promesse de vente se fonde sur les dispositions de l'article L225-38 du code de commerce et la demande de nullité de la délibération du conseil d'administration sur celles des dispositions des articles L235-1 et L 235-12 du code de commerce ;
[…] — déclarer irrecevable l'action de la SELARL Y Z ès qualités de liquidateur judiciaire de la SA ARPEGE, tant sur le fondement des dispositions de l'article L.225-41 que L.225-251 du code de commerce, en vertu du principe du non-cumul des actions en responsabilité ; […] — la société ARPEGE étant en liquidation judiciaire, ses dirigeants ne peuvent plus être poursuivis que sur le fondement de l'article L.651-2 du code de commerce, à l'exclusion des régimes de responsabilité de droit commun, dès lors, comme c'est le cas en l'espèce, qu'il existe une insuffisance d'actif ; […] — l'article L. 225-251 du code de commerce ne peut non plus être invoqué, faute de la preuve d'une faute personnelle de M. […]
À cet égard, la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale avait déjà eu l'occasion de circonscrire le domaine de l'action ut singuli aux seuls dirigeants sociaux, à l'exclusion des personnes simplement intéressées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-41 du code de commerce. […] Il s'ensuit que les actionnaires d'une société anonyme ne peuvent exercer l'action sociale en responsabilité contre les personnes intéressées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-41 du code de commerce dès lors que ces personnes ne sont pas dirigeantes de la société pour le compte de laquelle l'action est exercée » (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 22-10.271, […] au visa des articles L. 227-8, […]
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