Entrée en vigueur le 16 mai 2001
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
Modifié par : Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 - art. 111
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
[…] quant à lui, est un organe collégial de gouvernance chargé, aux termes de l'article L. 225-35 du code de commerce, de « déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, […] à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général » . […] La procédure de contrôle des conventions réglementées, prévue à l'article L. 225-41 du code de commerce, ne peut quant à elle être mise en œuvre qu'à l'occasion de l'examen par l'assemblée générale des conventions conclues entre l'associé majoritaire et la société et, à supposer que l'assemblée n'approuve pas la convention, […]
Lire la suite…Les actionnaires d'une SA ne peuvent ainsi pas exercer l'action sociale contre les « personnes intéressées » au sens des articles L 225-38 et L 225-41 du Code de commerce dès lors qu'elles ne sont pas dirigeantes de droit de la société pour le compte de laquelle l'action est exercée (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 22-10.271, […] les personnes intéressées au sens des articles L 225-38 et L 225-41 du Code de commerce, seules susceptibles de prendre en charge les conséquences préjudiciables d'une convention […] L 223-23) ; gérant de société en commandite par actions (C. com. art. L 225-254 sur renvoi de L 226-12 al. 2) ; administrateur et directeur général de SA, […]
Lire la suite…[…] — condamner solidairement M. Mézerette au paiement de cette somme sur le fondement de l'article L. 225-42 du code de commerce et le condamner également au paiement d'une somme supplémentaire de 19.000 euros au titre des frais inutilement engagés en raison de l'éloignement du site de stockage d'Aix-en-Othe ; […] Attendu qu'en mettant également à la charge de M Mézerette la somme allouée à la S.A. Clinique de Champagne, le tribunal de commerce a fait une juste application de l'article L. 225-41, alinéa 2, du code de commerce qui dispose qu'en cas de conséquences préjudiciables pour la société, les conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge l'intéressé ;
[…] Par dernières conclusions du 28 septembre 2010 auxquelles il est expressément référé la COMPAGNIE FONCIÈRE FIDEI demande au tribunal au visa des articles 31, 32, 33, 44, 63 à 66, 117 et 122 du code de procédure civile, les articles L721-3, L225-41 et L222-42 du code de commerce, des articles 1382 et 1165 du code civil, de : […] Que sur l'exception d'incompétence ratione materiae alléguée, il sera observé que la demande de nullité de la promesse de vente se fonde sur les dispositions de l'article L225-38 du code de commerce et la demande de nullité de la délibération du conseil d'administration sur celles des dispositions des articles L235-1 et L 235-12 du code de commerce ;
[…] Au demeurant l'article L 225-41 du Code de Commerce, invoqué par la XXX comme le CREDIT AGRICOLE et la BNP pour échapper aux conséquences de la nullité du contrat du 15 juin 1998, n'est applicable qu'aux conventions réglementées conclues dans les formes et conditions prévues par les articles L 225-38 et L 225-40 du même code, tandis que la convention en cause, signée sans observation de cette procédure, relève de l'article L 225-42 du Code de Commerce qui prévoit la nullité sans en restreindre les effets de droit commun.
À cet égard, la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale avait déjà eu l'occasion de circonscrire le domaine de l'action ut singuli aux seuls dirigeants sociaux, à l'exclusion des personnes simplement intéressées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-41 du code de commerce. […] Il s'ensuit que les actionnaires d'une société anonyme ne peuvent exercer l'action sociale en responsabilité contre les personnes intéressées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-41 du code de commerce dès lors que ces personnes ne sont pas dirigeantes de la société pour le compte de laquelle l'action est exercée » (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 22-10.271, […] au visa des articles L. 227-8, […]
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