Entrée en vigueur le 21 septembre 2000
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
Les dispositions de l'alinéa précédent peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Dans un arrêt du 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation confirme et précise sa position sur la dérogation aux stipulations statutaires d'une SAS fixant les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, conformément aux articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce. […] Ainsi, par analogie, lorsqu'un texte de loi, comme l'article L. 227-5 du code de commerce pour les dirigeants de SAS (qui prévoit que « [l]es statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée »), renvoie aux statuts le soin de fixer les modalités ou conditions d'une règle de Droit, […] clauses d'exclusion (C. com., art. L. 227-16 et L. 227-17 : « Les statuts peuvent prévoir […] »). […]
Lire la suite…Or, ni l'article L. 227-16 du Code de commerce, […] Ce n'est qu'après la convocation de l'assemblée qu'il peut de son plein gré renoncer à s'y exprimer. […] B – L'application du principe en l'espèce Dans la présente affaire, le juge régulateur fonde son dispositif de cassation de l'arrêt d'appel pour violation des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et de l'article L. 227-16 du Code de commerce sur le motif suivant : la juridiction de seconde instance a malencontreusement retenu que les statuts de la SAS ont valablement pu stipuler que l'associé dont l'exclusion était projetée ne devait pas participer au vote en vertu de l'article L. 227-17 du Code de commerce, […]
Lire la suite…[…] Qu'au terme de l'article L227-17 du Code de Commerce, iùn congeil d'administration doit toujours être composé d'au thoins trois administrateurs poüjr pouŸëii' être valablement constitué et fonctionner, Pb be 23 e – | ; […] L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécjal des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et L225-42 du codes de commerce et, statuant sur ce rapport, […] Au cours de l'assemblée générale de la S.A. L DJ du 29 janvier 2007, M. […] F Z ne proposant que deux candidats (lui-même et son épouse, M me BH Z), en méconnaissance de l'article L 227-17 du Code de commerce qui prescrit la nomination d'au moins 3 administrateurs. […] 17
[…] Il en résulte que l' " unanimité " visée par l'article L. 227-3 du Code de commerce, […] Que l'unanimité visée à l'article L.227-3 du code de commerce s'entend donc nécessairement de la totalité des associés liés par le pacte social et pas seulement de ceux des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ; Considérant que la loi accorde aux associés de la société par actions simplifiée la faculté d'adopter les statuts auxquels ne sont pas applicables les dispositions des articles L 225-17 à L.225-126 du code de commerce relatifs à l'administration et à certaines dispositions concernant les assemblées d'actionnaires ; […] L.227-17 du code de commerce autorisent les SAS à prévoir dans leurs statuts des clauses d'inaliénabilité ou d'agrément à cession des actions et d'exclusion d'un associé, […]
[…] En effet, aux termes de l'article L. 227-18 du code de commerce, si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en 'uvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L.227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
Sa force obligatoire repose sur l'article 1103 du Code civil[1] : il tient lieu de loi entre ses signataires, […] investisseurs et groupes dans la structuration et la négociation de leurs pactes d'associés. [1]Article 1103 du Code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » [2]Articles L. 227-13 à L. 227-17 du Code de commerce, […] d'exclusion et de changement de contrôle dans les SAS. [3]Article L. 227-15 du Code de commerce : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires […] est nulle. » [4]Article L. 227-14 du Code de commerce : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. » V. ég. art. […] L. 228-23 C. com. pour les SA non cotées. [5]Article 1844-1 du Code civil, […]
Lire la suite…