Article L235-12 du Code de commerce

La référence de ce texte avant la renumérotation du 21 septembre 2000 est l'article : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 369 (Ab)

Ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi. Cependant, la nullité résultant de l'incapacité ou d'un vice du consentement est opposable même aux tiers, par l'incapable et ses représentants légaux, ou par l'associé dont le consentement a été surpris par erreur, dol ou violence.
Entrée en vigueur le 21 septembre 2000

Commentaires


1Caution disproportionnee par rapport a ses revenus: un risque de sanction radicale.
www.legavox.fr · 30 avril 2011

[…] Je n'aborderai pas ce point C) en détail dans cet article, mais me cantonnerai à rappeler qu'une violation contractuelle ( article 1134 du code civil ), une annulation d'une délibération du conseil d'administration ou enfin une atteinte au droit des sociétés pourront être argués.( ex articles L. 235-1 alinéa 2, L 235-12 du Code de commerce).

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2Caution disproportionnee par rapport a ses revenus: un risque de sanction radicale.
Maître Haddad Sabine · LegaVox · 30 avril 2011

[…] Je n'aborderai pas ce point C) en détail dans cet article, mais me cantonnerai à rappeler qu'une violation contractuelle ( article 1134 du code civil ), une annulation d'une délibération du conseil d'administration ou enfin une atteinte au droit des sociétés pourront être argués.( ex articles L. 235-1 alinéa 2, L 235-12 du Code de commerce).

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3Caution disproportionnée de l'individu: sanction de la jurisprudence et de la loi.
Maître Haddad Sabine · LegaVox · 27 avril 2011

[…] Je n'aborderai pas ce point C) en détail dans cet article, mais me cantonnerai à rappeler qu'une violation contractuelle ( article 1134 du code civil ), une annulation d'une délibération du conseil d'administration ou enfin une atteinte au droit des sociétés pourront être argués.( ex articles L. 235-1 alinéa 2, L 235-12 du Code de commerce).

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1Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 16 mai 2018, n° 16-23.967
Annulation

[…] R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E […] 1°) alors, d'une part, que ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi ; que selon l'arrêt attaqué, cette règle ne peut « avoir pour effet de contraindre les actionnaires à accueillir en leurs rangs un nouvel actionnaire qui n'a pas été régulièrement agréé, une telle contrainte étant incompatible avec le respect du principe de l'intuitu personae » ; qu'en se prononçant ainsi pour annuler les cessions d'actions opérées au profit de la société Vedici, la cour d'appel a paralysé le mécanisme de protection du tiers de bonne foi, dont l'effet est précisément de protéger cette partie des conséquences résultant de la nullité d'un acte, en méconnaissance de l'article L. 235-12 du Code de commerce ;

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2Tribunal de commerce de Bobigny, Chambre 08, 16 décembre 2014, n° 2013F00666
Cour d'appel : Infirmation partielle

[…] La société L AGORA rappelle qu'il résulte des articles 1844-16 du code civil et L.235-12 du code de commerce que « ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi » sauf en cas d'incapacité ou vices du consentement. Elle précise qu'elle a régulièrement acquis ce fonds de commerce, l'exploite depuis désormais deux ans et que la coexistence entre la qualité de gérante et de membre de l'indivision est parfaitement régulière et ne permet en rien d'établir que l'acquéreur du fonds de commerce, la société L'AGORA et même sa gérante, seraient des tiers de mauvaise foi.

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3Cour d'appel de Pau, 13 novembre 2006, n° 05/00324
Infirmation

[…] Le caractère impératif, ci-dessus rappelé, des règles ainsi fixées, fait obstacle à ce que Madame B X, comme Monsieur Z A puissent se prévaloir de la délibération dont s'agit, venue modifier les statuts, tandis, par ailleurs qu'ils ne peuvent contester le droit ouvert à la S.A.R.L. AUPA d'invoquer la nullité consécutive de la cession réalisée sans observation de la procédure ci-dessus rappelée, la société, tiers à l'acte de cession conclu entre particuliers, ne pouvant, à cet égard se voir utilement opposer les dispositions des articles 1844-16 du code civil et L. 235-12 du code de commerce.

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