Code de commerce / Partie législative / LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique / TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales / Chapitre VI : De la fusion et de la scission / Section 1 : Dispositions générales
Article L236-6 du Code de commerce
La référence de ce texte avant la renumérotation est l'article : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 374 (Ab)
Entrée en vigueur le 24 mai 2019
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : LOI n°2019-486 du 22 mai 2019 - art. 101
Toutes les sociétés qui participent à l'une des opérations mentionnées à l'article L. 236-1 établissent un projet de fusion ou de scission.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.
A peine de nullité, les sociétés anonymes et les sociétés européennes participant à l'une des opérations mentionnées au premier et au deuxième alinéa de l'article L. 236-1 sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité des lois et règlements. Le greffier, sous sa responsabilité, s'assure de la conformité de la déclaration aux dispositions du présent article.
La déclaration prévue au troisième alinéa du présent article est également établie par les sociétés participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l'Union européenne.
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Toutefois, l'article L. 227-1 du code de commerce dispose que “Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et du troisième alinéa de l'article L. 236-6, sont applicables à la société par actions simplifiée”. […] Or, les dispositions de l'article L. 228-23 du code de commerce sur les clauses d'agrément dans les sociétés anonymes ne font pas partie des textes excluent par l'article L. 227-1 et sont insérés dans un chapitre VIII concernant les valeurs mobilières émises par “les sociétés par actions”. Elles s'appliquent donc aux sociétés par actions simplifiées.
Lire la suite…[…] La décision est prise dans les conditions requises pour la modification des statuts, selon l'article L.236-2 du Code de commerce. La décision est prise par chacune des sociétés qui participent à l'opération de fusion. Il existe une exception, lorsque la société absorbante détient plus de 90% de la société absorbée, alors seule la société absorbée vote. […] Cette exigence est prévue à l'article L.236-6 du Code de commerce. Sans cette déclaration, la fusion peut faire l'objet d'une annulation.
Lire la suite…Décisions
[…] Attendu que l'article L 235-8 du Code de Commerce dispose que : « la nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée au troisième alinéa de l'article L 236-6 ;
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[…] Par ordonnances des 06 juin et 05 décembre 2016, […] — les dispositions prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-2 du code de commerce concernant la publication de projet de fusion ou de scission faisant courir le délai d'opposition des créanciers ne sont pas applicables en l'espèce puisqu'il n'est pas question du délai d'opposition des créanciers à ce projet d'apport mais celle de l'opposabilité de l'opération aux tiers en ce compris les débiteurs de la société apporteuse dont la société Royal Optic […] 17 décembre 2007 entre les sociétés ABD et Visual n'est pas opposable à la société Royal Optic aux motifs que contrairement à ce qu'exigent les articles L236-6 et R236-2 du code de commerce, […]
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3. Cour d'appel d'Amiens, 5ème chambre sociale, 6 décembre 2016, n° 16/05058
[…] entraîne la liquidation sans dissolution des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaire , […] que la notion de transmission universelle de patrimoine repose sur le double fondement légal de l'article 1 844-4 alinéa 2 du Code Civil qui prévoit qu'une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou nouvelles et du nouvel article L . 236 - 6 -1 du Code de Commerce […]
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